安图生物：关于修订《公司章程》的公告2018-03-28
证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2018-016
郑州安图生物工程股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八
次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，为充分保护中小投资者的合
法权益，公司根据《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2016 修订）》等
法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》条款进行
了修订，具体修订如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第十二条 公司的经营宗旨：致力于临床实验 第十二条 公司的经营宗旨：致力于医学实验
室技术的普及和提高，为人类健康服务。 室技术的普及和提高，为人类健康服务。
第十三条 药品（体外诊断试剂）的研发、生 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
产、销售、咨询与服务；医疗器械（6840 体 药品（体外诊断试剂）的研发、生产、销售、
外诊断试剂）的生产；医疗器械的研发、销售、 咨询与服务；医疗器械（6840 体外诊断试剂）
咨询与服务；办公、实验或生产用设备、配件、 的生产；医疗器械的研发、销售、咨询与服
试剂和耗材（非医疗器械）的研发、生产、销 务；办公、实验或生产用设备、配件、试剂
售、咨询与服务；货物的储存运输；生物技术、 和耗材（非医疗器械）的研发、生产、销售、
计算机及网络技术的研发、销售、咨询与服务； 咨询与服务；货物的储存运输；生物技术、
货物和技术的进出口业务。（以上涉及审批或 计算机及网络技术的研发、销售、咨询与服
许可的，凭有效批准文件或许可证生产经营） 务；货物和技术的进出口业务。（以上涉及审
批或许可的，凭有效批准文件或许可证生产
经营）
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
股权登记日登记在册的股东为享有相关权益 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
的股东。 享有相关权益的股东。
第四十一条 公司下列提供担保事项和关联 第四十一条 公司下列提供担保事项和关联
交易事项，须经董事会审议通过后提交股东大 交易事项，须经董事会审议通过后提交股东
会审议通过。 大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
10%的担保； 产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
的担保； 供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额，达到或超过 （四）连续十二个月内担保金额，达到或超
公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提
任何担保； 供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超
5000 万元； 过 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （六）对公司关联人（不包括控股股东及本
担保； 公司持股百分之五十以下的其他关联方、任
（七）公司与关联自然人发生的金额在 300 万 何非法人单位或个人提供担保）以及持股 5%
元以上的关联交易； 以下的股东提供的担保；
（八）公司与关联法人发生的（公司提供担保、
（七）公司与关联自然人发生的金额在 300
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
万元以上的关联交易；
外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
（八）公司与关联法人发生的（公司提供担
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（九）证券交易所或公司章程的规定的其他担 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
保和关联交易情形。 务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最
股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 易；
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 （九）证券交易所或公司章程的规定的其他
由出席股东大会的其他股东所持表决权的二 担保和关联交易情形。
分之一以上通过。 股东大会在审议对关联人（不包括控股股东
其中，股东大会在审议前款第（四）项担保时， 及本公司持股百分之五十以下的其他关联
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 方、任何非法人单位或个人提供担保）以及
二以上通过。 持股 5%以下的股东提供的担保议案时，该股
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照 东或受该关联人支配的股东，不得参与该项
累积计算的原则适用本条的规定。 表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的二分之一以上通过。
其中，股东大会在审议前款第（四）项担保
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照
累积计算的原则适用本条的规定。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选
事项的,董事会应当向股东大会提供候选董 举事项的,董事会应当向股东大会提供候选
事、监事的简历和基本情况，并将在股东大会 董事、监事的简历和基本情况，并将在股东
通知中充分披露，至少包括以下内容： 大会通知中充分披露，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 况；
制人是否存在关联关系； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
（三）披露持有本公司股份数量； 控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （三）披露持有本公司股份数量；
处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董
事候选人应在股东大会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事职责。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
地方。 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序为： 董事、监事的提名方式和程序为：
（一）董事会、单独或合并持有公司股份 3% （一）董事会、单独或合并持有公司股份 3%
以上的股东，可以提名董事候选人； 以上的股东，可以提名董事候选人；
（二）董事会、监事会、单独或合并持有公司 （二）董事会、监事会、单独或合并持有公
股份 1%以上的股东，可以提名独立董事候选 司股份 1%以上的股东，可以提名独立董事候
人； 选人；
（三）监事会、单独或合并持有公司股份 3% （三）监事会、单独或合并持有公司股份 3%
以上的股东，可以提名非由职工代表担任的监 以上的股东，可以提名非由职工代表担任的
事的候选人； 监事的候选人；
（四）监事会中的职工代表监事由职工代表大 （四）监事会中的职工代表监事由职工代表
会选举产生； 大会选举产生；
（五）股东提名董事、独立董事或者监事时， （五）股东提名董事、独立董事或者监事时，
应当在股东大会召开 10 日前，将提名提案、 应当在股东大会召开 10 日前，将提名提案、
提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺 提名候选人的详细资料、候选人的声明或承
提交董事会。 诺提交董事会。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
和基本情况。 历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当 实行累积投票制。股东大会选举两名或两名
与董事会其他成员分开进行选举。 以上董事或监事时，应当实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 他成员分开进行选举。
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
集中使用。 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。公司实施累积投票制的其他
具体规则见公司《累积投票制度实施细则》。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 第八十八条 股东大会现场结束时间不得
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第一百〇七条董事会行使下列职权： 第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 方案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 方案；
债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 行债券或其他证券及上市方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 案；
项、委托理财、关联交易等事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（九）决定公司内部管理机构的设置； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 （九）决定公司内部管理机构的设置；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
项和奖惩事项； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
（十一）制订公司的基本管理制度； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十二）制订本章程的修改方案； 事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十二）制订本章程的修改方案；
计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
的工作； 审计的会计师事务所；
（十六）决定向本公司的控股子公司、参股公 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
司、合营或联营企业推荐、委派或更换董事、 理的工作；
监事、高级管理人员人选； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 程授予的其他职权。
授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十条 董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
专业人员进行评审，并报请股东大会审批。 有关专家、专业人员进行评审，并报请股东
董事会享有下列决策权限： 大会审批。
（一）运用公司资产所作出的对外投资、股权 董事会享有下列决策权限：
转让、资产出售和购买、资产置换等重大投资 （一）运用公司资产所作出的对外投资、股
和交易决策的权限按照公司《重大投资和交易 权转让、资产出售和购买、资产置换等重大
决策制度》执行； 投资和交易决策的权限按照公司《重大投资
（二）根据公司经营情况可以自主决定向银行 和交易决策制度》执行；
等金融机构借款及相应的财产担保，权限为： （二）根据公司经营情况可以自主决定向银
单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的 行等金融机构借款及相应的财产担保，权限
净资产的 30%，当年发生的借款总额不超过股 为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审
东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。 计的净资产的 30%，当年发生的借款总额不
（三）决定本章程第四十一条规定以外的担保 超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款
事项； 额度。
（四）决定与关联人发生的交易达下列标准的 （三）决定本章程第四十一条规定以外的担
事项； 保事项；
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 （四）决定与关联人发生的交易达下列标准
万元以上、不超过 300 万元的关联交易； 的事项；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 （1）公司与关联自然人发生的交易金额在
万元以上、不超过 3000 万元，且占公司最近 30 万元以上、不超过 300 万元的关联交易；
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不超过 （2）公司与关联法人发生的交易金额在 300
5%的关联交易。 万元以上、不超过 3000 万元，且占公司最近
（五）股东大会授予的其他投资、决策权限。 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不超过
公司风险投资、项目投资、资产处置、重 5%的关联交易。
大借款、对外担保、因公司银行借款等原因而 （五）股东大会授予的其他投资、决策权限。
以公司资产抵押及其他担保事项涉及关联交 公司风险投资、项目投资、资产处置、
易的，按国家有关法律、法规以及本章程的规 重大借款、对外担保、因公司银行借款等原
定，执行相应批准等程序。 因而以公司资产抵押及其他担保事项涉及关
风险投资的范围包括:证券投资、期货投资、 联交易的，按国家有关法律、法规以及本章
股权投资、债权投资、委托理财、公司以前未 程的规定，执行相应批准等程序。
曾涉及的其他投资。 风险投资的范围包括:证券投资、期货投
资、股权投资、债权投资、委托理财、公司
以前未曾涉及的其他投资。
公司除按照本章程规定需经股东大会或
董事会审议通过以外的事项（包括但不限于
对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
理财、关联交易等交易事项），经公司投资委
员会审议通过。投资委员会工作细则经董事
会审批后生效，修改亦同。
超出董事会决策权限的对外投资、收购
或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交
易等事项，须由董事会审议通过后报股东大
会批准。
第一百一十五条 董事会召开定期会议，董事 第一百一十五条 董事会召开定期会议，证
会办公室应当于会议召开 10 日前书面通知全 券事务部应当于会议召开 10 日前书面通知
体董事和监事以及经理。非直接送达的，还应 全体董事和监事以及经理。非直接送达的，
当通过电话进行确认并做相应记录。 还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第一百三十二条 经理对董事会负责，行使下 第一百三十二条 经理对董事会负责，行使
列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人； 财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司无需提交董事会决定的重大投 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
资和交易事项（对其他企业投资及对外担保事 经理应列席董事会会议。
项除外）；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
经理应列席董事会会议。
第一百三十七条 公司设董事会秘书一名，负 第一百三十七条 公司设董事会秘书一名，
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
等事宜。 露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百五十三条 监事会行使下列职权： 第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报
进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
出罢免的建议； 人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 纠正；
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
时召集和主持股东大会； 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
（六）向股东大会提出提案； 职责时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， （六）向股东大会提出提案；
对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第二百〇七条本章程附件包括股东大会议事 第二百〇七条 本章程附件包括股东大会议
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、
累积投票制度实施细则。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订《公司章程》事项
尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后实施。修订的《公司章程》需要在
工商行政管理部门备案。
公司本次修订章程，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司
章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的
情形。
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2018 年 3 月 27 日
