郑州安图生物工程股份有限公司                                    总经理工作细则



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                                 总经理工作细则

                                     第一章 总则



    第一条       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《郑州安图生
物工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及董事会、监事会等对总经理的
要求，规范总经理工作及总经理办公会议制度，强化公司经营管理和指挥防范经营风
险，全面提高公司的领导管理职能和组织效能，特制订本工作细则。
    第二条       本细则在公司董事会审议批准后生效。本细则为《公司章程》的补充
性文件。
    第三条       总经理由董事会聘任，主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事
会决议，对董事会负责。公司副总经理、财务负责人由总经理提名并经董事会聘任。


                                 第二章     职责及分工


    第四条       总经理行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制订公司的具体规章；
    （六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元以下关联交易；
审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在三百万以下，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值千分之五以下的关联交易；
    （七）审议批准除根据相关法规、公司制度或章程规定应报董事会或股东大会的
各项资产处置事项。
    （八）审议批准公司属于董事会批准并授权的年度经营计划内的商业贷款；
    （九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；
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   （十）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
   （十一）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
   （十二）向董事长提议召开董事会；
   （十三）根据董事长的授权和《公司章程》的规定，代表公司签署各种与公司日
常生产经营业务有关的合同、协议及其他法律文件；
   （十四）      公司章程或董事会授予的其他职权。
    第五条       副总经理行使以下职权：
   （一） 协助总经理工作，并对总经理负责；
   （二） 按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；
   （三） 在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；
   （四） 在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总
经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权；
   （五） 有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将
会议结果报总经理；
   （六） 按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担
相应的责任；
   （七） 对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；
   （八） 总经理交办的其它事项。
    第六条       财务负责人行使以下职权：
   （一） 主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；
   （二） 根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报
董事会批准；
   （三） 根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限规定，
并报总经理批准；
   （四） 根据公司章程的有关规定，按时完成编制公司季度、中期以及年度财务报
告，并保证其真实可靠；
   （五） 按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应
的责任；
   （六） 对财务及主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建
议的权利；
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   （七） 按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应
责任；
   （八） 定期及不定期地向董事会（或董事会授权的专业委员会、执行董事）、总
经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；
   （九） 维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；
   （十） 总经理交办的其他事项。


                                      第三章        总经理办公会
       第七条      总经理办公会是指由总经理召集的定期办公会议。
       第八条      公司总经理办公会成员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书。
       第九条      公司总经理办公会每月召开一次，由总经理主持、总经理办公会成员
及与议题相关的临时邀请人员参加。讨论分析公司年度经营计划的实施进展情况、安
排下阶段主要工作，各部门或下属单位提交会议审议的事项以及总经理认为必要的其
它事项。
       第十条      总经理办公会主要目的包括：
    （一）研究决定公司科研开发、生产、营销等经营方案；
    （二）研究决定公司内部管理机构设置方案；
    （三）研究股东大会、董事会批准的公司年度计划和投资方案的实施方法；
    （四）传达有关文件、指示、决定以及董事会决议，制订贯彻落实的措施、方法；
    （五）组织实施股东大会、董事会批准的公司年度计划和投资方案；
    （六）制订、修改、完善公司的经营方针、政策、规章制度；
    （七）听取各部门、分公司、子公司工作报告和汇报，研究、部署和总结公司工
作；
    （八）编制审定工作要点和工作计划、重要奖惩决定，公司财务预、决算方案；
    （九）通报公司人事变动、机构设置和奖惩决定；
    （十）其他需要总经理办公会议审议研究的事项。
       第十一条 总 经 理 可 视 工 作 需 要 临 时 召 开 其 他 专 门 或 综 合 会 议 ， 并 决 定 日
期、议题、出席人员等。
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                            第四章   议事程序和审批权限


    第十二条 在董事会授权范围内，总经理可根据公司实际经营情况审批相关事
项，超出授权权限须报董事长审批。
    第十三条 公司具体事务由业务部门与职能部门（包括财务、行政、人事、法律）
共同管理，部门主管间如有意见分歧，可向上级汇报，直至总经理最终裁定、审批，
或由总经理依章程及议事规则规定程序报董事会、股东大会决议。
    第十四条 财务管理权限：具体程序及审批权限，由公司相关财务规定予以明确。
    第十五条 人事管理权限：公司所有关键岗位人员的职务调动、解聘及新聘用员
工，须报总经理审批。除董事会聘用人员外，总经理有权对公司所有人员进行调整，
其中特别重要人员调整须报董事会备案。总经理对审计部负责人的调整需取得董事会
审计委员会同意。
    第十六条 投资款审批权限：经投资委员会、董事会或股东大会批准的投资项目，
依照合同支付投资款，由总经理或其授权主管副总经理审批并与财务负责人会签。
    第十七条 公司资产的运用权限：除公司章程明确由董事会决定的事项和权限
外，总经理全权运用公司资产，其中重大事项须报董事会备案。
    第十八条 重大合同决策权限：
    （一）日常经营合同审批权限，由公司制订相关规定予以明确；
    （二）对外投资、收购及出售资产、贷款、委托理财、关联交易合同：属于公司
章程明确须经投资委员会、董事会或股东大会批准的合同，由投资委员会、董事会或
股东大会批准签订，属于总经理批准权限范围内的合同，由总经理批准签订，报董事
会备案；
    （三）其它合同：由总经理批准签订，其中重大事项报董事会备案。
    第十九条 管理费用和财务费用：具体程序及审批权限，由公司相关财务规定予
以明确。
    第二十条 支付货款审批权限：具体程序及审批权限，由公司相关财务规定予以
明确。
    第二十一条       总经理其它审批权限：
    （一）年度预算内所有款项的审批；
    （二）所有诉讼、仲裁及相应付款。
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                            第五章    向董事会的报告制度


    第二十二条       总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，
包括但不限于：
    （一）公司对外投资与担保事项；
    （二）公司重大合同的签订、执行情况；
    （三）公司资金执行情况；
    （四）公司盈亏情况；
    （五）公司董事会决议执行情况；
    （六）董事会要求的其它专题报告。
    第二十三条       董事会认为必要时，总经理应根据要求报告工作。
    第二十四条       公司内部审计机构的审计报告应同时报总经理、董事会审计委员
会。如果总经理与审计委员会意见存在分歧，上报董事会决议。


                                     第七章   附则


    第二十五条       本细则自董事会审议通过后施行，修改时亦同。
    第二十六条       本细则未尽事宜，依据国家有关法律法规和公司章程执行；本细
则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，依据国
家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十七条       本细则解释权归董事会享有。