郑州安图生物工程股份有限公司
Autobio Diagnostics CO., Ltd. 安图生物2017 年度股东大会会议材料
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2017 年度股东大会文件
（股票代码：603658）
河南郑州
二零一八年四月
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2017 年度股东大会目录
一、程序文件
1、会议议程
2、会议须知
二、提交股东大会审议的议案
1、《2017 年度董事会工作报告》
2、《2017 年度监事会工作报告》
3、《2017 年度财务决算报告》
4、《2018 年度财务预算报告》
5、《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》
6、《公司董事、监事薪酬、津贴方案》
7、《关于 2017 年年度报告及其摘要的议案》
8、《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》
9、《关于修订对外担保管理制度的议案》
10、《关于修订公司章程的议案》
11、《关于修订关联交易决策制度的议案》
12、《关于修订重大投资和交易决策制度的议案》
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2017 年度股东大会议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2018 年 4 月 17 日 14:00
通过互联网投票平台的投票时间：2018 年 4 月 17 日 9:15-15:00；通过交易系统投票平台
的投票时间：2018 年 4 月 17 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。
二、现场会议地点：公司会议室
三、现场会议主持人：公司董事长苗拥军先生
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议议程
1、会议开始，介绍参会股东的出席情况
2、宣读大会会议须知
3、大会议案报告
1）《2017 年度董事会工作报告》
2）《2017 年度监事会工作报告》
3）《2017 年度财务决算报告》
4）《2018 年度财务预算报告》
5）《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》
6）《公司董事、监事薪酬、津贴方案》
7）《关于 2017 年年度报告及其摘要的议案》
8）《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》
9）《关于修订对外担保管理制度的议案》
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10）《关于修订公司章程的议案》
11）《关于修订关联交易决策制度的议案》
12）《关于修订重大投资和交易决策制度的议案》
4、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题
5、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票）
6、现场投票表决
进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票
7、宣读现场会议投票结果
8、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议
9、网络投票结束后，合并投票结果。
10、宣读会议决议
11、大会见证律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书
12、与会董事签署决议与会议记录
13、会议结束
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2017 年度股东大会会议须知
为维护郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保
本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监督管理委员会发
布的《上市公司股东大会规则》、《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）、《郑州安图生物工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）
等有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公
司章程》中规定的职责。
二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 30 分钟到达会场签到。登记参会股东
应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会、登记参会
的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的，工作人员可以
拒绝其参会。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理人可以列席会议，但不
能参加本次大会各项议案的表决。
四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有
权拒绝回答。
五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提交主持
人，在主持人许可后进行。股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言
时间不超过五分钟。
六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。
七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议
案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表决单中每项议案下设的
“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表
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决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
九、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面
许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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议案 1：
各位股东/股东代表：
2017 年度董事会工作报告
2017 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。
一、经营情况讨论与分析
（一）行业形势分析
从市场规模来看，近年来全球体外诊断市场增长稳定，M&M 统计数据显示，2016 年全球
体外诊断市场（包括仪器与试剂）规模已达 602 亿美元， 2016 年至 2021 年，全球体外诊
断市场的年复合增长率将保持在 5.5%左右，到 2021 年末达到约 787 亿美元的市场规模 1。
不断增加的慢性病、传染病人数，以及体外诊断检测技术的提高是未来驱动体外诊断市场发
展的主要因素。
从产品细分来看，目前全球体外诊断市场（包括仪器与试剂）主要由临床生化诊断、免
疫诊断、分子诊断、微生物检测、血液学检测等部分构成，M&M 统计数据显示，免疫类产品
在 2016 年全球 IVD 市场规模中占比约 25%至 27%。由于体外诊断仪器的使用寿命一般超过 5
年，而试剂是一次性耗材，因此试剂在整个体外诊断市场中占据着绝大部分的份额，诊断试
剂类耗材在 2016 年全球 IVD 市场规模中占比达 80%，仪器类产品占比约 13.9%1。
从地区分布来看，全球体外诊断市场分布并不均衡，以北美地区、欧盟地区为代表的发
达经济体占据着体外诊断市场的主要份额，2016 年，北美地区以 42%的市场份额成为全球
第一大体外诊断市场，欧盟地区排名第二，占 33.1%，而亚太地区则以 18.2%排名第三。然
而，由于发达国家市场已进入一个相对稳定的成熟阶段，其增长已呈现放缓态势，如北美市
场未来年增长幅度预计在 4.9%左右。而体外诊断作为新兴产业在发展中国家呈现出基数小、
增速高的特点，预计以中国、印度等为代表的新兴市场增速将会保持在 10-15%左右，其中
中国体外诊断市场 2013-2018 年年复合增长率达 15%2。未来，中国在庞大的人口基数及快
1
M&M :《IVD Market Forcast to 2021》
2
Kalorama Information,《The Worldwide Market for IVD Tests 9th》
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速增长的。而中国卫生产业企业管理协会医学检验产业分会在最近公布的《2013 年中国体
外诊断行业报告》中则认为“在未来若干年内中国体外诊断市场仍将持续处在 20%左右的快
速增长期”。未来，中国在庞大的人口基数及快速增长的经济背景下，将会成为体外诊断产
业最具有发展潜力的区域之一。
我国免疫诊断试剂近年来发展很快，占整个体外诊断试剂行业市场份额约为 29%，而发
展较为成熟的生化诊断试剂依然占有重要的市场地位，达到 26%的市场份额，两者合计超过
整个市场份额的一半，是我国体外诊断试剂市场中最重要的两类产品。血液学检测试剂市场
份额为 12%，分子诊断占到 9%的市场份额，其它诊断试剂占到 24%的份额，包括了微生物检
测试剂、床边检测等多种产品。未来我国免疫诊断试剂将保持快速发展，市场份额有望上升
3
至 35%，成为我国体外诊断试剂市场最重要的领域之一 。然而，我国的体外诊断试剂市场与
国际相比仍有较大差距，如分子诊断试剂中低端产品的比重仍然较高，诊断试剂产品的种类
也比较单一，与美国分子诊断市场上的 700 多个品种相比差距较大。
当前，国内体外诊断技术水平与国际相比还存在较大差距。一方面，由于对新技术、新
产品研发投入不足，生化、免疫、微生物学等领域的体外诊断产品自主创新少，或者由于国
内缺乏研发经验积累，即使研发出新产品也存在着稳定性差、可靠性不高的情况。另外，自
动化仪器一直是国内体外诊断行业的短板，与发达国家相比，本土诊断仪器制造厂家在大型
医疗仪器、检验前自动化处理系统等产品上的自主研发及创新经验尚待提高。国内体外诊断
产品的整体应用研发能力还处于相对中等偏下水平，多数高端产品市场均被国外企业占据。
在国家对医疗健康事业不断加大投入的背景下，我国县级医院发展加快，物美价廉的产品将
受重视，同时三级医院对高端诊断产品的需求也在不断提升。目前国内企业致力于开发本土
化的体外诊断产品，以满足我国市场的需求，未来体外诊断行业的重要发展方向将是突破体
外诊断仪器和试剂的重大关键技术，研制具有自主知识产权的创新产品和具有国际竞争力的
优质产品，在临床检验设备、试剂等方面提升行业竞争力，提高体外诊断产品在高端市场上
的国产化率。
（二）公司业务情况
报告期内，公司实现营业收入 140,014.20 万元，与上年同期相比增加 41,991.91 万元，
同比增长 42.84%；归属于母公司股东的净利润为 44,656.42 万元，与上年同期相比增加
3
KaloramaInformation:《ChinaHealthcareReformandItsImpactOnIVD,PharmaandDeviceMarkets》
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9,680.61 万元，同比增长 27.68%；净资产为 166,728.92 万元，基本每股收益 1.06 元。
报告期内公司收购了北京百奥泰康生物技术有限公司 75%的股权，补齐了生化检测产品
线，分别设立河北安图久和、杭州安图久和、黑龙江安图久和，系与当地 IVD 渠道商共同新
建，上述控股子公司的成立既提升了公司一线的营销服务能力，也进一步巩固和扩大公司在
当地的竞争优势和市场份额，为股东创造价值。同时，公司通过全资子公司安图科技对外设
立辽宁久和畅通和洛阳安图久和，旨在开展医疗检验集约化业务，拓展新的营销渠道。
二、报告期内，董事会日常工作开展情况
2017 年，公司第二届董事会及下设各专门委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》
以及各专门委员会实施细则的有关规定，勤勉尽责，合规、高效地开展各项工作：
（一）2017 年度，董事会共召开 8 次会议，具体如下：
1、公司于 2017 年 3 月 2 日召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过 2016 年度总
经理工作报告、2016 年度董事会工作报告、2016 年度独立董事述职报告、董事会审计委员
会 2016 年度履职报告、2016 年度财务决算报告、2017 年度财务预算报告、关于公司 2016
年度利润分配预案的议案、关于公司高级管理人员薪酬方案的议案、《公司董事、监事薪酬、
津贴方案》、关于 2016 年年度报告及其摘要的议案、关于聘请公司 2017 年度审计机构的议
案、关于确认公司 2016 年度关联交易的议案、关于公司 2016 年度募集资金存放和实际使用
情况专项报告的议案、关于修订公司《内幕交易知情人登记管理制度》的议案、关于《媒体
来访与投资者调研管理制度》的议案、关于《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案、
关于修订公司《坏账核销管理办法》议案、关于召开 2016 年度股东大会的议案。
2、公司于 2017 年 4 月 24 日召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过 2017 年第
一季度报告及其正文。
3、公司于 2017 年 5 月 9 日召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过关于收购百
奥泰康 75%股权并对其增资的议案、关于向金融机构申请贷款的议案。
4、公司于 2017 年 7 月 17 日召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过关于对外
投资的议案。
5、公司于 2017 年 8 月 2 日召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过关于提名独
立董事候选人并调整董事会相关专门委员会委员的议案、关于使用闲置募集资金进行现金管
理的议案、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案、关于 2017 年上半年募集资金存放
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和实际使用专项报告的议案、关于 2017 年半年度报告及其摘要的议案、关于 2017 年半年度
利润分配的议案、关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案。
6、公司于 2017 年 10 月 26 日召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过 2017 年
第三季度报告及其正文。
7、公司于 2017 年 10 月 27 日召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过关于境外
投资的议案。
8、公司于 2017 年 11 月 28 日召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过关于调整
境外投资暨关联交易的议案。
（二）报告期内，第二届董事会下设各专门委员会充分发挥独立非执行董事的专业优势，
积极为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率，具体工作开展情况如下：
1、报告期内，本公司审计委员会共计召开 5 次会议，对日常关联交易、定期报告等事
项进行了审核，切实履行了审计委员会的职责。
2、报告期内，本公司董事会提名委员会共计召开 2 次会议，对高级管理人员及董事的
工作表现进行了讨论与审核，审议通过关于提名独立董事候选人并调整董事会相关专门委员
会委员的议案，切实履行了提名委员会的职责。
3、报告期内，本公司董事会薪酬与考核委员会共计召开 1 次会议，审议了公司董事、
监事薪酬、津贴方案和公司高级管理人员薪酬方案，2017 年公司非独立董事、高级管理人
员考核结果和报酬，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
4、报告期内，本公司董事会战略发展委员会共计召开 2 次会议，对公司 2017 年的经营
计划进行了讨论与审核，审议了公司收购百奥泰康 75%股权并对其增资的议案和关于向金融
机构申请贷款的议案，切实履行了战略发展委员会的职责。
（三）报告期内，董事会还根据《公司章程》和实际需要召集召开 1 次年度股东大会、
2 次临时股东大会。
三、报告期内，公司治理完善情况
2017 年，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，公司持续完善法人治理结构，董事会下设审计
委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，强化了董事会组织建设和决策
职能。
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过去的一年，在董事会、经营层以及全体员工的共同努力下，公司在提升经营业绩和完
善治理结构等方面均取得了一定的成绩。公司将继续秉持“致力于医学实验室技术的普及和
提高，为人类健康服务”的企业宗旨，努力为医学实验室提供性能价格比、品质价格比更优
的产品与服务。“成为具有品牌影响力的医学实验室产品与服务的提供者；回报员工，回报
投资者，回报社会”是安图生物的美好愿景。
2018 年，本公司董事会将一如既往严格按照法律、法规和《公司章程》的规定和要求，
规范运作，恪尽职守，促进企业竞争力的不断提升，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2018 年 4 月 17 日
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议案 2：
各位股东/股东代表：
2017 年度监事工作报告
2017 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认
真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开五次会议，并列席
了年度股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的
情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高
级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开五次会议，会议审议事项如下：
1、公司于 2017 年 3 月 2 日召开第二届监事会第十次会议，会议审议通过 2016 年度监
事会工作报告、2016 年度财务决算报告、2017 年度财务预算报告、关于公司 2016 年度利润
分配预案的议案、关于公司高级管理人员薪酬方案的议案、<公司董事、监事薪酬、津贴方
案>、关于 2016 年年度报告及其摘要的议案、关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案、关
于确认公司 2016 年度关联交易的议案、关于公司 2016 年度募集资金存放和实际使用情况专
项报告的议案。
2、公司于 2017 年 4 月 24 日召开第二届监事会第十一次会议，会议审议通过 2017 年第
一季度报告及其正文。
3、公司于 2017 年 5 月 9 日召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过关于收购百
奥泰康 75%股权并对其增资的议案、关于向金融机构申请贷款的议案。
4、公司于 2017 年 8 月 2 日召开第二届监事会第十三次会议，会议审议通过关于提名独
立董事候选人并调整董事会相关专门委员会委员的议案、关于使用闲置募集资金进行现金管
理的议案、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案、关于 2017 年上半年募集资金存放
和实际使用专项报告的议案、关于 2017 年半年度报告及其摘要的议案、关于 2017 年半年度
利润分配的议案。
5、公司于 2017 年 10 月 26 日召开第二届监事会第十四次会议，会议审议通过关于公司
2017 年第三季度报告及其正文。
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二、公司规范运作情况
1、公司法人治理情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。
会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格
执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司
财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度严格，未发现违规担
保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
3、公司的关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的
关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益
的行为。
4、公司的内控规范工作情况
报告期内，公司根据监管部门对上市公司内控规范的要求，继续落实内控规范工作方案，
陆续组织实施了 2017 年度内控规范工作；组织实施了控股子公司的财务收支情况等的检查
工作，确保了控股子公司财务信息的真实、完整和准确；组织实施了公司在建工程的监督检
查工作，确保了公司在建工程的规范运作。进一步提高了公司及控股子公司的经营管理水平
和风险防范能力,保护了股东权益，促进了公司的可持续发展。
5、公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况
公司严格按照上市公司监管的有关要求，为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕
信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司信息披露管理办法》、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、
法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》和《信息披露管理制度》等相关规定，制定
内幕信息知情人登记管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。
经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕
信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
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6、监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序
符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会
和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务
状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。中勤万信会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司 2017 年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的
审计报告。公司 2017 年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
7、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为公司
募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募
集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。
三、监事会 2018 年工作计划
2018 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和
国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要
工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责。2018 年，监事会将继续探索、完善监事会工作机
制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善
对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理
人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，
定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，
及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，防范经营风险。坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进
行监督检查。进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别
是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和更正。经常保持与
内部审计和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解
和掌握有关情况。
3、加强监事会自身建设。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审
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计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依
照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，
维护股东利益。
本议案已经公司第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
审议。
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2018 年 4 月 17 日
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议案 3：
各位股东/股东代表：
2017 年度财务决算报告
2017年度，公司根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他
各项具体会计准则、应用指南及准则解释等相关规定进行确认和计量，并在此基础上，编制
了2017年度合并财务报表。公司经营业绩继续保持稳健增长。
现将公司 2017 年度财务决算的具体情况报告如下：
一、 主要财务指标：（单位：元）
2017 年度/ 2016 年度/
项目 变动金额 变动比率
2017.12.31 2016.12.31
净利润 449,687,018.04 349,758,059.57 99,928,958.47 28.57%
归属于母公司所有
446,564,158.65 349,758,059.57 96,806,099.08 27.68%
者的净利润
基本每股收益 1.06 0.89 0.17 19.10%
扣除非经常损益基
0.99 0.86 0.13 15.12%
本每股收益
主营业务毛利率 69.29% 74.05% -4.76% 不适用
营业收入费用率 31.59% 30.38% 1.21% 不适用
其中：销售费用率 16.77% 14.99% 1.78% 不适用
管理费用率 14.60% 15.39% -0.79% 不适用
营业收入净利率 32.12% 35.68% -3.56% 不适用
应收账款周转次数 6.76 6.78 -0.02 -0.29%
存货周转次数 3.18 3.12 0.06 1.92%
二、 财务状况（单位：万元）
项目 2017.12.31 2016.12.31 变动金额
总资产 218,731.58 182,144.08 36,587.50
总负债 49,784.58 17,651.57 32,133.01
所有者权益 168,947.00 164,492.51 4,454.49
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（一）资产状况
1、 流动资产（单位：万元）
项目 2017.12.31 2016.12.31 变动金额 变动比率
流动资产合计 91,369.04 117,508.68 -26,139.64 -22.24%
货币资金 2,693.53 5,621.15 -2,927.62 -52.08%
应收票据 44.69 46.63 -1.94 -4.16%
应收账款 22,436.70 16,161.69 6,275.01 38.83%
预付款项 6,024.88 6,228.38 -203.50 -3.27%
其他应收款 1,445.79 799.00 646.79 80.95%
存货 19,352.56 9,252.97 10,099.59 109.15%
其他流动资产 39,370.90 79,398.86 -40,027.96 -50.41%
货币资金减少，主要系将闲置资金购买了银行理财产品；应收账款增长较快，主要系随
着本年公司销售收入增加，期末应收账款金额对应增加；其他应收款增长较快，主要系一方
面预付股权收购款，另一方面合并百奥泰康增加了其他应收款；存货增长较快，主要系收购
东芝生化仪（现佳能医疗生化仪系列产品）的中国区销售代理业务致本期末生化产品增加；
其他流动资产减少，主要系本期末理财产品减少。
2、 非流动资产（单位：万元）
项目 2017.12.31 2016.12.31 变动金额 变动比率
非流动资产合计 127,362.55 64,635.40 62,727.15 97.05%
长期股权投资 1,657.89 393.88 1,264.01 320.91%
固定资产 55,991.70 45,022.98 10,968.72 24.36%
在建工程 22,717.78 11,220.26 11,497.52 102.47%
工程物资 2,335.25 2,687.34 -352.09 -13.10%
无形资产 22,842.65 1,983.60 20,859.05 1051.58%
商誉 16,464.85 3.23 16,461.62 509647.68%
长期待摊费用 1,856.01 1,110.72 745.29 67.10%
递延所得税资产 3,496.42 2,213.39 1,283.03 57.97%
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本报告期内，长期股权投资增长 320.91%，主要系对郑州迪安图医学检验所有限公司追
加了投资；在建工程增加，主要系本期公司新厂区工程增加及非同一控制下企业合并百奥泰
康增加在建工程；无形资产增加，主要系收购东芝生化仪（现佳能医疗生化仪系列产品）的
中国区销售代理业务致无形资产增加；商誉增加，主要系本期通过非同一控制下企业合并方
式取得子公司百奥泰康产生；长期待摊费用增加，主要系装修改造费用增加；递延所得税资
产增加，主要系子公司可抵扣亏损和内部交易未实现利润增加所致。
3、 负债（单位：万元）
项目 2017.12.31 2016.12.31 变动金额 变动比率
负债合计 49,784.58 17,651.57 32,133.01 182.04%
短期借款 120.00 120.00 100.00%
应付账款 6,904.19 2,831.30 4,072.89 143.85%
预收款项 2,312.50 634.38 1,678.12 264.53%
应付职工薪酬 2,553.32 811.34 1,741.98 214.70%
应交税费 2,910.85 3,615.40 -704.55 -19.49%
应付利息 5.13 5.13 100.00%
其他应付款 25,016.59 4,377.44 20,639.15 471.49%
一年内到期的非流动负债 378.00 378.00 100.00%
其他流动负债 2,567.93 2,564.60 3.33 0.13%
长期借款 3,402.00 3,402.00 100.00%
递延收益 846.36 1,591.52 -745.16 -46.82%
递延所得税负债 2,767.71 1,225.59 1,542.12 125.83%
本报告期内，应付账款增加，主要系随着公司采购额的增加，供应商延长账期所致；预
收款项增加，主要系生化业务预收货款增加所致；应付职工薪酬增加，主要系随着公司业绩
的提升，公司对部分人员新增绩效奖金增加；其他应付款增加，主要系收购东芝生化仪（现
佳能医疗生化仪系列产品）的中国区销售代理业务及收购百奥泰康部分收购款项尚未到付款
期所致；一年内到期的非流动负债增加，主要系一年内到期的长期借款增加；长期借款增加，
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主要系根据收购业务资金需求增加了银行借款；递延收益减少，主要系政府补助摊销增加；
递延所得税负债增加，主要系本期固定资产加速折旧产生的应纳税暂时性差异及非同一控制
下企业合并评估增值产生的应纳税暂时性差异增加。
4、 所有者权益（单位：万元）
项目 2017.12.31 2016.12.31 变动金额 变动比率
所有者权益合计 168,947.00 164,492.51 4,454.49 2.71%
股本 42,000.00 42,000.00 0.00 0.00%
资本公积 53,500.46 53,500.46 0.00 0.00%
盈余公积 14,735.59 10,122.66 4,612.93 45.57%
未分配利润 56,492.86 58,869.38 -2,376.52 -4.04%
归属于母公司所有
166,728.92 164,492.51 2,236.41 1.36%
者权益
少数股东权益 2,218.08 2,218.08 100.00%
（二）经营绩效（单位：万元）
项目 2017 年度 2016 年度 变动金额 变动比率
营业收入 140,014.20 98,022.30 41,991.90 42.84%
营业成本 45,523.74 27,461.61 18,062.13 65.77%
税金及附加 1,857.38 1,595.93 261.45 16.38%
销售费用 23,478.33 14,689.52 8,788.81 59.83%
管理费用 20,441.63 15,089.30 5,352.33 35.47%
财务费用 304.85 -578.75 883.60 152.67%
资产减值损失 403.56 295.38 108.18 36.62%
投资收益 1,852.48 -26.73 1,879.21 7030.34%
资产处置收益 15.34 0.95 14.39 1514.74%
其他收益 745.15 0.00 745.15 100.00%
营业外收入 1,020.93 1,455.99 -435.06 -29.88%
营业外支出 135.58 121.01 14.57 12.04%
所得税费用 6,534.34 5,802.69 731.65 12.61%
净利润 44,968.70 34,975.81 9,992.89 28.57%
基本每股收益 1.06 0.89 0.17 19.10%
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2017 年度营业收入 140,014.20 万元，同比增长 42.84%，主要原因系一方面收购东芝生
化仪（现佳能医疗生化仪系列产品）的中国区销售代理业务致收入增加，另一方面公司磁微
粒化学发光检测试剂收入持续增长。
销售费用增长 59.83%，主要原因是销售人员工资及附加增加及购买东芝生化仪（现佳
能医疗生化仪系列产品）的中国区销售代理业务增加无形资产，对应无形资产摊销额增加；
管理费用增长 35.47%，主要系公司研发投入持续加大，研发费用同期增长较多；财务费用
增加，主要原因是一方面本期将闲置货币资金进行银行理财，对应利息收入减少，另一方面
本期受汇率影响汇兑损益增加。
（三）现金流量（单位：万元）
项目 2017 年度 2016 年度 变动金额 变动比率
销售商品、提供劳务收到的现金 158,710.76 108,747.57 49,963.19 45.94%
购买商品、接收劳务支付的现金 51,450.69 19,943.57 31,507.12 157.98%
经营活动产生的现金流量净额 48,173.14 41,581.63 6,591.51 15.85%
投资活动产生的现金流量净额 -12,103.01 -103,395.63 91,292.62 88.29%
筹资活动产生的现金流量净额 -38,890.69 47,706.22 -86,596.91 -181.52%
现金及现金等价物净增加额 -2,927.63 -14,002.12 11,074.49 -79.09%
（1） 经营活动现金流量
2017 年经营活动产生的流量净额较 2016 年增加额 6,591.51 万元，较 2016 年增长 15.85%，
主要原因是销售规模增加，经营活动产生现金流量净额对应增加。
（2）投资活动现金流量
2017 年投资活动产生的流量净额为-12,103.01 万元，主要原因是公司本年理财净收支
增加。
（3）筹资活动现金流量
2017 年筹资活动产生的流量净额为-38,890.69 万元，主要原因是公司本年进行利润分
配以及上年新股发行收到募集资金所致。
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本议案已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2018 年 4 月 17 日
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议案 4：
各位股东/股东代表：
2018 年度财务预算报告
郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度财务预算方案如下：
公司在对 2017 年的经营情况进行了深入的总结和分析并结合行业的发展形势和本公司
的实际经营情况的基础上，制定了公司 2018 年度的经营目标、市场开拓目标及战略发展规
划。
公司计划在 2018 年：
（1）实现营业收入在 2017 年的基础上提高 30%-50%；
（2）实现净利润在 2017 年的基础上提高 15%-30%。
特别提示：上述财务预算仅为公司 2018 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资
者的实质性承诺，也不代表公司对 2018 年度的盈利预测，能否实现取决于行业发展状况等
诸多变化因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2018 年 4 月 17 日
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议案 5：
各位股东/股东代表：
关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，依据《公司法》、《公司章程》的有关
规定，公司 2017 年度实现净利润按 10%提取法定盈余公积金后，公司拟以 2017 年末总股本
420,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 7.2 元（含税），共计分配现金红
利 302,400,000 元（含税），占公司 2017 年期末未分配利润总额的 53.53%。剩余未分配利
润转入下一年。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
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议案 6：
各位股东/股东代表：
公司董事、监事薪酬、津贴方案
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司董事、监
事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定
了 2018 年度董事、监事薪酬、津贴方案。
一、本方案所称的董事是指公司内部董事、外部董事、独立董事；监事是指外部监事、
职工监事。
1、内部董事：指通过公司董事会及股东大会选聘的、与公司签订劳动合同或聘用合同
的公司员工或公司管理人员兼任的董事；
2、外部董事：指通过公司董事会及股东大会选聘的、不与公司签订劳动合同或聘用合
同，不在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事；
3、独立董事：指公司按照《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规定聘请的，
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；
4、外部监事：指通过公司董事会及股东大会选聘的、不与公司签订劳动合同或聘用合
同，不在公司担任除监事以外其他职务的监事；
5、职工监事：与公司签订劳动合同或聘用合同的公司职工代表监事。
二、基本原则
1、薪酬和津贴根据岗位责任，参考公司业绩、行业水平综合确定。
2、内部董事、职工监事根据其在公司的任职岗位领取相应薪酬。
3、独立董事按年度给予津贴。
4、外部监事不在公司领取薪酬和津贴。
三、适用期限：
2018 年 1 月 1 日—2018 年 12 月 31 日。
四、薪酬和津贴标准
1、董事长的薪酬津贴为每年人民币 106 万元。
2、外部董事的薪酬津贴为每年人民币 6 万元。
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3、在公司担任具体管理职务的董事、监事不享受董事、监事津贴，薪酬执行公司管理
岗位薪酬标准。
4、独立董事的津贴为每年人民币 6 万元。
5、外部监事不在公司领取薪酬。
五、董事、监事的薪酬、津贴标准为税前标准，所得税由公司代扣代缴。董事、监事的
薪酬、津贴按月平均发放。
六、本方案由公司董事会负责解释。
七、本方案经公司股东大会审议通过后生效实施。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
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议案 7：
各位股东/股东代表：
关于 2017 年年度报告及其摘要的议案
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对 2017 年度郑州安图生物工程股份有限
公司（以下简称“公司”）财务运行情况进行了审计，出具了公司 2017 年度审计报告。
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号—年度报告的内容与格式》（2017 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》
（2014 年修订）等有关规定，编制了《2017 年年度报告》以及《2017 年年度报告摘要》。
具体内容详见公司于 2018 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露的
公告。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案 8：
各位股东/股东代表：
关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案
鉴于与中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）一贯的良好
合作关系，为保持公司财务审计工作的连续性，公司拟续聘中勤万信为公司 2018 年度财务
和内控审计机构，根据公司需要为公司进行年报、半年报等审计服务并出具相关报告，聘任
期为一年（自股东大会通过之日起生效），具体服务报酬建议由公司根据市场行情等与中勤
万信协商确定。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案 9：
各位股东/股东代表：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
为进一步完善公司治理，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司实际情
况，拟对《对外担保管理制度》相关条款进行修订，具体修订如下：
原《对外担保管理制度》条款 修订后《对外担保管理制度》条款
第一条为了规范郑州安图生物工程股份有 第一条为了规范郑州安图生物工程股份有
限公司（下称“公司”）的对外担保行为，有 限公司（下称“公司”）的对外担保行为，有
效防范和控制公司对外担保风险，确保公司资 效防范和控制公司对外担保风险，确保公司资
产安全，保护投资者的合法权益，根据《中华 产安全，保护投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保 《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保
法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以 法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）、《关于规范上市公司 下简称《上市规则》）、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》等法律、法规、规范性 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
文件以及《郑州安图生物工程股份有限公司章 题的通知（2017 年修订）》等法律、法规、规
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 范性文件以及《郑州安图生物工程股份有限公
结合公司的实际情况，特制定本制度。 司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第七条应由股东大会审批的对外担保，必须经 第七条应由股东大会审批的对外担保，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过： 过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
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10%的担保； 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（五）连续十二个月内担保金额，达到或超过 （五）连续十二个月内担保金额，达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%； 公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额，超过公司最 （六）连续十二个月内担保金额，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过
5000 万元； 5000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （七）对公司关联人（不包括控股股东及本公
担保； 司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保）以及持股 5%以下的
（八）上海证券交易所或《公司章程》规定的
股东提供的担保；
其他担保情形。
（八）上海证券交易所或《公司章程》规定的
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
其他担保情形。
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 股东大会在审议对关联人（不包括控股股东及
由出席股东大会的其他股东所持表决权的二分 本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任
之一以上通过。 何非法人单位或个人提供担保）以及持股 5%以
下的股东提供的担保议案时，该股东或受该关
其中，股东大会在审议前款第（五）项担保时，
联人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的二
以上通过。
分之一以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累
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积计算的原则适用本条的规定。 其中，股东大会在审议前款第（五）项担保时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累
积计算的原则适用本条的规定。
第九条公司独立董事应在董事会审议对外担保 第九条公司独立董事应在董事会审议对外担保
事项时（对合并范围内子公司提供担保除外） 事项时（对合并范围内子公司提供担保除外）
发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对 发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对
公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发 公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发
现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公 现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公
告。独立董事应在年度报告中，对公司累计和 告。独立董事应在年度报告中，对公司累计和
当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立 当期对外担保情况、对外担保相关规定的执行
意见。 情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十九条 公司对外担保应当要求对方提供反 第十九条上市公司对外担保必须要求对方提供
担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力 反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担
和反担保的可执行性。公司为控股子公司提供 能力。独立董事应对反担保措施是否足额和具
的担保，可根据实际情况适当放宽反担保的条 有持续清偿能力发表意见并公开披露。
件或者放弃反担保。独立董事应对反担保措施
是否足额和具有持续清偿能力发表意见并公开
披露。
第四十六条 本制度经公司股东大会审议通过 第四十六条本制度经公司股东大会审议通过后
后，自公司 A 股公开发行股票并上市之日起实 生效实施，修改亦同。
施；其后修订时，本制度自股东大会审议通过
之日生效实施。
除上述条款修订外，《对外担保管理制度》的其他内容不变。修订《对外担保管理制度》
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事项需提交公司股东大会审议通过后实施。
公司本次修订对外担保管理制度，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公
司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2018 年 4 月 17 日
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议案 10：
各位股东/股东代表：
关于修订《公司章程》的议案
充分保护中小投资者的合法权益，公司根据《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引
（2016 修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》
条款进行修订，具体修订如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第十二条 公司的经营宗旨：致力于临床实验室 第十二条 公司的经营宗旨：致力于医学实验室
技术的普及和提高，为人类健康服务。 技术的普及和提高，为人类健康服务。
第十三条 药品（体外诊断试剂）的研发、生产、 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：药
销售、咨询与服务；医疗器械（6840 体外诊断 品（体外诊断试剂）的研发、生产、销售、咨
试剂）的生产；医疗器械的研发、销售、咨询 询与服务；医疗器械（6840 体外诊断试剂）的
与服务；办公、实验或生产用设备、配件、试 生产；医疗器械的研发、销售、咨询与服务；
剂和耗材（非医疗器械）的研发、生产、销售、 办公、实验或生产用设备、配件、试剂和耗材
咨询与服务；货物的储存运输；生物技术、计 （非医疗器械）的研发、生产、销售、咨询与
算机及网络技术的研发、销售、咨询与服务； 服务；货物的储存运输；生物技术、计算机及
货物和技术的进出口业务。（以上涉及审批或 网络技术的研发、销售、咨询与服务；货物和
许可的，凭有效批准文件或许可证生产经营） 技术的进出口业务。（以上涉及审批或许可的，
凭有效批准文件或许可证生产经营）
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股 董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股
权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
东。 益的股东。
第四十一条 公司下列提供担保事项和关联交 第四十一条 公司下列提供担保事项和关联交
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易事项，须经董事会审议通过后提交股东大会 易事项，须经董事会审议通过后提交股东大会
审议通过。 审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保； 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（四）连续十二个月内担保金额，达到或超过 （四）连续十二个月内担保金额，达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保； 任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过
5000 万元； 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （六）对公司关联人（不包括控股股东及本公
担保； 司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非
（七）公司与关联自然人发生的金额在 300 万 法人单位或个人提供担保）以及持股 5%以下的
元以上的关联交易； 股东提供的担保；
（八）公司与关联法人发生的（公司提供担保、
（七）公司与关联自然人发生的金额在 300 万
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
元以上的关联交易；
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
（八）公司与关联法人发生的（公司提供担保、
计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
（九）证券交易所或公司章程的规定的其他担
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
保和关联交易情形。
计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联
（九）证券交易所或公司章程的规定的其他担
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
保和关联交易情形。
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
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由出席股东大会的其他股东所持表决权的二分 担保和关联交易情形。
之一以上通过。 股东大会在审议对关联人（不包括控股股东及
其中，股东大会在审议前款第（四）项担保时， 本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 何非法人单位或个人提供担保）以及持股 5%以
以上通过。 下的股东提供的担保议案时，该股东或受该关
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累 联人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
积计算的原则适用本条的规定。 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的二
分之一以上通过。
其中，股东大会在审议前款第（四）项担保时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累
积计算的原则适用本条的规定。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的,董事会应当向股东大会提供候选董事、 事项的,董事会应当向股东大会提供候选董事、
监事的简历和基本情况，并将在股东大会通知 监事的简历和基本情况，并将在股东大会通知
中充分披露，至少包括以下内容： 中充分披露，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事候
选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资
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料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序为： 董事、监事的提名方式和程序为：
（一）董事会、单独或合并持有公司股份 3%以 （一）董事会、单独或合并持有公司股份 3%以
上的股东，可以提名董事候选人； 上的股东，可以提名董事候选人；
（二）董事会、监事会、单独或合并持有公司 （二）董事会、监事会、单独或合并持有公司
股份 1%以上的股东，可以提名独立董事候选人； 股份 1%以上的股东，可以提名独立董事候选人；
（三）监事会、单独或合并持有公司股份 3%以 （三）监事会、单独或合并持有公司股份 3%以
上的股东，可以提名非由职工代表担任的监事 上的股东，可以提名非由职工代表担任的监事
的候选人； 的候选人；
（四）监事会中的职工代表监事由职工代表大 （四）监事会中的职工代表监事由职工代表大
会选举产生； 会选举产生；
（五）股东提名董事、独立董事或者监事时， （五）股东提名董事、独立董事或者监事时，
应当在股东大会召开 10 日前，将提名提案、提 应当在股东大会召开 10 日前，将提名提案、提
名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提 名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提
交董事会。 交董事会。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。 和基本情况。
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股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。在累积投票制下，独立董事应当 累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董
与董事会其他成员分开进行选举。 事或监事时，应当实行累积投票制度。在累积
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 开进行选举。
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
中使用。 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。公司实施累积投票制的其他具体规则
见公司《累积投票制度实施细则》。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第一百〇七条董事会行使下列职权： 第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
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债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理
的工作； 的工作；
（十六）决定向本公司的控股子公司、参股公 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
司、合营或联营企业推荐、委派或更换董事、 授予的其他职权。
监事、高级管理人员人选；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报请股东大会审批。 人员进行评审，并报请股东大会审批。
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董事会享有下列决策权限： 董事会享有下列决策权限：
（一）运用公司资产所作出的对外投资、股权 （一）运用公司资产所作出的对外投资、股权
转让、资产出售和购买、资产置换等重大投资 转让、资产出售和购买、资产置换等重大投资
和交易决策的权限按照公司《重大投资和交易 和交易决策的权限按照公司《重大投资和交易
决策制度》执行； 决策制度》执行；
（二）根据公司经营情况可以自主决定向银行 （二）根据公司经营情况可以自主决定向银行
等金融机构借款及相应的财产担保，权限为： 等金融机构借款及相应的财产担保，权限为：
单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净 单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净
资产的 30%，当年发生的借款总额不超过股东 资产的 30%，当年发生的借款总额不超过股东
大会批准的年度财务预算相关贷款额度。 大会批准的年度财务预算相关贷款额度。
（三）决定本章程第四十一条规定以外的担保 （三）决定本章程第四十一条规定以外的担保
事项； 事项；
（四）决定与关联人发生的交易达下列标准的 （四）决定与关联人发生的交易达下列标准的
事项； 事项；
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 （1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上、不超过 300 万元的关联交易； 万元以上、不超过 300 万元的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 （2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
元以上、不超过 3000 万元，且占公司最近一期 元以上、不超过 3000 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上、不超过 5%的关 经审计净资产绝对值 0.5%以上、不超过 5%的关
联交易。 联交易。
（五）股东大会授予的其他投资、决策权限。 （五）股东大会授予的其他投资、决策权限。
公司风险投资、项目投资、资产处置、重大 公司风险投资、项目投资、资产处置、重
借款、对外担保、因公司银行借款等原因而以 大借款、对外担保、因公司银行借款等原因而
公司资产抵押及其他担保事项涉及关联交易 以公司资产抵押及其他担保事项涉及关联交易
的，按国家有关法律、法规以及本章程的规定， 的，按国家有关法律、法规以及本章程的规定，
执行相应批准等程序。 执行相应批准等程序。
风险投资的范围包括:证券投资、期货投资、股 风险投资的范围包括:证券投资、期货投
权投资、债权投资、委托理财、公司以前未曾 资、股权投资、债权投资、委托理财、公司以
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涉及的其他投资。 前未曾涉及的其他投资。
公司除按照本章程规定需经股东大会或董
事会审议通过以外的事项（包括但不限于对外
投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
关联交易等交易事项），经公司投资委员会审
议通过。投资委员会工作细则经董事会审批后
生效，修改亦同。
超出董事会决策权限的对外投资、收购或
出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等
事项，须由董事会审议通过后报股东大会批准。
第一百一十五条 董事会召开定期会议，董事 第一百一十五条 董事会召开定期会议，证券
会办公室应当于会议召开 10 日前书面通知全 事务部应当于会议召开 10 日前书面通知全体
体董事和监事以及经理。非直接送达的，还应 董事和监事以及经理。非直接送达的，还应当
当通过电话进行确认并做相应记录。 通过电话进行确认并做相应记录。
第一百三十二条 经理对董事会负责，行使下 第一百三十二条 经理对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人； 财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司无需提交董事会决定的重大投 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
资和交易事项（对其他企业投资及对外担保事 经理应列席董事会会议。
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项除外）；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
经理应列席董事会会议。
第一百三十七条 公司设董事会秘书一名，负 第一百三十七条 公司设董事会秘书一名，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。 等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
第一百五十三条 监事会行使下列职权： 第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议； 出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会； 时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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第二百〇七条本章程附件包括股东大会议事规 第二百〇七条 本章程附件包括股东大会议事
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则、董事会议事规则和监事会议事规则、累
积投票制度实施细则。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订《公司章程》事项需提交公司
股东大会以特别决议审议通过后实施。修订的《公司章程》需要在工商行政管理部门备案。
公司本次修订章程，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相
关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2018 年 4 月 17 日
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议案 11：
各位股东/股东代表：
关于修订《关联交易决策制度》的议案
为充分保护中小投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，对《关联交易决策制度》条款进
行了修订，具体修订如下：
原《关联交易决策制度》条款 修订后《关联交易决策制度》条款
第一条 为规范公司及其控股子公司与公司关联
人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害
第一条 为规范公司及其控股子公司与公司关
公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国
联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易
公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
共和国公司法》、监管机构有关规定及《郑州
公司关联交易实施指引》及《郑州安图生物工程
安图生物工程股份有限公司章程》，制定本制
股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规
度。
定，制定本制度。
第三条 本制度所称关联人包括关联法人和关 第三条 本制度所称关联人包括关联法人和关
联自然人。 联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关
1、直接或间接地控制本公司的法人或其他组 联法人：
织； 1、直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制 2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制
的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他 的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织； 组织；
3、由本公司的关联自然人直接或间接控制的、 3、由本公司的关联自然人直接或间接控制的、
或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其 或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控
控股子公司以外的法人或其他组织； 股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； 4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5、监管机构或公司根据实质重于形式的原则认 5、监管机构或公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公 定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司
司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有 对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公
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对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股 司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法
份的法人或其他组织等。 人或其他组织等。
前款第 2 项所列主体与本公司受同一国有资产 第五条 第四条第 2 项所列主体与本公司受同一
管理机构控制的，不因此形成关联关系，但该 国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关
主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董 系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以
事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的 上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人
除外。 员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的
然人： 关联自然人：
1、直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然 1、直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
人； 2、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、本公司董事、监事及高级管理人员； 3、第四条第 1 项所列关联法人的董事、监事及
3、本条第一款第 1 项所列关联法人的董事、监 高级管理人员；
事及高级管理人员； 4、本条第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成
4、本款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭 员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐 其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配 兄弟姐妹和子女配偶的父母；
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、监管机构或公司根据实质重于形式的原则认
5、监管机构或公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司
定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公 对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重
司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具 要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然 第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或
人等。 自然人，视同为公司的关联人：
具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人， 1、根据与本公司或其关联人签署协议或作出安
视同为公司的关联人： 排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，
1、根据与本公司或其关联人签署协议或作出安 具有第四条或第六条规定情形之一的；
排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月 2、过去十二个月内，曾经具有第四条或第六条
内，具有本条第一款或第三款规定情形之一的； 规定情形之一的。
2、过去十二个月内，曾经具有本条第一款或第
三款规定情形之一的。
第六条 公司与关联人之间的关联交易应当以 第十条 公司与关联人之间的关联交易应当以
书面形式订立协议。关联交易协议的订立应当 书面形式订立协议。关联交易协议的订立应当遵
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内 循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应
容应明确、具体。公司上市后应将该协议的订 明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终
立、变更、终止及履行情况等事项按照公司股 止及履行情况等事项按照上海证券交易所股票
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票上市的证券交易所股票上市规则及其他适用 上市规则及其他适用的法律、法规和规范性文件
的法律、法规和规范性文件进行披露。 进行披露。
第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间 第十三条公司不得以下列方式将资金直接或间
接地提供给控股股东及其他关联人使用： 接地提供给控股股东及其他关联人使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及
其他关联人使用； 其他关联人使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供委 2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供委
托贷款； 托贷款；
3、委托控股股东及其他关联人进行投资活动； 3、委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易 4、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票； 背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联人偿还债务； 5、代控股股东及其他关联人偿还债务；
6、公司上市后中国证监会认定的其他方式。 6、中国证监会认定的其他方式。
第十条 公司关联交易审批的权限划分如下： 第十四条 公司关联交易审批的权限划分如下：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
元以上、不超过 300 万元关联交易，由董事会 以上、不超过 300 万元关联交易，由董事会审议
审议决定，交易金额低于 30 万元的关联交易， 决定，交易金额低于 30 万元的关联交易，由总
由总经理审批决定。 经理审批决定。
2、公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万 2、公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万
元以上的关联交易，由董事会审议通过后，提 元以上的关联交易，由董事会审议通过后，提交
交股东大会审议。 股东大会审议。
3、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元 3、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元
以上、不超过 3000 万元，且占公司最近一期经 以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值
审计的净资产绝对值 0.5%以上、不超过 5%的关 0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定，未达
联交易，由董事会审议决定，未达到此标准的 到此标准的关联交易，由总经理审批决定。
关联交易，由总经理审批决定。 4、公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元
4、公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资
值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现 产、单纯减免本公司义务的债务除外），应由董
金资产、单纯减免本公司义务的债务除外）， 事会审议通过后，提交股东大会审议。
应由董事会审议通过后，提交股东大会审议。 5、公司为关联人提供担保的关联交易，无论金
5、公司为股东、实际控制人及其关联方提供担 额大小，均应由董事会审议通过后，提交股东大
保的关联交易，无论金额大小，均应由董事会 会审议。
审议通过后，提交股东大会审议。 公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前
款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表
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决。
第二十六条本制度经公司股东大会审议通过
后，自公司 A 股公开发行股票并上市之日起实 第三十一条本制度经公司股东大会审议通过后
施；其后修订时，本制度自股东大会审议通过 生效并实行；修订亦同。
之日生效实施。
除上述条款修订外，《关联交易决策制度》的其他内容不变，《关联交易决策制度》相应
条款依次顺延。修订《关联交易决策制度》事项需提交公司股东大会审议通过后实施。
本次修订制度，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规
定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2018 年 4 月 17 日
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议案 12：
各位股东/股东代表：
关于修订《重大投资和交易决策制度》的议案
为确保公司重大投资和交易决策工作的规范、有效，考虑到公司上市后资产规模扩大、
业务经营区域快速增加，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）等法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《重
大投资和交易决策制度》条款进行修订，具体修订如下：
原《重大投资和交易决策制度》条款 修订后《重大投资和交易决策制度》条款
第十七条 公司发生的交易，除按照本制度之 第十七条 公司发生的交易，除按照本制度之
规定须提交公司股东大会或董事会审议的之 规定须提交公司股东大会或董事会审议的之
外，其余均由经理在董事会授权范围内经过经 外，均由公司投资委员会审议批准。
理办公会议充分研究讨论后决定。
第二十六条 本制度经公司股东大会审议通过 第二十六条 本制度经公司股东大会审议通过
后，自公司 A 股公开发行股票并上市之日起实 后生效并实行；修订亦同。
施；其后修订时，本制度自股东大会审议通过
之日生效实施。
除上述条款修订外，《重大投资和交易决策制度》的其他内容不变。修订《重大投资和
交易决策制度》事项需提交公司股东大会审议通过后实施。
公司本次修订重大投资和交易决策制度，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规
及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情
形。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
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郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2018 年 4 月 17 日
