安图生物：第三届董事会第二次会议决议公告2018-11-20
证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2018-074
郑州安图生物工程股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
有董事对本次董事会第 8 项议案投弃权票
一、董事会会议召开情况
郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会
议于2018年11月19日在公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决董事9名，实际
参加表决董事9名（其中董事张亚循先生、独立董事张禾女士、叶忠明先生、李志军
先生以通讯方式参会；董事苗拥军先生、冯超姐女士以委托方式参会）。会议由公
司董事杨增利先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
1、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换
公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满
足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公
开发行可转换公司债券的条件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公
司独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公
司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券的总规模不超过68,297.94万元，具体发行规模提请公
司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董
事会对票面利率作相应调整。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支
付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）转股期限
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司
董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股
票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公
司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后
一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A
为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次
发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一
个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及
互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间
（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指
申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持
有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按
照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个
交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息（当期应
计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计
算。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其
持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算
方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。若在上述交易日内发
生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公
司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调
整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十
个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述
约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公
司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可
转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资
金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计
利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在
附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加
回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权
益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券
转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构
（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的
具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司
债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外的余额
和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构
（主承销商）确定，余额由主承销商包销。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定及《郑州安图生物工程股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决
权；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司
债券转为公司股份；
（4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其
他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散、重整或者申请破产；
（5）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（6）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券
持有人书面提议召开债券持有人会议；
（7）公司提出债务重组方案的；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过68,297.94万元。本次募集资金将投向“体外诊
断试剂产能扩大项目”和“安图生物诊断仪器产业园项目”中的体外诊断仪器研发
中心子项目，用于做大做强公司现有主业。“体外诊断试剂产能扩大项目”总投资
31,565.17万元，全部由本次募集资金投资。“安图生物诊断仪器产业园项目”总投
资163,073.83万元，包括体外诊断仪器研发中心、体外诊断仪器产能扩大、营销网
络建设和综合配套等四个子项目，其中体外诊断仪器研发中心拟投资36,732.78万
元，由本次募集资金投资；其他子项目由公司自筹资金进行投资。本次募集投资项
目的基本情况如下：
单位：万元
序 拟使用募集 项目备案及
项目名称 投资金额
号 资金金额 环评情况
1 体外诊断试剂产能扩大项目 31,565.17 31,565.17 进行中
2 安图生物诊断仪器产业园项目 163,073.83 36,732.78 进行中
2.1 体外诊断仪器研发中心 36,732.78 36,732.78
2.2 体外诊断仪器产能扩大 92,048.60 -
-
2.3 营销网络建设 23,032.66 -
2.4 综合配套 11,259.80 -
合计 194,639.00 68,297.94 -
本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，
公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金
不足部分由公司根据实际需要通过其他方式解决。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）债券担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案
经股东大会审议通过之日起计算。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公
司独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公
司独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公
司独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于公司截至2018年9月30日止的前次募集资金使用情况报告的
议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公
司独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议
案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公
司独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2018年9月30日内部控制评价报告的议案》
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公
司独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公
司独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：8票同意，0票反对，1票弃权。
弃权理由：该董事基于个人因素考虑，未明确弃权理由。
本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公
司独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议
案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
11、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
1、《安图生物独立董事关于第三届董事会第二次会议有关事项的独立意见》
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2018年11月19日
