郑州安图生物工程股份有限公司独立董事

          关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》以及《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为郑州安图生物工程股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对第三届董事
会第二次会议相关事项，发表如下意见：

    一、关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发
行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，我们一致
认为公司具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件。

    二、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的独立意见

    公司本次公开发行 A 股可转换公司债券方案合理，切实可行，符合公司实际情况
及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

    三、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的独立意见

    公司本次公开发行 A 股可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

    四、关于募集资金使用可行性分析报告的独立意见

    公司本次公开发行 A 股可转换公司债券项目募集资金投资项目符合国家相关产业
政策以及公司战略发展的需要，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目
实施后将有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，进一步强化公司竞争优势，促进
公司健康长远发展，符合本公司及全体股东的共同利益

    五、关于公司截至 2018 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告的议案的独
立意见

    公司编制的《截至 2018 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告的议案》内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金
的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金
存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变
募集资金投向而损害股东利益的情况。

    六、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的独立意见

    公司关于公开发行 A 股可转换公司债券对摊薄即期回报的影响的分析、相关填补
措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。

    公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行 A 股可转换公
司债券摊薄即期回报及填补措施作出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
有利于保障中小股东合法权益。

    七、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    公司按照企业内部控制规范体系的规定，结合经营的实际情况，建立了较为完善
的内部控制体系，符合相关法律、法规的规定。公司编制的《2018 年 9 月 30 日内部控
制评价报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符
合相关法律、法规的规定。

    八、关于未来三年股东回报规划的独立意见

    公司编制的《未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》符合现行法律、法规、规
范性文件的规定，符合公司的实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红
政策及其监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

    九、关于公司债券持有人会议规则的独立意见

    公司拟订的《债券持有人会议规则》为保护债券持有人利益奠定了良好的制度基
础，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规的规定。




                                                 郑州安图生物工程股份有限公司
                                           独立董事：张 禾    叶忠明    李志军
                                                       2018 年 11 月 19 日