郑州安图生物工程股份有限公司独立董事

           关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，作为郑州安图生物工程股份有限公司（以下

简称“公司”）的独立董事，对本公司第三届董事会第四次会议审议的相关事项发表如下独

立意见：

    1、公司拟以 2018 年末总股本 420,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红

利 8 元（含税），共计分配现金红利 336,000,000 元（含税），占公司 2018 年期末未分配利

润总额的 43.78%。该利润分配预案充分考虑了对股东的合理回报，符合中国证监会《上市公

司证券发行管理办法》及《公司章程》关于现金分红不低于近三年实现的年均可分配利润的

20%的规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们对该议案无异议,同意将该议案提交公司

股东大会审议。

    2、公司编制的 《关于公司 2018 年度募集资金存放和实际使用专项报告的议案》 、《截

至 2018 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告的议案》内容真实、准确、完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司 2018 年度以及前次募集资金的存放和使用符

合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，

不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的

情况。

    3、中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)是经中华人民共和国财政部和中国证券监督

管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，为保持公司财务审计业务的

一致性、连续性，保证公司审计工作质量，公司续聘其为公司 2019 年度财务报表审计、内

部控制审计及其他相关咨询服务的审计机构，聘期一年。续聘决策程序符合法律要求，我们

对该议案无异议，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    4、根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及公司绩效考核和薪酬制

度的相关规定，我们对公司 2018 年度公司董事、监事薪酬情况进行了认真的审核，认为 2018

年度公司支付的薪酬公平、合理。同时认真审议了公司董事、监事薪酬、津贴方案，认为该

方案符合公司有关薪酬政策及考核标准，不存在损害公司及股东利益的情形。我们对该议案

无异议,同意将该议案提交公司股东大会审议。

    5、本次担保预计是为了满足子公司开展检验科集约化服务业务的需求，公司对子公司

的日常经营具有绝对控制权，担保风险可控，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续
经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议及表决

程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。我们对该议案无异

议，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    6、根据对公司常务副总经理候选人付光宇先生的个人履历、工作实绩等方面审查，认

为其具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所需要的专业知识，能够胜任相关岗位

的职责要求，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关任职资

格的规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市

场禁入者且尚未解除的情形。本次董事会聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序及表决

结果，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，我们对该议案无异议。



    （以下无正文）



                                                  郑州安图生物工程股份有限公司
                                                 独立董事：张 禾 叶忠明        李志军

                                                          2019 年 3 月 26 日