安图生物:2018年度独立董事述职报告2019-03-28
郑州安图生物工程股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为郑州安图生物工程股份有限公司的独立董事,2018 年度我们严格按照《公司法》、
《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》
的规定,恪尽职守、勤勉尽责、忠实履行职责,积极出席相关会议,充分发挥作为独立董事
的独立作用,维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
现就 2018 年度主要工作情况报告如下:
一、独立董事基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
樊耘女士,中国国籍,无境外居留权,1956 年出生,博士研究生学历。1972 年至 1978
年在西安交通大学任职员;1978 年至 1982 年西安理工大学(原陕西机械学院)工业经济系
学习,大学本科毕业,获工学学士学位,1982 年至 2016 年在西安交通大学任教,历任讲师、
副教授、教授、博士生导师(目前已退休)。任职期间获得西安交通大学管理学博士学位。
赵国强先生,中国国籍,无境外居留权,1965 年出生,博士研究生学历,教授,博士
生导师。1994 年至 1999 年任河南医科大学基础部微免教研室讲师;2000 年至 2004 年任郑
州大学基础医学院微免教研室副教授;2005 年至今任郑州大学基础医学院微免教研室教授、
博士生导师;兼任中国微生物学会常务理事、河南省微生物学会理事长。
杜海波先生,中国国籍,无境外永久居留权, 1969 年出生,毕业于中欧国际工商学院 EMBA,
硕士学位,高级会计师、注册会计师、注册税务师、国际注册财务管理师。1999 年 12 月至
今任职于河南正永会计师事务所有限公司,任董事长;2005 年 4 月至今任职于河南正永创业
咨询有限公司,任董事长;2010 年 6 月至今任职于河南正永工程咨询有限公司,任董事长。
现任河南省注册会计师协会常务理事、河南省管理会计学会理事、三全食品股份有限公司独
立董事、新乡化纤股份有限公司独立董事、百禾传媒股份有限公司独立董事、新天科技股份
有限公司独立董事、本公司独立董事、卡森国际控股有限公司独立非执行董事。
鉴于公司第二届董事会成员任期于 2018 年 11 月 2 日届满,公司于 2018 年 10 月 29 日
召开 2018 年第一次临时股东大会,选举通过张禾女士、李志军先生、叶忠明先生担任第三
届董事会独立董事,任期自 2018 年 10 月 29 日起三年。
张禾女士,汉族,中国国籍,无境外居留权,1964 年出生,博士研究生学历,副教授,
现任教于西安交通大学管理学院会计与财务系。2010 年至 2016 年任第六届教育部科技委管
理学部办公室主任;2014 年至今任西安标准工业股份有限公司独立董事;2018 年 1 月至今
任致公党西安交通大学副主委。现任本公司独立董事。
李志军先生,汉族,中国国籍,无境外居留权,1962 年出生,本科学历,高级工程师。
1983 年至 1998 年就职河南省医药工业研究所,历任实验员、合成室主任、副所长、所长;
1998 年至 2008 年就职于郑州永和制药有限公司,历任副总经理、总经理;2013 年至 2017
年就职百正药业股份有限公司,任总经理;2003 年至今历郑州通泰医药科技有限公司执行
董事;2015 年至今就职于河南精康制药有限公司历任执行董事、董事长;2006 年至今就职
于郑州凯美医药化工有限公司,历任执行董事、监事。现任本公司独立董事。
叶忠明先生,汉族,中国国籍,无境外居留权,1968 年出生,硕士研究生学历,教授,
中国注册会计师。1989 年 7 月—2018 年 6 月历任郑州航空工业管理学院助教、副教授、教
授,期间历任审计教研室主任、会计学系副主任、科研处副处长、科研处处长、研究生工作
部部长、研究生处处长、学科办主任;2002 年—2006 年兼任中国航空工业会计学会理事、
河南省管理会计学会理事;2000 年至今兼任河南省审计学会理事、常务理事;2013 年至今
兼任河南审计发展研究中心主任;2018 年 6 月至今任郑州航空工业管理学院教授。2018 年
12 月至今兼任河南翔宇医疗设备股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况
1、我们及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职,没有直接或间接持
有公司已发行股份 1%或 1%以上的股票,不是公司前十名股东,不在公司前五名股东单位任
职;
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务,没有从上市公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的,未予披露的其他利益。
符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立性的要求,
不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履行情况
(一)参加董事会、专门委员会情况
报告期内,公司共召开了 7 次董事会,会议出席情况如下:
姓名 参加董事会情况
本年度应参加董 亲自出席 通讯方式参加(次 委托出席 缺席
事会次数 (次数) 数) (次数) (次数)
樊耘 4 3 3 1 0
赵国强 4 4 0 0 0
杜海波 4 4 2 0 0
张禾 3 3 2 0 0
叶忠明 3 2 1 1 0
李志军 3 3 1 0 0
报告期内,我们能够依据相关制度,按时出席董事会会议,认真审议各项议案。在召开
董事会前,我们主动获取作出决策所需情况和资料,详细了解公司整个生产运作和经营情况,
在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权,特别是对公司重大投资、内部控制、经营管理
等方面最大限度地发挥自己的专业知识和工作经验,认真负责地提出意见和建议,为提高董
事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。我们对提交股东大会、董事会的议
案均认真审议,与公司管理层充分沟通,以谨慎的态度行使表决权。我们认为,2018 年度
公司董事会的召集召开符合法定程序,重大事项均履行了相关审批程序,合法有效,故对董
事会的各项议案均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
(二)专业委员会运作情况
报告期内,公司董事会以及下设各委员会(战略发展委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会及审计委员会)规范运作,根据公司章程及相关法律法规的规定,结合公司实际情况,
以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。各专门委员会分别就公司定期报告、利润分配、
高管薪酬等重大事项进行了审议,并达成意见后向董事会提出了专门委员会的意见和建议。
(三)发表独立意见情况
报告期内,我们按照《独立董事工作制度》等相关规定,认真、勤勉、谨慎地履行职责,
并根据相关规定对以下议案发表了独立意见:
序号 时间 发表意见的事项 意见
1 2018 年 3 月 26 日 《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》 同意
2 2018 年 3 月 26 日 《公司董事、监事薪酬、津贴方案》 同意
3 2018 年 3 月 26 日 《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》 同意
4 2018 年 8 月 2 日 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 同意
5 2018 年 8 月 2 日 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 同意
6 2018 年 10 月 12 日 《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》 同意
7 2018 年 10 月 12 日 《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》 同意
8 2018 年 10 月 29 日 《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 同意
9 2018 年 10 月 29 日 《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》 同意
10 2018 年 10 月 29 日 《关于选举公司董事会专门委员会委员的议案》 同意
11 2018 年 10 月 29 日 《关于聘任公司高级管理人员的议案》 同意
12 2018 年 10 月 29 日 《关于聘任公司董事会秘书的议案》 同意
13 2018 年 10 月 29 日 《关于聘任公司证券事务代表的议案》 同意
14 2018 年 10 月 29 日 《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》 同意
15 2018 年 11 月 19 日 《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》 同意
16 2018 年 11 月 19 日 《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》 同意
17 2018 年 11 月 19 日 《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》 同意
《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可
18 2018 年 11 月 19 日 同意
行性分析报告的议案》
《关于公司截至 2018 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用
19 2018 年 11 月 19 日 同意
情况报告的议案》
《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补
20 2018 年 11 月 19 日 同意
措施的议案》
21 2018 年 11 月 19 日 《关于公司 2018 年 9 月 30 日内部控制评价报告的议案》 同意
22 2018 年 11 月 19 日 《关于公司未来三年股东回报规划(2018-2020 年)的议案》 同意
23 2018 年 11 月 19 日 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》 同意
24 2018 年 12 月 17 日 《关于对 Mobidiag Oy 增资并认购股份的议案》 同意
25 2018 年 12 月 17 日 《关于与 Mobidiag Oy 成立合资公司的议案》 同意
《关于申请建设安图生物体外诊断产业园(三期)项目的
26 2018 年 12 月 17 日 同意
议案》
三、年度履职重点关注事项的情况
(一)对外担保及资金占用情况
公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定,未向控股股东
及其关联方提供任何担保,充分保护了公司和全体股东的合法权益。经核查,截至 2018 年
12 月 31 日,公司未发生对外担保及非经营性资金占用情况。
(二)高级管理人员薪酬情况
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及相关法律法规的规定,我们作为公司的独
立董事及薪酬与考核委员会成员,对于公司高级管理人员薪酬情况,我们基于独立判断的立
场,认为公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行,经营业
绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及公司章程、规章制度等的规定。
(三)续聘会计师事务所情况
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司 2018 年各专项审计和财务报表审
计过程中,能够遵循独立、客观、公正的执业准则,认真、扎实地开展审计工作,较好地完
成了各项审计任务。我们同意续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2019
年度审计机构,并同意提交公司 2018 年度股东大会审议。
(四)现金分红政策及执行情况
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定,结合公司所处行业特点、发
展阶段、经营模式、盈利水平及 2019 年资金使用计划等因素,公司拟以 2018 年末总股本
420,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 8 元(含税),共计分配现金红
利 336,000,000 元(含税),占公司 2018 年期末未分配利润总额的 43.78%。我们认为,董
事会提出的 2018 年度利润分配预案符合公司实际情况,兼顾了公司与股东的利益,不存在
损害投资者利益的情况,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,有利于公司持续、稳
定、健康发展。
(五)公司及股东承诺履行情况
我们对公司、股东曾做出的承诺事项做了梳理。经核查,2018 年,公司及股东均严格
遵守各项承诺,未出现公司、股东违反承诺事项的情况。
(六)信息披露的执行情况
报告期内,公司进行 4 份定期报告和 89 份临时报告的披露,使投资者更快速地了解公
司发展近况,维护广大投资者的利益。公司能够严格遵守相关监管法律法规和公司制定的信
息披露制度,履行信息披露义务,保证信息披露的及时、准确、完整。报告期内未发生违反
规定的事项。
(七)内部控制的制度建设和执行情况
公司董事会高度重视内控工作,持续推进内控体系建设,根据《公司法》、《企业内部
控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规要求,结合自身实际情况,公司严格按照监管
要求不断完善内部控制制度,持续强化内控规范的执行和落实,在日常监督和专项检查的基
础上,对公司的关键业务流程、关键控制环节、内部控制的有效性进行了严格的自我掌控,
不断提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
四、总体评价和建议
2018 年,我们全体独立董事会严格按照有关法律、法规的要求,本着对公司和全体股
东负责的态度,通过各种方式主动调查和认真分析了公司生产、经营情况,按时参加公司的
董事会和股东大会会议,对应经公司董事会审议的相关议案进行了认真地研究和审议,以谨
慎、负责的态度行使了表决权,对董事会审议的重大事项,发表了独立意见。为董事会的科
学决策起到了积极的促进作用,促进了公司的规范运作,维护了公司及全体股东的合法权益。
2019 年,我们将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责,利
用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议,促进公司科学决策水平的
不断提供,切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
郑州安图生物工程股份有限公司
独立董事:张 禾 叶忠明 李志军
2019 年 3 月 26 日