安图生物:关于变更公司法定代表人暨修订《公司章程》的公告2019-03-28
证券代码:603658 证券简称:安图生物 公告编号:2019-022
郑州安图生物工程股份有限公司
关于变更公司法定代表人
暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州安图生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四次
会议审议通过了《关于变更公司法定代表人暨修订<公司章程>的议案》。根据公
司实际经营需求,拟将公司法定代表人由董事长苗拥军变更为总经理杨增利。
同时根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次
会议决定对《中华人民共和国公司法》的修改,以及《上市公司治理准则》、《上
市公司章程指引(2016 修订)》等法律、法规、规范性文件的规定,结合公司实
际变化情况,对《公司章程》相关条款进行修订,具体修订如下:
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 经理为公司的法定代表人。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份: 收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合
(二)与持有本公司股票的其他公司合
并;
并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股
(三)将股份奖励给本公司职工;
权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
的。
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
除上述情形外,公司不进行买卖本公司 (五)将股份用于转换上市公司发行的
股份的活动。 可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需;
除上述情形外,公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股 (一)项、第(二)项的原因收购本公司股
份的,应当经股东大会决议。公司依照第二 份的,应当经股东大会决议;公司本章程第
十三条规定收购本公司股份后,属于第(一) 二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 项规定的情形收购本公司股份的,经三分之
属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 二以上董事出席的董事会会议决议。
在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定收购本
公司依照第二十三条第(三)项规定收 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当
购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、
份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或
税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内 者注销;属于第(三)项、第(五)项、第
转让给职工。 (六)项情形的,公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十,并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份,应当依照《中华
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。公司因本章程第二十三条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权
的标的。
第一百一十二条 董事长行使下列职权: 第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事 (一)主持股东大会和召集、主持董事
会会议; 会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行; (二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他 (三)签署公司股票、公司债券及其他
有价证券; 有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由 (四)签署董事会重要文件;
公司法定代表人签署的其他文件; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力
(五)行使法定代表人的职权; 的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力 定和公司利益的特别处置权,并在事后及时
的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 向公司董事会和股东大会报告;
定和公司利益的特别处置权,并在事后及时 (六)与公司各股东、董事及经理等高
向公司董事会和股东大会报告; 管人员就公司生产经营过程中的有关问题及
(七)与公司各股东、董事及经理等高 时进行协商与沟通;
管人员就公司生产经营过程中的有关问题及 (七)必要时,列席经理办公会议;
时进行协商与沟通; (八)向公司董事会下设委员会等工作
(八)必要时,列席经理办公会议; 机构了解情况并提出有关课题;
(九)向公司董事会下设委员会等工作 (九)董事会授予的其他职权。
机构了解情况并提出有关课题;
(十)董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 经理对董事会负责,行使下 第一百三十二条 经理对董事会负责,行使下
列职权: 列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作, (一)主持公司的生产经营管理工作,
组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; 组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投 (二)组织实施公司年度经营计划和投
资方案; 资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度; (四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章; (五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人; 经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 (八)行使法定代表人的职权,签署应
经理应列席董事会会议。 由公司法定代表人签署的其他文件;
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
经理应列席董事会会议。
除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容不变。修订《公司章程》事项
尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后实施。修订的《公司章程》需要在
工商行政管理部门备案。
公司本次修订章程,符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司
章程》的相关规定,符合公司的根本利益,不存在损害本公司和中小股东利益的
情形。
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2019 年 3 月 27 日