郑州安图生物工程股份有限公司
Autobio Diagnostics CO., Ltd. 安图生物2018 年度股东大会会议材料
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2018 年度股东大会文件
（股票代码：603658）
河南郑州
二零一九年四月
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2018 年度股东大会目录
一、程序文件
1、会议议程
2、会议须知
二、提交股东大会审议的议案
1、《2018 年度董事会工作报告》
2、《2018 年度监事会工作报告》
3、《2018 年度财务决算报告》
4、《2019 年度财务预算报告》
5、《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
6、《公司董事、监事薪酬、津贴方案》
7、《关于 2018 年年度报告及其摘要的议案》
8、《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》
9、《关于公司截至 2018 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告的议案》
10、《关于对全资子公司提供担保预计的议案》
11、《关于变更公司法定代表人暨修订公司章程的议案》
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2018 年度股东大会议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2019 年 4 月 17 日 14:00
通过互联网投票平台的投票时间：2019 年 4 月 17 日 9:15-15:00；通过交易系统投票平台的投
票时间：2019 年 4 月 17 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。
二、现场会议地点：公司会议室
三、现场会议主持人：公司董事长苗拥军先生
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议议程
1、会议开始，介绍参会股东的出席情况
2、宣读大会会议须知
3、大会议案报告
1）《2018 年度董事会工作报告》
2）《2018 年度监事会工作报告》
3）《2018 年度财务决算报告》
4）《2019 年度财务预算报告》
5）《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
6）《公司董事、监事薪酬、津贴方案》
7）《关于 2018 年年度报告及其摘要的议案》
8）《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》
9）《关于公司截至 2018 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告的议案》
10）《关于对全资子公司提供担保预计的议案》
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11）《关于变更公司法定代表人暨修订公司章程的议案》
4、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题
5、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票）
6、现场投票表决
进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票
7、宣读现场会议投票结果
8、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议
9、网络投票结束后，合并投票结果。
10、宣读会议决议
11、大会见证律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书
12、与会董事签署决议与会议记录
13、会议结束
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2018 年度股东大会会议须知
为维护郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次
股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司股东大会规则》、《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《郑州
安图生物工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）等有关规定，
特制定本次会议须知如下：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司
章程》中规定的职责。
二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 30 分钟到达会场签到。登记参会股东应当
持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会、登记参会的股东代
理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，
会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理人可以列席会议，但不能参加本
次大会各项议案的表决。
四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。与本次股东大会议题
无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回
答。
五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提交主持人，
在主持人许可后进行。股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超
过五分钟。
六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。
七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进
行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表决单中每项议案下设的“赞成”、
“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
九、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可
的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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议案 1：
各位股东/股东代表：
2018 年度董事会工作报告
2018 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。
一、经营情况讨论与分析
（一）行业形势分析
1、全球竞争格局
全球体外诊断产业发展始于 20 世纪 70 年代，目前已经进入稳定增长期，并涌现出包括 Roche
（罗氏）、Danaher（丹纳赫）、Abbott（雅培）、Siemens（西门子）等一批著名跨国企业集团，这
些集团依靠其产品质量稳定、技术含量高及设备制造精密的优势，在全球高端体外诊断市场占据
大部分市场份额，2017 年前 10 家企业市场份额占全球市场的 74.08%1。
2017 年全球体外诊断行业市场格局
数据来源：《EvaluateMedtech World Preview 2018, Outlook to 2024》
跨国企业集团以其强大的财力为后盾，不断加快全球并购战略，拓展新业务，进一步扩大体
外诊断市场份额。2006 年，西门子以 15 亿欧元收购美国诊断试剂公司 DPC，2007 年又分别以
1
《EvaluateMedtech World Preview 2018, Outlook to 2024》
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42 亿欧元和 70 亿美元收购原排名行业前列的 Bayer（德国拜耳）和 DadeBehring（美国德灵）的
诊断业务，一举跻身全球第二位。2008 年，行业龙头罗氏斥资 34 亿美元收购美国诊疗设备制造
商 Ventana，以巩固其在体外诊断和肿瘤治疗领域的全球领先地位；2013 年收购 Constitution
Medical Inc，以加强其在血液检测方面的实力。丹纳赫通过 2004 年以 7.3 亿美元收购 Radiometer
进军诊断领域，2006 年收购 Vision Systems，2009 年收购 Genetix，2011 年以 68 亿美元收购百年
企业贝克曼，2012 年收购 Irish International Inc2。2010 年，Bio-Merieux（生物梅里埃）收购了我
国快速检测生产商美康生物技术（上海）有限公司3，2012 年 7 月收购了印度分子诊断公司 RAS
Lifesciences 60%的股份，凸显出 Bio-Merieux（生物梅里埃）加快对亚洲市场的扩张步伐。2014
年 1 月生物梅里埃成功收购美国 BioFire 公司4，2016 年 6 月收购德国 Bernried 的专门从事内毒素
检测的 Hyglos 公司5，进一步巩固体外诊断领域领军地位。跨国企业集团并购使产业集中度进一
步提高。
2、国内竞争格局
首先，跨国企业集团在我国体外诊断的高端市场中占据相对垄断地位，利用其产品、技术和
服务等各方面的优势，不断加大在华投资力度，尤其在国内三级医院等高端市场中拥有较高的市
场份额，价格普遍比国产同类产品高，同时国内企业由于技术水平及整体产品质量相对较低，其
用户主要集中在二级医院和基层医院，以及市场空间趋于饱和的临床生化市场。
其次，国内体外诊断企业数量众多，但绝大多数规模较小，整体规模效益差。作为我国医疗
器械领域中的新兴产业，体外诊断行业近年来发展迅速，不断涌现出本土体外诊断企业，但大多
为中小型企业，主要经营单一领域或单一技术及产品，试剂和仪器的配套性差，规模效益发展严
重受阻，不少国内原本有相当市场份额和规模的企业更是因此而被国外企业收购。
再次，在体外诊断专业领域内，国内龙头企业正加快实施产品系列化和试剂仪器集成化发展
策略。目前我国体外诊断产品生产企业正以产品系列化和试剂仪器集成化的发展理念进入多个领
域，并积极与国际高端市场接轨。安图生物坚持仪器和试剂共同发展的模式，不断地提升产业技
术和丰富产品品种，提升产品的自动化程度并向产业链上游核心原材料领域拓展，以期取得全方
2
招商证券：《中国体外诊断行业深度研究报告》
3
http://www.biomerieux.com.cn/servlet/srt/bio/china/dynPage?open=CHN_NWS_RLS&doc=CHN_NWS_RLS_G_PRS_RL
S_148&crptprm=ZmlsdGVyPQ==
4
http://www.biomerieux.com.cn/servlet/srt/bio/china/dynPage?open=CHN_NWS_RLS&doc=CHN_NWS_RLS_G_PRS
_RLS_190&crptprm=ZmlsdGVyPQ==
5
https://www.biomerieux.com.cn/news?field_taxonomy_newstype_tid=All&field_event_date_value[value]=&field_even
t_date_value_1[value]=&title=&field_event_introduction_value=&field_event_content_value=&page=1
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位的竞争优势。
（二）公司业务情况
2018 年公司实现营业收入 192,967.60 万元，与上年同期相比增加 52,953.40 万元，同比增
长 37.82%；归属于母公司股东的净利润为 56,257.09 万元，与上年同期相比增加 11,600.67 万
元，同比增长 25.98%；净资产为 196,588.36 万元，基本每股收益 1.34 元。
报告期内，公司收购了芬兰 Mobidiag Oy 10.12%的股权并与之在境内成立合资公司，加强
并完善公司在分子诊断领域的产品布局。公司通过全资子公司安图科技对外设立辽宁久和畅通、
洛阳安图久和、云南安图久和，拟开展医疗检验集约化业务，拓展新的营销渠道，为股东创造价
值。同时，公司通过全资子公司安图科技、控股子公司百奥泰康对外设立源宏久合与三河百安，
进一步促进子公司自身业务的快速发展，有利于推动公司发展战略的有效实施。
二、报告期内，董事会日常工作开展情况
2018 年，公司第二届、第三届董事会及下设各专门委员会根据《公司章程》、《董事会议事
规则》以及各专门委员会实施细则的有关规定，勤勉尽责，合规、高效地开展各项工作：
（一）2018 年度，董事会共召开 7 次会议，具体如下：
1、公司于 2018 年 3 月 26 日召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过 2017 年度总经
理工作报告、2017 年度董事会工作报告、2017 年度独立董事述职报告、董事会审计委员会 2017
年度履职报告、2017 年度财务决算报告、2018 年度财务预算报告、关于公司 2017 年度利润分配
预案的议案、《公司董事、监事薪酬、津贴方案》、关于 2017 年年度报告及其摘要的议案、关
于聘请公司 2018 年度审计机构的议案、关于公司 2017 年度募集资金存放和实际使用情况专项报
告的议案、关于 2017 年度内部控制评价报告的议案、关于修订公司章程的议案、关于修订对外
担保管理制度的议案、关于修订关联交易决策制度的议案、关于修订重大投资和交易决策制度的
议案、关于制订投资委员会工作细则的议案、关于修订总经理工作细则的议案、关于召开 2017
年度股东大会的议案。
2、公司于 2018 年 4 月 24 日召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过 2018 年第一季
度报告及其正文、关于向金融机构申请贷款的议案。
3、公司于 2018 年 8 月 2 日召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过关于使用闲置募
集资金进行现金管理的议案、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案、关于 2018 年上半年
募集资金存放和实际使用专项报告的议案、关于 2018 年半年度报告及其摘要的议案、关于制订
内部审计制度的议案。
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4、公司于 2018 年 10 月 12 日召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过关于提名公
司第三届董事会非独立董事候选人的议案、关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案、
关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案。
5、公司于 2018 年 10 月 29 日召开第三届董事会第一次会议，会议审议通过关于选举公司第
三届董事会董事长的议案、关于选举公司第三届董事会副董事长的议案、关于选举公司董事会专
门委员会委员的议案、关于聘任公司高级管理人员的议案、关于聘任公司董事会秘书的议案、关
于聘任公司证券事务代表的议案、关于公司高级管理人员薪酬方案的议案、2018 年第三季度报
告及正文的议案。
6、公司于 2018 年 11 月 19 日召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过关于公司符合公
开发行 A 股可转换公司债券条件的议案、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案、关
于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告的议案、关于公司截至 2018 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告
的议案、关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案、关于公司 2018 年
9 月 30 日内部控制评价报告的议案、关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）的议案、
关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发
行相关事宜的议案、关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案。
7、公司于 2018 年 12 月 17 日召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过关于对芬兰
Mobidiag Oy 增资并认购股份的议案、关于与芬兰 Mobidiag Oy 成立合资公司的议案、关于申请
建设安图生物体外诊断产业园（三期）项目的议案。
（二）报告期内，第二届、第三届董事会下设各专门委员会充分发挥独立非执行董事的专业
优势，积极为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率，具体工作开展情况如下：
1、报告期内，本公司审计委员会共计召开 4 次会议，对定期报告等事项进行了审核，切实
履行了审计委员会的职责。
2、报告期内，本公司董事会提名委员会共计召开 2 次会议，对高级管理人员及董事的工作
表现进行了讨论与审核，审议通过关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案和关于提
名公司第三届董事会独立董事候选人的议案，切实履行了提名委员会的职责。
3、报告期内，本公司董事会薪酬与考核委员会共计召开 2 次会议，审议了公司董事、监事
薪酬、津贴方案和公司高级管理人员薪酬方案，2018 年公司非独立董事、高级管理人员考核结
果和报酬，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
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4、报告期内，本公司董事会战略发展委员会共计召开 1 次会议，对公司 2018 年的经营计划、
总体工作方针进行了讨论与审核，切实履行了战略发展委员会的职责。
（三）报告期内，董事会还根据《公司章程》和实际需要召集召开 1 次年度股东大会、2 次
临时股东大会。
三、报告期内，公司治理完善情况
2018 年，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，修订了相关制度，持续完善法人治
理结构，董事会下设审计委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，强化了董
事会组织建设和决策职能。
过去的一年，在董事会、经营层以及全体员工的共同努力下，公司在提升经营业绩和完善治
理结构等方面均取得了一定的成绩。公司将继续秉持“致力于医学实验室技术的普及和提高，为
人类健康服务”的企业宗旨，努力为医学实验室提供性能价格比、品质价格比更优的产品与服务。
“成为具有品牌影响力的医学实验室产品与服务的提供者；回报员工，回报投资者，回报社会”
是安图生物的美好愿景。
2019 年，本公司董事会将一如既往严格按照法律、法规和《公司章程》的规定和要求，规
范运作，恪尽职守，促进企业竞争力的不断提升，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2019 年 4 月 17 日
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议案 2：
各位股东/股东代表：
2018 年度监事会工作报告
2018 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履
行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开七次会议，并列席了年度股
东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了
公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职
情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开七次会议，会议审议事项如下：
1、公司于 2018 年 3 月 26 日召开第二届监事会第十五次会议，会议审议通过 2017 年度监事
会工作报告、2017 年度财务决算报告、2018 年度财务预算报告、关于公司 2017 年度利润分配预
案的议案、<公司董事、监事薪酬、津贴方案>、关于 2017 年年度报告及其摘要的议案、关于聘
请公司 2018 年度审计机构的议案、关于公司 2017 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的
议案、关于 2017 年度内部控制评价报告的议案、关于修订公司章程的议案、关于修订对外担保
管理制度的议案、关于修订关联交易决策制度的议案、关于修订重大投资和交易决策制度的议案。
2、公司于 2018 年 4 月 24 日召开第二届监事会第十六次会议，会议审议通过 2018 年第一季
度报告及其正文、关于向金融机构申请贷款的议案。
3、公司于 2018 年 8 月 2 日召开第二届监事会第十七次会议，会议审议通过关于 2018 年半
年度报告及摘要的议案、关于 2018 年上半年募集资金存放和实际使用专项报告的议案、关于使
用闲置募集资金进行现金管理的议案、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案。
4、公司于 2018 年 10 月 12 日召开第二届监事会第十八次会议，会议审议通过关于提名公司
第三届监事会非职工代表监事候选人的议案。
5、公司于 2018 年 10 月 29 日召开第三届监事会第一次会议，会议审议通过关于选举公司第
三届监事会主席的议案、关于公司高级管理人员薪酬方案的议案、2018 年第三季度报告及正文
的议案。
6、公司于 2018 年 11 月 19 日召开第三届监事会第二次会议，会议审议通过关于公司符合公
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开发行 A 股可转换公司债券条件的议案、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案、关
于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告的议案、关于公司截至 2018 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告
的议案、关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案、关于公司 2018 年
9 月 30 日内部控制评价报告的议案、关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）的议案、
关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案。
7、公司于 2018 年 12 月 17 日召开第三届监事会第三次会议，会议审议通过关于对 Mobidiag
Oy 增资并认购股份的议案、关于与 Mobidiag Oy 成立合资公司的议案、关于申请建设安图生物
体外诊断产业园（三期）项目的议案。
二、公司规范运作情况
1、公司法人治理情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会
议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股
东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务
状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度严格，未发现违规担保，也不
存在应披露而未披露的担保事项。
3、公司的关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联
交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的行为。
4、公司的内控规范工作情况
报告期内，公司根据监管部门对上市公司内控规范的要求，继续落实内控规范工作方案，陆
续组织实施了 2018 年度内控规范工作；组织实施了控股子公司的财务收支情况等的检查工作，
确保了控股子公司财务信息的真实、完整和准确；组织实施了公司在建工程的监督检查工作，确
保了公司在建工程的规范运作。进一步提高了公司及控股子公司的经营管理水平和风险防范能力,
保护了股东权益，促进了公司的可持续发展。
5、公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况
公司严格按照上市公司监管的有关要求，为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息
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保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披
露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规章、
规范性文件的规定及《公司章程》和《信息披露管理制度》等相关规定，制定内幕信息知情人登
记管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。
经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息
相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
6、监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合
法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证
券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现
参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2018 年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2018 年年
度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
7、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集
资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存
放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。
三、监事会 2019 年工作计划
2019 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家
有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划
如下：
1、按照法律法规，认真履行职责。2019 年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和
运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依
法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，
以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会
工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事
项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
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2、加强监督检查，防范经营风险。坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监
督检查。进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经
营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和更正。经常保持与内部审计和公
司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
3、加强监事会自身建设。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和
法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法
规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利
益。
本议案已经公司第三届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司监事会
2019 年 4 月 17 日
郑州安图生物工程股份有限公司
Autobio Diagnostics CO., Ltd. 安图生物2018 年度股东大会会议材料
议案 3：
各位股东/股东代表：
2018 年度财务决算报告
2018年度，公司根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项
具体会计准则、应用指南及准则解释等相关规定进行确认和计量，并在此基础上，编制了2018
年度合并财务报表。公司经营业绩继续保持稳健增长。
现将公司 2018 年度财务决算的具体情况报告如下：
一、 主要财务指标： （单位：元）
2018 年度/ 2017 年度/
项目 变动金额 变动比率
2018.12.31 2017.12.31
净利润 575,008,656.21 449,687,018.04 125,075,312.06 27.87%
归属于母公司所有
者的净利润 562,570,893.30 446,564,158.65 117,008,445.64 25.98%
基本每股收益 1.34 1.06 0.28 26.42%
扣除非经常损益基
本每股收益 1.27 0.99 0.28 28.28%
主营业务毛利率 67.82% 69.29% -1.47% 不适用
营业收入费用率 32.40% 31.59% 0.81% 不适用
其中：销售费用率 16.39% 16.77% -0.37% 不适用
管理费用率 4.63% 4.41% 0.23% 不适用
研发费用率 11.02% 10.19% 0.83% 不适用
财务费用率 0.34% 0.22% 0.12% 不适用
营业收入净利率 29.80% 32.12% -2.33% 不适用
应收账款周转次数 6.77 6.76 0.01 0.15%
存货周转次数 2.88 3.18 -0.3 -9.43%
二、 财务状况 （单位：万元）
项目 2018.12.31 2017.12.31 变动金额
总资产 265,657.36 218,731.58 46,925.78
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总负债 69,093.00 49,784.58 19,308.42
所有者权益 196,588.36 168,947.00 27,641.36
（一）资产状况
1、 流动资产 （单位：万元）
项目 2018.12.31 2017.12.31 变动金额 变动比率
流动资产合计 110,742.45 91,369.04 19,373.41 21.20%
货币资金 5,760.83 2,693.53 3,067.30 113.88%
以公允价值计
量且其变动计
100.00%
入当期损益的
金融资产 93.15 93.15
应收票据及应
53.70%
收账款 34,553.51 22,481.39 12,072.12
预付款项 8,067.26 6,024.88 2,042.38 33.90%
其他应收款 2,899.27 1,445.79 1,453.48 100.53%
存货 25,635.77 19,352.56 6,283.21 32.47%
其他流动资产 33,732.66 39,370.90 -5,638.24 -14.32%
本报告期内，货币资金增加，主要系根据后期资金支付计划减少了银行理财；以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产增加，主要系本期新增远期外汇合同，期末确认公允价值变
动所致；应收票据及应收账款增加，主要系随着本年公司销售收入增加，期末应收账款金额对应
增加；预付账款增加，主要系期末预付佳能生化仪及磁悬浮全自动流水线采购款增加；其他应收
款增长较快，主要系为了业务开展，对于资金压力大的客户，给予资金支持增加了借款；存货增
加，主要系公司销售规模扩大，库存增加。
2、 非流动资产 （单位：万元）
项目 2018.12.31 2017.12.31 变动金额 变动比率
非流动资产合计 154,914.91 127,362.55 27,552.36 21.63%
长期股权投资 1,761.67 1,657.89 103.78 6.26%
投资性房地产 350.39 350.39 100.00%
固定资产 86,335.97 55,991.70 30,344.27 54.19%
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在建工程 20,143.43 25,053.02 -4,909.59 -19.60%
无形资产 21,248.58 22,842.65 -1,594.07 -6.98%
商誉 16,464.85 16,464.85 0.00 0.00%
长期待摊费用 2,838.48 1,856.01 982.47 52.93%
递延所得税资产 5,771.53 3,496.42 2,275.11 65.07%
本报告期内，固定资产增加，主要系一方面部分在建工程结转至固定资产，另一方面配套销
售仪器增加；长期待摊费用增加，主要系装修改造费用增加；递延所得税资产增加，主要系子公
司可抵扣亏损和内部交易未实现利润增加所致。
3、 负债 （单位：万元）
项目 2018.12.31 2017.12.31 变动金额 变动比率
负债合计 69,093.00 49,784.58 19,309.05 38.79%
短期借款 4,526.85 120.00 4,406.85 3672.37%
应付票据及应付账款 8,950.09 6,904.19 2,045.90 29.63%
预收款项 3,463.98 2,312.50 1,151.48 49.79%
应付职工薪酬 2,762.61 2,553.32 209.29 8.20%
应交税费 4,591.28 2,910.85 1,680.43 57.73%
其他应付款 33,000.45 25,021.72 7,978.73 31.89%
一年内到期的非流动负债 933.00 378.00 555.00 146.83%
其他流动负债 2,850.77 2,567.93 282.84 11.01%
长期借款 4,229.00 3,402.00 827.00 24.31%
递延收益 0.00 846.36 -846.36 -100.00%
递延所得税负债 3,760.96 2,767.71 993.25 35.89%
本报告期内，短期借款增加，主要系根据资金需求增加了银行借款；预收款项增加，主要系
随着本公司销售业务增长，对应预收货款增加；应交税费增加，主要系本期末应交增值税及企业
所得税增加；其他应付款增加，主要系本期新增保理融资业务所致；一年内到期的非流动负债增
加，主要系一年内到期的长期借款增加；递延收益减少，主要系政府补助摊销增加；递延所得税
负债增加，主要系固定资产加速折旧增加，对应确认的递延所得税负债增加。
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4、 所有者权益 （单位：万元）
项目 2018.12.31 2017.12.31 变动金额 变动比率
所有者权益合计 196,588.36 168,947.00 27,641.36 16.36%
股本 42,000.00 42,000.00 0.00 0.00%
资本公积 53,614.46 53,500.46 114.00 0.21%
盈余公积 20,495.20 14,735.59 5,759.61 39.09%
未分配利润 76,750.35 56,492.86 20,257.49 35.86%
归属于母公司所有
者权益 192,860.00 166,728.92 26,131.08 15.67%
少数股东权益 3,728.36 2,218.08 1,510.28 68.09%
（二）经营绩效 （单位：万元）
项目 2018 年度 2017 年度 变动金额 变动比率
营业收入 192,967.60 140,014.20 52,953.40 37.82%
营业成本 64,881.41 45,523.74 19,357.67 42.52%
税金及附加 2,402.99 1,857.38 545.61 29.38%
销售费用 31,630.41 23,478.33 8,152.08 34.72%
管理费用 8,939.73 6,173.37 2,766.36 44.81%
研发费用 21,273.23 14,268.26 7,004.97 49.09%
财务费用 654.72 304.85 349.87 114.77%
资产减值损失 848.84 403.56 445.28 110.34%
其他收益 1,580.69 745.15 835.54 112.13%
投资收益 1,381.10 1,852.48 -471.38 -25.45%
公允价值变动收益 93.15 93.15 100%
资产处置收益 2.81 15.34 -12.53 -81.68%
营业外收入 300.83 1,020.93 -720.10 -70.53%
营业外支出 239.3 135.58 103.72 76.50%
所得税费用 7,954.70 6,534.34 1,420.36 21.74%
净利润 57,500.87 44,968.70 12,532.17 27.87%
基本每股收益 1.34 1.06 0.28 26.42%
2018 年度营业收入 192,967.60 万元，同比增长 37.82%，主要系一方面为公司磁微粒化学发
光检测试剂收入持续增长，另一方面为公司并购业务合并期间不一致致收入增加。
销售费用增长 34.72%，主要系销售人员工资及附加和差旅费用增加；管理费用增长 44.81%，
主要原因是随着公司规模的扩大，管理人员工资及附加、折旧摊销费用及公司日常办公费用增加；
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财务费用增长 114.77%，主要系本期银行借款利息支出增加。
（三）现金流量 （单位：万元）
项目 2018 年度 2017 年度 变动金额 变动比率
销售商品、提供劳务收到的现金 218,790.94 158,710.76 60,080.18 37.86%
购买商品、接收劳务支付的现金 72,615.10 51,450.69 21,164.41 41.14%
经营活动产生的现金流量净额 65,372.63 48,173.14 17,199.49 35.70%
投资活动产生的现金流量净额 -34,556.70 -12,103.01 -22,453.69 -185.52%
筹资活动产生的现金流量净额 -27,656.24 -38,890.69 11,234.45 28.89%
现金及现金等价物净增加额 3,067.30 -2,927.63 5,994.93 204.77%
（1） 经营活动现金流量
2018 年经营活动产生的流量净额较 2017 年增加额 17,199.49 万元，较 2017 年增长 35.70%，
主要原因是销售规模增加，经营活动产生现金流量净额对应增加。
（2）投资活动现金流量
2018 年投资活动产生的流量净额较 2017 年减少额 22,453.69 万元，较 2017 年减少 185.52%，
主要原因是公司本年理财净收支减少。
（3）筹资活动现金流量
2018 年筹资活动产生的流量净额较 2017 年增加额 11,234.45 万元，较 2017 年增长 28.89%，
主要原因是公司本年利润分配减少。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
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议案 4：
各位股东/股东代表：
2019 年度财务预算报告
郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度财务预算方案如下：
公司在对 2018 年的经营情况进行了深入的总结和分析并结合行业的发展形势和本公司的实
际经营情况的基础上，制定了公司 2019 年度的经营目标、市场开拓目标及战略发展规划。
公司计划在 2019 年：
（1）实现营业收入在 2018 年的基础上提高 30%-50%；
（2）实现净利润在 2018 年的基础上提高 15%-30%。
特别提示：上述财务预算仅为公司 2019 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的
实质性承诺，也不代表公司对 2019 年度的盈利预测，能否实现取决于行业发展状况等诸多变化
因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
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议案 5：
各位股东/股东代表：
关于公司 2018 年度利润分配预案的议案
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，
公司 2018 年度实现净利润按 10%提取法定盈余公积金后，公司拟以 2018 年末总股本 420,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 8 元（含税），共计分配现金红利 336,000,000 元（含
税），占公司 2018 年期末未分配利润总额的 43.78%。剩余未分配利润转入下一年。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
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议案 6：
各位股东/股东代表：
公司董事、监事薪酬、津贴方案
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司董事、监事的
薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定了董事、
监事薪酬、津贴方案。
一、本方案所称的董事是指公司内部董事、外部董事、独立董事；监事是指外部监事、职工
监事。
1、内部董事：指通过公司董事会及股东大会选聘的、与公司签订劳动合同或聘用合同的公
司员工或公司管理人员兼任的董事；
2、外部董事：指通过公司董事会及股东大会选聘的、不与公司签订劳动合同或聘用合同，
不在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事；
3、独立董事：指公司按照《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规定聘请的，与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；
4、外部监事：指通过公司董事会及股东大会选聘的、不与公司签订劳动合同或聘用合同，
不在公司担任除监事以外其他职务的监事；
5、职工监事：与公司签订劳动合同或聘用合同的公司职工代表监事。
二、基本原则
1、薪酬和津贴根据岗位责任，参考公司业绩、行业水平综合确定。
2、内部董事、职工监事根据其在公司的任职岗位领取相应薪酬。
3、独立董事、外部监事按年度给予津贴。
三、薪酬和津贴标准
1、董事长的薪酬津贴为每年人民币 106 万元。
2、外部董事的薪酬津贴为每年人民币 6 万元。
3、在公司担任具体管理职务的董事、监事不享受董事、监事津贴，薪酬执行公司管理岗位
薪酬标准。
4、独立董事的津贴为每年人民币 6 万元。
5、外部监事的津贴为每年人民币 3 万元。
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四、董事、监事的薪酬、津贴标准为税前标准，所得税由公司代扣代缴。董事、监事的薪酬、
津贴按月平均发放。
五、本方案由公司董事会负责解释。
六、本方案经公司股东大会审议通过后生效实施。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
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议案 7：
各位股东/股东代表：
2018年年度报告及摘要的议案
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年度郑州安图生物工程股份有限公司（以下
简称“公司”）财务运行情况进行了审计，出具了公司2018年度审计报告。
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—
年度报告的内容与格式》（2017年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等
有关规定，编制了《2018年年度报告》以及《2018年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2019
年3月28日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
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议案 8：
各位股东/股东代表：
聘请公司 2019 年度审计机构的议案
鉴于与中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）一贯的良好合作
关系，为保持公司财务审计工作的连续性，公司拟续聘中勤万信为公司 2019 年度财务和内控审
计机构，根据公司需要为公司进行年报、半年报等审计服务并出具相关报告，聘任期为一年（自
股东大会通过之日起生效），具体服务报酬建议由公司根据市场行情等与中勤万信协商确定。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
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议案 9：
各位股东/股东代表：
关于公司截至 2018 年 12 月 31 日止的
前次募集资金使用情况报告的议案
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次公开发行 A 股可转换公司债券事项
编制了《公司截至 2018 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告》，该报告已在中勤万信会
计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（勤信专字【2019】第 0157 号）
中鉴证。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，具体内
容详见公司于 2019 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露的《安图生物
关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号： 2019-019）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案 10：
各位股东/股东代表：
关于对全资子公司提供担保预计的议案
因郑州安图科技发展有限公司（以下简称“安图科技”）检验科集约化服务业务的逐步开展，
为解决流动资金短缺问题，需向银行等金融机构申请贷款。郑州安图生物工程股份有限公司（以
下简称“安图生物”或“公司”）为支持安图科技的发展，拟对安图科技向银行等金融机构申请
的贷款提供不超过 3 亿元的担保。
同时提请授权公司法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述担保额度内代表
公司办理相关手续，并签署相关文件，授权期限自 2018 年年度股东大会通过之日起一年。
一、被担保人基本情况
郑州安图科技发展有限公司
公司住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）经北一路 87 号院生产研发中心生产楼
法定代表人：刘军
注册资本：伍仟万圆整
经营范围：体外诊断试剂（不得经营体外诊断试剂以外的药品）的销售；第一二三类医疗器
械销售、咨询与售后服务；办公用品、实验室耗材及设备销售、咨询与售后服务；道路普通货物
运输；仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外）；计算机技术咨询、技术服务与销售；从事货物
和技术的进出口业务；实验室建设、咨询与服务。
与上市公司关系：为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
截至 2017 年 12 月 31 日，资产总额人民币 7,712.44 万元，负债总额人民币 4,247.11 万元，
其中的银行贷款总额人民币 0.00 万元和流动负债总额人民币 4,243.00 万元，资产净额人民币
3,465.32 万元；实现营业收入人民币 13,154.08 万元，净利润人民币 781.03 万元。（以上数据
经审计）
截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额人民币 20,449.11 万元，负债总额人民币 12,238.42 万
元，其中的银行贷款总额人民币 0.00 万元和流动负债总额人民币 12,222.94 万元，资产净额人
民币 8,210.69 万元；实现营业收入人民币 23,733.19 万元，净利润人民币 885.36 万元。（以上
数据经审计）
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二、担保协议的主要内容
本担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署，公司授权法定代表人或法定代表人书面指定
的授权代理人在上述担保额度内根据上述子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融
资业务安排，择优确定融资方式，代表公司办理相关手续，并签署相关文件。公司将在具体发生
担保业务时履行信息披露义务。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司对外担保总额为 0 万元，上市公司对控股子公司提供的担保
总额为 0 万元。无逾期担保。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
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议案 11：
各位股东/股东代表：
关于变更公司法定代表人暨修订公司章程的议案
根据公司实际经营需求，拟将公司法定代表人由董事长苗拥军变更为总经理杨增利。
同时根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定对《中
华人民共和国公司法》的修改，以及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2016 修订）》
等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际变化情况，对《公司章程》相关条款进行修订，
具体修订如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 经理为公司的法定代表人。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份奖励给本公司职工；
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
可转换为股票的公司债券；
股份的活动。
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
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第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 份的，应当经股东大会决议；公司本章程第
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 二以上董事出席的董事会会议决议。
在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定收购本
公司依照第二十三条第（三）项规定收 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
转让给职工。 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份，应当依照《中华
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权
的标的。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他 （三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券； 有价证券；
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（四）签署董事会重要文件和其他应由 （四）签署董事会重要文件；
公司法定代表人签署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力
（五）行使法定代表人的职权； 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 定和公司利益的特别处置权，并在事后及时
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 向公司董事会和股东大会报告；
定和公司利益的特别处置权，并在事后及时 （六）与公司各股东、董事及经理等高
向公司董事会和股东大会报告； 管人员就公司生产经营过程中的有关问题及
（七）与公司各股东、董事及经理等高 时进行协商与沟通；
管人员就公司生产经营过程中的有关问题及 （七）必要时，列席经理办公会议；
时进行协商与沟通； （八）向公司董事会下设委员会等工作
（八）必要时，列席经理办公会议； 机构了解情况并提出有关课题；
（九）向公司董事会下设委员会等工作 （九）董事会授予的其他职权。
机构了解情况并提出有关课题；
（十）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 经理对董事会负责，行使下 第一百三十二条 经理对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人； 经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）行使法定代表人的职权，签署应
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经理应列席董事会会议。 由公司法定代表人签署的其他文件；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
经理应列席董事会会议。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订《公司章程》事项尚需提交公司股
东大会以特别决议审议通过后实施。修订的 《公司章程》需要在工商行政管理部门备案。
公司本次修订章程，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规
定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2019 年 4 月 17 日
