郑州安图生物工程股份有限公司
招商证券股份有限公司
关于
郑州安图生物工程股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
（修订稿）
二〇一九年四月
公开发行 A 股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182214 号）
（以下简称“反馈意见”）的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）
会同郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“发行人”、“安图生物”、“公司”）、
上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中勤万信会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）就相关事项进行了认真核查，逐项落
实。现将反馈意见有关问题的落实情况回复如下，请予审核（本反馈意见回复中，
除非另有特别说明，所引用“简称”与《募集说明书》一致）。
7-1-1
公开发行 A 股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
目 录
一、重点问题 ........................................................................................................................... 3
1、请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情
况，是否构成重大违法行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ............... 3
2、请申请人补充披露是否具备诊断试剂生产经营所需资质、许可，生产经营是否符
合国家药品生产相关法律法规的规定，诊断试剂生产质量控制情况，有关申请人产品
安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问题受到处罚，是否构成重大违
法行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 ................................................... 3
3、2015 年末和 2016 年末公司商誉为 3.23 万元，2017 年末和 2018 年 9 月末公司商誉
为 16,464.85 万元，2017 年末较 2016 年末商誉大幅增加主要系 2017 年通过非同一控
制下企业合并方式取得子公司百奥泰康 75%股权产生。请申请人在募集说明书“管理
层讨论与分析”中结合百奥泰康 2017 年、2018 年的业绩情况（可使用未审数），披露
公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部
分，是否直接归集到对应的具体资产项目；减值测试是否有效；是否已及时充分的量
化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。 ............................................................. 13
4、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决议日
前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括对类金融业务的投资，下同）
情况，结合公司购买理财产品的具体类型，论证是否存在最近一期末持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次
募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立
目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否实质上控
制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保
荐机构及会计师发表核查意见。 ..................................................................................... 26
5、请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目募集资金的预计
使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成及合理性，
以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利
模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是
否同比例增资。请保荐机构发表核查意见。 ................................................................. 31
二、一般问题 ......................................................................................................................... 40
1、请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，
以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果
发表核查意见。 ................................................................................................................. 40
7-1-2
公开发行 A 股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
一、重点问题
1、请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政
处罚的情况，是否构成重大违法行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意
见。
【回复】
公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十六、报告期内行政处
罚情况”中补充披露如下：
“报告期内，公司及其合并报表范围内子公司在报告期内不存在因违法、违
规行为而受到行政处罚的情况。”
针对上述问题，保荐机构及发行人律师取得了发行人的书面承诺以及发行人
及其合并报表范围内子公司所在地有关政府部门出具的合规证明；查阅了中勤万
信出具的《审计报告》以及发行人在报告期内的营业外支出明细；查询了国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）、执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、裁
判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、资本市场违法违规失信记录查询平台
（http://shixin.csrc.gov.cn）等公开信息；查询了发行人及其合并报表范围内子公
司所在地工商、税收、土地、环保、海关等有关政府部门的官方网站。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人及其合并报表范围内子公司在
报告期内不存在因违法、违规行为而受到行政处罚的情况。
2、请申请人补充披露是否具备诊断试剂生产经营所需资质、许可，生产经
营是否符合国家药品生产相关法律法规的规定，诊断试剂生产质量控制情况，
有关申请人产品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因产品质量问题受到
处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、生产经营资质、许可
7-1-3
公开发行 A 股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、特许经营情况”中补
充披露如下：
“截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司生产经营产品均取得了经营
资质、资格、许可和强制性认证，不存在超范围经营的情况，生产经营符合国家
药品及医疗器械生产经营相关法律法规的规定，未受到过主管部门的行政处罚。
具体资质情况如下：”
（一） 医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证
最近一次更
所属权人 特许经营权 证书号 生产范围/经营范围 有效期至
新日期
原分类目录：第三类：6840 临床检验分析
医 疗 器械 经 豫郑食药监械经 仪器及诊断试剂（诊断试剂不需低温冷藏
2018.08.08 2023.08.07
营许可证 营许 20180808 号 运输贮存），6840 临床检验分析仪器及诊
断试剂（诊断试剂需低温冷藏运输贮存）
原分类目录：第二类：6822 医用光学器具、
仪器及内窥镜设备（6822-1 除外），6840
第 二 类医 疗 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂
豫郑食药监械经
器 械 经营 备 不需低温冷藏运输贮存），6840 临床检验 2018.11.19 无期限要求
安图生物 营备 20160525 号
案凭证 分析仪器及诊断试剂（诊断试剂需低温冷
藏运输贮存），6841 医用化验和基础设备
器具，6870 软件
第一类医疗
豫郑食药监械生
器械生产备 原分类目录：I 类：6840 体外诊断试剂 2018.11.22 无期限要求
产备 20140009 号
案凭证
医 疗 器械 生 豫食药监械生产 原分类目录：Ⅱ类：6840 体外诊断试剂；
2019.03.06 2023.07.02
产许可证 许 20160058 号 Ⅲ类：6840 体外诊断试剂。
原分类目录：Ⅱ类：6840 临床检验分析仪
医 疗 器械 生 豫食药监械生产
安图仪器 器；6870 软件Ⅲ类：6840 临床检验分析仪 2019.01.21 2021.10.20
产许可证 许 20150120 号
器；新分类目录：22-04：免疫分析设备。
第 II 类：6815 注射穿刺器械，6820 普通
诊察器械，6821 医用电子仪器设备，6822
医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823
第 二 类医 疗 豫郑食药监械经 医用超声仪器及有关设备，6840 临床检验
器 械 经营 备 营备 20150588 号 分析仪器及体外诊断试剂，6841 医用化验 2017.06.19 无期限要求
安图科技 案凭证 （更） 和基础设备器具，6854 手术室、急救室、
诊疗社设备及器具，6857 消毒和灭菌设备
及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设备
及器具，6864 医用卫生材料及敷料
医 疗 器械 经 豫郑食药监械经 第三类 6815 注射穿刺器械，6821 医用电
2015.06.15 2020.06.14
营许可证 营许 20150306 号 子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及
7-1-4
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内窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设
备，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂，
6841 医用化验和基础设备器具，6854 手术
室、急救室、诊疗室设备及器具，6858 医
用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6864 医
用卫生材料及敷料
2002 年版分类目录：
医 疗 器械 生 京食药监械生产
百奥泰康 Ⅱ类：Ⅱ-6840 体外诊断试剂，Ⅱ-6840-2 2019.01.16 2024.01.15
产许可证 许 20100007 号
生化分析系统Ⅲ类：Ⅲ-6840 体外诊断试剂
医 疗 器械 经 浙杭食药监械经 第三类：6840 临床检验分析仪器，6840 体
2019.03.07 2023.02.13
营许可证 营许 20180087 号 外诊断试剂，6866 医用高分子材料及制品。
第二类医疗器械：6821 医用电子仪器设备，
6822 医用光学器具，仪器及内窥镜设备
杭州安图 6840 临床检验分析仪器，6840 体外诊断试
第 二 类医 疗
久和 浙杭食药监械经 剂，6841 医用化验和基础设备器具，6857
器 械 经营 备 2019.02.28 无期限要求
营备 20173238 号 消毒和灭菌设备及器具，6858 医用冷疗、
案凭证
低温、冷藏设备及器具，6864 医用卫生材
料及敷料，6866 医用高分子材料及制品，
6870 软件
6804 眼科手术器械，6815 注射穿刺器械，
6821 医用电子仪器设备，6823 医用超声仪
器及有关设备，6824、医用激光仪器设备，
6825 医用高频仪器设备，6826 物理治疗及
康复设备，6828 医用磁共振设备，6830 医
用 X 射线设备，6832 医用高能射线设备，
6833 医用核素设备，6840 临床检验分析仪
医 疗 器械 经 冀石食药监械经
器（诊断试剂需低温冷藏运输贮存），6845 2017.10.19 2022.10.18
营许可证 营许 20171126 号
体外循环及血液处理设备，6846 植入材料
和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗
室设备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷
藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864 医
河北安图
用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及
久和
粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6877
介入器材。
6801 基础外科手术器械，6810 矫形外科
（骨科）手术器械，6815 注射穿刺器械，
6820 普通诊察器械，6821 医用电子仪器设
备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设
第 二 类医 疗
冀石食药监械经 备，6823 医用超声仪器及有关设备，6824
器 械 经营 备 2017.11.08 无期限要求
营备 20171178 号 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪器设
案凭证
备，6826 物理治疗及康复设备，6830 医用
X 射线设备，6831 医用 X 射线附属设备及
部件，6833 医用核素设备，6840 临床检验
分析仪器及诊断试剂（诊断试剂需低温冷
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公开发行 A 股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
藏运输储存），6841 医用化验和基础设备
器具，6845 体外循环及血液处理设备，
6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，
6855 口腔科设备及器具，6856 病房护理设
备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，
6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，
6863 口腔科材料，6864 医用卫生材料及敷
料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866 医
用高分子材料及制品
6801 基础外科手术器械，6802 显微外科手
术器械，6803 神经外科手术器械，6804 眼
科手术器械，6805 耳鼻喉科手术器械，6806
口腔科手术器械，6807 胸腔心血管外科手
术器械，6808 腹部外科手术器械，6809 泌
尿肛肠外科手术器械，6810 矫形外科（骨
科）手术器械，6812 妇产科用手术器械，
6813 计划生育手术器械，6815 注射穿刺器
械，6816 烧伤（整形）科手术器械，6820
普通诊察器械，6821 医用电子仪器设备，
6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，
6823 医用超声仪器及有关设备，6824 医用
激光仪器设备，6825 医用高频仪器设备，
6826 物理治疗及康复设备，6827 中医器
医 疗 器械 经 辽铁食药监械经
械，6828 医用磁共振设备，6830 医用 X 2018.04.27 2023.04.26
营许可证 营许 20180030 号
射线设备，6831 医用 X 射线附属设备及部
件，6832 医用高能射线设备，6833 医用核
辽宁久和
素设备，6834 医用射线防护用品、装置，
畅通
6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断
试剂需低温冷藏运输贮存），6841 医用化
验和基础设备器具，6845 体外循环及血液
处理设备，6854 手术室、急救室、诊疗室
设备及器具，6855 口腔科设备及器具，6856
病房护理设备及器具，6857 消毒和灭菌设
备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设
备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫
生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合
剂，6866 医用高分子材料及制品，6870 软
件，6877 介入器材。
6801 基础外科手术器械，6802 显微外科手
术器械，6803 神经外科手术器械，6804 眼
第 二 类医 疗
辽铁食药监械经 科手术器械，6805 耳鼻喉科手术器械，6806
器 械 经营 备 2018.05.14 无期限要求
营备 20180031 号 口腔科手术器械，6807 胸腔心血管外科手
案凭证
术器械，6808 腹部外科手术器械，6809 泌
尿肛肠外科手术器械，6810 矫形外科（骨
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公开发行 A 股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
科）手术器械，6812 妇产科用手术器械，
6813 计划生育手术器械，6815 注射穿刺器
械，6816 烧伤（整形）科手术器械，6820
普通诊察器械，6821 医用电子仪器设备，
6823 医用超声仪器及有关设备，6824 医用
激光仪器设备，6825 医用高频仪器设备，
6826 物理治疗及康复设备，6827 中医器
械，6828 医用磁共振设备，6830 医用 X
射线设备，6831 医用 X 射线附属设备及部
件，6832 医用高能射线设备，6833 医用核
素设备，6834 医用射线防护用品、装置，
6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断
试剂需低温冷藏运输贮存），6841 医用化
验和基础设备器具，6845 体外循环及血液
处理设备，6854 手术室、急救室、诊疗室
设备及器具，6855 口腔科设备及器具，6856
病房护理设备及器具，6857 消毒和灭菌设
备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设
备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫
生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合
剂，6866 医用高分子材料及制品，6870 软
件。
原分类目录：第三类：6804 眼科手术器械，
6810 矫形外科（骨科）手术器械，6815 注
射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备，6822
医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822-1
除外），6823 医用超声仪器及有关设备，
6824 医用激光仪器设备，6825 医用高频仪
器设备，6826 物理治疗及康复设备，6828
医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，
医 疗 器械 经 豫洛食药监械经
6832 医用高能射线设备，6833 医用核素设 2018.08.21 2023.08.20
营许可证 营许 20180112 号
备，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂，
洛阳安图 6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入
久和 材料和人工器官，6854 手术室、急救室、
诊疗室设备及器具，6858 医用冷疗、低温、
冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864
医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料
及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，
6870 软件，6877 介入器材。
原分类目录：第二类：6801 基础外科手术
第 二 类医 疗 器械，6803 神经外科手术器械，6804 眼科
豫洛食药监械经
器 械 经营 备 手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械， 2018.08.28 无期限要求
营备 20180228 号
案凭证 6809 泌尿肛肠外科手术器械，6810 矫形外
科（骨科）手术器械，6812 妇产科用手术
7-1-7
公开发行 A 股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
器械，6815 注射穿刺器械，6820 普通诊察
器械，6821 医用电子仪器设备，6822 医用
光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用
超声仪器及有关设备，6824 医用激光仪器
设备，6825 医用高频仪器设备，6826 物理
治疗及康复设备，6827 中医器械，6830 医
用 X 射线设备，6831 医用 X 射线附属设
备及部件，6833 医用核素设备，6840 临床
检验分析仪器及诊断试剂，6841 医用化验
和基础设备器具，6845 体外循环及血液处
理设备，6854 手术室、急救室、诊疗室设
备及器具，6855 口腔科设备及器具，6856
病房护理设备及器具，6857 消毒和灭菌设
备及器具，6858 医用冷疗、低温、冷藏设
备及器具，6863 口腔科材料，6864 医用卫
生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合
剂，6866 医用高分子材料及制品，6870 软
件。
2002 年分类目录：
6815，6822，6823，6828，6830，6840（诊
断试剂需低温冷藏运输贮存），6854，6858，
医 疗 器械 经 滇昆食药监械经
6866，6870 2019.01.10 2024.01.09
营许可证 营许 20190036 号
2017 年分类目录：
01，02，05，06，07，08，09，10，14，
云南安图
15，16，17，21，22，6840 体外诊断试剂
久和
2002 年分类目录：
6821，6840（诊断试剂需低温冷藏运输贮
第 二 类医 疗
滇昆食药监械经 存），6841，6854，6866
器 械 经营 备 2019.01.11 无期限要求
营备 20190060 号 2017 年分类目录：
案凭证
01，06，07，08，09，10，12，14，15，
18，22，6840 体外诊断试剂
（二）药品生产许可证、药品经营许可证
最近一次
所属权人 特许经营权 证书号 生产范围/经营范围 有效期至
更新日期
体外诊断试剂（乙型肝炎病毒表面抗
原诊断试剂盒（酶联免疫法）、丙型
安图生物 药品生产许可证 豫 20160295 肝炎病毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫 2018.11.14 2020.12.31
法）、人类免疫缺陷病毒抗体诊断试
剂盒（酶联免疫法））
安图科技 药品经营许可证 豫 AA3710316 体外诊断试剂 2017.07.20 2019.11.12
（三）药品生产、经营质量管理认证证书
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最近一次
所属权人 特许经营权 认证机构 证书号 标准 有效期至 认证范围
更新日期
体外诊断试剂（乙
型肝炎病毒表面
抗原诊断试剂盒
（酶联免疫法）、
药品 GMP（药 河南省食 《药品生
丙型肝炎病毒抗
安图生物 品生产质量管 品药品监 HA20160082 产质量管 2016.11.16 2021.11.15
体诊断试剂盒（酶
理规范）证书 督管理局 理规范》
联免疫法）、人类
免疫缺陷病毒抗
体诊断试剂盒（酶
联免疫法））
药品经营质量
河南省食 《药品经
管 理 规 范
安图科技 品药品监 A-HEN14-204 营质量管 2014.11.13 2019.11.12 批发
（GSP）认证证
督管理局 理规范》
书
针对上述问题，保荐机构及发行人律师取得了发行人所在地食品药品监管部
门、市场监督管理局出具的合规证明，查阅了公开披露的定期报告、重要业务合
同以及所拥有的诊断试剂生产经营相关资质、许可等资料；并查询了国家药品及
医疗器械生产经营相关法律法规。
2018 年 10 月 26 日，郑州市食品药品监督管理局出具《证明》，经查阅郑
州市食品药品监督管理局 2016 年以来行政处罚案卷，未查到安图生物、安图仪
器和安图科技在我辖区内有已被立案调查尚未结案或已经作出行政处罚决定尚
未履行处罚的行为记录。
2019 年 3 月 14 日，郑州市市场监督管理局出具《证明》，经查阅郑州市食
品药品监督管理局 2018 年以来行政处罚案卷，未查到安图生物、安图仪器和安
图科技在我辖区内有已被立案调查尚未结案或已经作出行政处罚决定尚未履行
处罚的行为记录。
综上，经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人具备诊断试剂生产经营
所需资质、许可，生产经营符合国家药品及医疗器械生产经营相关法律法规的规
定。
二、诊断试剂生产质量控制情况
公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、质量控制情况”中补
7-1-9
公开发行 A 股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
充披露如下：
“七、质量控制情况
公司从机构设置及职能、质量控制文件及措施、产品标准、体系及认证等方
面着手，力争建立了相对完善的产品质量控制体系，报告期内该体系运行良好，
产品质量持续提升。
（一）机构设置
公司设置了质量中心，由一批知识全面、技术过硬、责任心强的专业技术人
员组成。质量中心下设质量保证部和质量检验部，总体负责产品质量控制工作。
质量保证部负责质量管理体系的建立和运行，同时通过对原材料购进、原材料入
库、产品生产和检验、产品放行、产品储存、产品交付等过程的全程监控，将质
量管理深入到产品相关的每一个环节。质量检验部负责利用先进的检测设备，对
原材料、中间品、产品进行检验，确保交付产品质量达标和检验数据的准确有效。
（二）质量控制文件
公司依照 GMP、ISO13485、ISO9001、欧盟以及其他出口国的法规及标准
建立并运行产品质量管理体系，制定并不断完善各级质量控制文件。文件系统分
为三层，一层为质量手册，二层为程序文件，三层包括管理制度、操作规程、产
品作业指导书、质量标准及检验规程等，共计 5,000 余份。
（三）产品标准及质量认证
公司严格执行国家和行业标准，并依据国家和行业标准制定了严格的企业标
准，公司现有经过国家（省/市）药品监督管理局批准/备案的产品注册标准（技
术要求）449 个，分别为药品 3 个，Ⅲ类医疗器械 117 个，Ⅱ类医疗器械 318 个，
Ⅰ类医疗器械 11 个。
在日常生产及检验工作中，公司严格按照批准的注册标准执行，确保产品质
量。同时，公司制定了更为严格的企业标准和内控标准，对变异、产品性能进行
连续监控及考核，实现了产品质量的持续提升。
截至本募集说明书签署日，公司取得的质量认证证书如下：
7-1-10
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序
公司名称 认证机构 证书编号 认证范围 适用标准 有效期
号
体外诊断试剂（乙型肝炎病毒表
面抗原诊断试剂盒（酶联免疫
河南省食品
法）、丙型肝炎病毒抗体诊断试 《药品生产质量 2016.11.16-
1 安图生物 药品监督管 HA20160082
剂盒（酶联免疫法）、人类免疫 管理规范》 2021.11.15
理局
缺陷病毒抗体诊断试剂盒（酶联
免疫法））
酶联免疫系列诊断试剂、化学发
光系列诊断试剂、胶体金系列诊
南德认证检
QS5 071134 断试剂、微生物系列诊断试剂、 2018.09.10-
2 安图生物 测（中国） ISO 9001:2015
0012 Rev.00 微量元素检测试剂、磁微粒化学 2021.09.09
有限公司
发光系列诊断试剂的设计和开
发、生产和分销。
EN ISO 13485：
设计和开发、生产和销售：酶联 2016 医疗器械-质
免疫系列诊断试剂、化学发光系 量管理体系-用于
南德认证检
Q5 071134 0011 列诊断试剂、胶体金系列诊断试 法规的要求 2018.09.28-
3 安图生物 测（中国）
Rev.00 剂、微生物培养基和鉴别试剂、 （ ISO 13485 ： 2021.09.27
有限公司
微量元素检测试剂、磁微粒化学 2016）
发光系列诊断试剂 DIN EN ISO
13485：2016
洗板机、酶标仪、化学发光免疫
分析仪、全自动化学发光测定
南德认证检
QS5096009 仪、妇科联检分析仪、自动化血 2018.09.10-
4 安图仪器 测（中国） ISO 9001:2015
0008Rev.00 培养系统和产前筛查分析软件、 2019.09.05
有限公司
全自动微生物质谱检测系统的
设计和开发、生产和销售。
EN ISO 13485：
洗板机、酶标仪、化学发光免疫 2016 医疗器械-质
分析仪、全自动化学发光测定 量管理体系-用于
南德认证检
QS5 096009 仪、妇科联检分析仪、自动化血 法规的要求 2018.07.23-
5 安图仪器 测（中国）
0007 Rev.00 培养系统和产前筛查分析软件、 （ ISO 13485 ： 2019.08.23
有限公司
全自动微生物质谱检测系统的 2016）
设计和开发、生产和销售。 DIN EN ISO
13485：2016
7-1-11
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EN ISO 13485：
2012+AC ： 2012
医疗器械-质量管
理体系-用于法规
南德认证检
Q1N 17 11 设计、开发、生产、销售和分销 的要求 2018.03.19-
6 百奥泰康 测（中国）
01311 001 体外诊断生化试剂。 （ ISO 13485 ： 2021.03.18
有限公司
2003+Cor.1:2009
）
DIN EN ISO
13485：2012
南德认证检
QS5 001311 生化试剂的设计、研发、生产、 2018.10.01-
7 百奥泰康 测（中国） ISO 9001：2015
0004 Rev.00 销售和分销。 2021.09.30
有限公司
（四）产品质量纠纷情况
质量中心与客服中心共同负责客户反馈信息及产品质量纠纷的处理，确保产
品质量的任何问题均得到有效解决。技术服务人员通过市场调查、电话回访、信
息反馈单等途径收集顾客反馈信息，并第一时间为客户提供有效的解决方案。经
分析，客户反馈的质量问题多为操作不当、结果判断方法不正确、个人认识偏差
等非产品质量原因造成，通过电话指导、上门服务回访的方式给予解决，得到了
客户的广泛认可。经判定确为产品质量问题的，由客服中心一个工作日内提交质
量中心，质量中心协调生产中心、研发中心等部门从多方面进行深入分析，确定
原因并制定纠正措施。
同时，为了确保问题产品得到有效控制，尽量降低对市场及公众造成的不良
影响，公司制定了《药品召回管理制度》、《医疗器械召回管理制度》等规章制
度。根据医疗器械缺陷的严重程度和药品安全隐患的严重程度，将医疗器械召回
与药品召回分为三级，对于召回时限以及向监督管理部门的上报时限作出了规
定，并明确了召回的具体流程。
截至本募集说明书签署日，公司未出现过重大产品质量责任纠纷，不存在有
关产品安全的负面媒体报道，不存在有关产品安全的诉讼、仲裁事项，不存在因
产品质量问题而受到处罚的情况。”
三、保荐机构及发行人律师核查意见
7-1-12
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针对上述问题，保荐机构及发行人律师取得了发行人的书面说明；查阅了发
行人正在执行的质量标准清单、质量管理相关制度文件；查阅了发行人取得的质
量体系认证证书等资料；并通过访谈相关人员了解发行人质量管理部门的设置及
运行、发行人的质量控制措施等情况。
经保荐机构及发行人律师通过搜索引擎或社交平台以“安图”、“安图生物”、
“安图生物产品”和“安图生物诊断试剂”等为关键词进行检索，发行人不存在
有关产品安全的负面媒体报道。
根据发行人出具的书面承诺、发行人所在地药监、质监、市场监督管理部门
出具的合规证明，并经保荐机构及发行人律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）
等公开信息以及质监、药监等政府部门官方网站，发行人不存在有关产品安全的
诉讼、仲裁事项，不存在因产品质量问题而受到处罚的情况。
3、2015 年末和 2016 年末公司商誉为 3.23 万元，2017 年末和 2018 年 9 月
末公司商誉为 16,464.85 万元，2017 年末较 2016 年末商誉大幅增加主要系 2017
年通过非同一控制下企业合并方式取得子公司百奥泰康 75%股权产生。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中结合百奥泰康 2017 年、2018
年的业绩情况（可使用未审数），披露公司商誉确认及减值测试是否符合准则要
求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资
产项目；减值测试是否有效；是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司
未来业绩的影响。
请保荐机构及会计师对上述问题发表核查意见。
【回复】
一、公司商誉确认符合准则要求，标的资产的公允价值较账面价值的增
值部分，已经直接归集到对应的具体资产项目
1、商誉构成
7-1-13
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截至 2018 年 12 月 31 日，公司商誉余额为 16,464.85 万元，占总资产的比例
为 6.20%，占净资产的比例为 8.38%。具体构成如下：
单位：万元
并购形成商誉项 2018.12.31
郑州伊美诺生物技术有限公司 3.23
北京百奥泰康生物技术有限公司 16,461.63
合计 16,464.85
2、商誉的形成和确认
截至 2018 年 12 月 31 日，公司收购百奥泰康形成的商誉余额为 16,461.63
万元，具体确认情况如下：
单位：万元
购买日可辨认净资 购买的股权
资产组 合并成本（a） 商誉余额（d=a-b×c）
产的公允价值（b） 比例（c）
北京百奥泰康生
20,250.00 5,051.17 75.00% 16,461.63
物技术有限公司
（1）合并成本的确认
根据公司与百奥泰康的协议约定，公司收购百奥泰康 75%的股权，该部分股
权的支付上限为 20,250.00 万元，全部为现金支付，公司将该支付对价作为合并
成本。即公司非同一控制下企业合并方式取得子公司百奥泰康 75%股权的合并成
本为 20,250.00 万元。
（2）购买日的确定
安图生物于 2017 年 5 月 9 日与李强、宋胜利、杨建国、康铁军、刘炳忠签
署增资及股权转让协议受让百奥泰康 75%的股权，并于 2017 年 6 月 27 日办妥了
股权转让及增资的工商变更登记手续。因此自 2017 年 6 月 30 日起，安图生物将
百奥泰康纳入合并报表范围。
（3）可辨认净资产公允价值的确定
7-1-14
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根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，以 2017
年 4 月 30 日为评估基准日持续计量到 2017 年 6 月 30 日的百奥泰康可辨认净资
产公允价值为 5,051.17 万元，公司持有百奥泰康 75%股权对应可辨认净资产公允
价值为 3,788.37 万元。
（4）商誉的确认
根据《企业会计准则第 20 号--企业合并》相关规定，在非同一控制下的企
业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，应当确认为商誉。
公司于 2017 年 6 月 30 日通过非同一控制下企业合并取得了百奥泰康 75.00%
股权，根据《企业会计准则》相关规定，公司将合并成本与百奥泰康可辨认净资
产公允价值的差额 16,461.63 万元确认为商誉。
综上所述，商誉的初始确认准确。
3、标的资产的公允价值较账面价值的增值部分，已归集到对应的具体资产
项目
公司按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定，对于非同一控制下
企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值
计量，将标的资产的公允价值较账面价值的增值部分，直接归集到对应的具体资
产项目，具体情况如下表所示。
单位：万元
北京百奥泰康生物技术有限公司
项 目 购买日（2017.06.30） 购买日（2017.06.30）
增值金额
公允价值 账面价值
固定资产 1,208.91 1,078.15 130.75
无形资产 2,726.03 44.87 2,681.17
在建工程 3,231.48 2,353.56 877.92
递延所得税负债 922.46 - 922.46
固定资产、在建工程、无形资产购买日的公允价值是以 2017 年 4 月 30 日的
评估价值为基础持续计量到 2017 年 6 月 30 日的金额。其中在建工程与无形资产
增值金额较多，在建工程为装修中的百奥泰康新厂房，无形资产为软件和注册证，
7-1-15
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其中注册证增值 2,679.98 万元，软件增值 1.19 万元。递延所得税负债的增长主
要因上述固定资产、在建工程、无形资产项目增值形成的应纳税暂时性差异导致。
综上所述，公司商誉确认符合企业会计准则的要求，标的资产的公允价值较
账面值的增值部分已直接归集到对应的具体资产项目。
二、商誉测试相关指标选择
1、减值测试运用的假设
减值测试选取的主要假设包括：有序交易假设；持续经营假设；假设公司在
现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素
对企业造成重大不利影响；管理层提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、
完整；测算时所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；假设企业
于年度内均匀获得净现金流等。
公司采用收益法进行评估，减值测试选择现金流量折现法中的企业自由现金
流折现模型。
在企业自由现金流折现模型中，股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
价值=经营性资产价值（A）+溢余及非经营性资产价值（B）-付息债务价值（C）。
根据《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》，在确定未来现金净流量的
预测期时，应建立在经企业管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，在确
定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，还应考虑相关资产组
或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限。
2、关键参数的选择
关键参数主要为经营性现金流、折现率、预测期.
（1）经营性现金流预测
经营性现金流预测均为管理层根据估值时点前经营情况及未来发展规划作
出的，每年度减值测试时的经营性现金流预测会根据实际情况进行合理调整。
根据公式，企业经营活动自由现金流＝营业收入–营业成本–期间费用+折
旧/摊销－营运资金增加－资本性支出。
7-1-16
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经营性现金流预测核心影响在于主营业务收入，百奥泰康在前期发展阶段规
模小，但是试剂品种多，客户扩充快，增长比较高。随着发展到一定规模，其增
长速度会趋于平缓。百奥泰康以 2018 年作为预测期第一年，2019 年较 2018 年
营业收入增长约 40%，自 2020 年起至 2023 年每年营业收入预测同比增长 20%。
根据百奥泰康历史经营情况来看，财务费用、折旧/摊销、营运资金、资本
性支出占比不大且相对稳定。
（2）折现率的确定
折现率为加权平均资本成本，即股权资本成本与债务的税后成本加权平均结
果，股权资本成本的确定采用资本资产定价模型，即 Ke=rf+β ×（rm-rf）+rc，
其中 rf 为无风险报酬率，rm 为所有证券投资组合的期望报酬率（风险报酬率），
β 为风险系数，rc 为特殊风险调整。
①2017 年度减值测试折现率的确定
无风险报酬率 rf 选取基准日的 10 年期长期国债到期收益率，为 3.88%；β
参照同行业上市公司的β 平均值取得，为 1.3939；市场风险溢价（rm-rf）根据
历史经验及对市场的预测取值，市场风险溢价（rm-rf）为 6.90%；百奥泰康不存
在特殊风险调整和有息负债，因此特殊风险调整系数（rc）为 0，债务的税后成
本为 0。由此计算出的百奥泰康折现率为 13.50%。
②2018 年度减值测试折现率的确定
无风险报酬率 rf 选取基准日的 10 年期长期国债到期收益率，为 3.23%；β
参照同行业上市公司的 β 平均值取得，为 1.0262；市场风险溢价（rm-rf）根据
历史经验及对市场的预测取值，市场风险溢价（rm-rf）为 6.42%；期末存在利率
为 4.75%的有息负债，特殊风险调整系数（rc）为 2.00%，债务的税后成本为 4.04%。
由此计算出的百奥泰康折现率为 12.03%。
（3）预测期
对百奥泰康未来预测年期均确定为无限年期，第一阶段预测期为 6 年，第二
阶段为永续期。
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（4）收购时相关指标预测
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估说明》，公司收购
百奥泰康时运用的假设、经营性现金流计算方式、折现率计算方式、预测期的确
定方式等均与商誉减值测试时相关指标保持一致，具体如下：
经营性现金流预测核心影响在于主营业务收入，对收入的预测，商誉减值测
试时与初始确认时具有一致性，即前期增速较高，后期逐渐变缓并趋于稳定。
根据百奥泰康历史经营情况来看，营业成本、期间费用、折旧/摊销、营运
资金、资本性支出占收入比相对稳定，以上指标初始确认与商誉减值测试时都主
要参考了收入的增长率。
在对折现率进行确认时，初始确认时与商誉减值测试时，无风险报酬率 rf
都选取基准日的 10 年期长期国债到期收益率；β 值都参照同行业上市公司的β
平均值取得市场风险溢价；（rm-rf）都根据历史经验及对市场的预测取值。
对百奥泰康未来预测年期初始确认时与商誉减值测试时均分为两个阶段即
增长阶段与稳定阶段，增长阶段预测期都为 6 年，稳定阶段均为长期。
综上，截至本回复出具日，公司完成了 2017 年度和 2018 年度减值测试，在
未来减值测试过程中，运用的假设、关键参数、方法等将保持一致性，且与收购
时相关预测不存在明显差异。
三、公司商誉减值测试符合准则要求，减值测试有效，无需计提商誉减值
1、相关会计政策
《企业会计准则第 8 号—资产减值》第二条规定：资产减值，是指资产的可
收回金额低于其账面价值。第六条规定：可收回金额应当根据资产的公允价值减
去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。第二
十二条规定：资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产
和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值
应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失
金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组
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或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减
其他各项资产的账面价值。第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当
在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合
进行减值测试。第二十四条规定：企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成
的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以
分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。
《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》中规定，公司应当在资产负债表
日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当
至少在每年年度终了进行减值测试。与商誉减值相关的前述特定减值迹象包括但
不限于：（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是
被收购方未实现承诺的业绩；（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服
务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；（3）相关业务技术壁垒较低或
技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；（4）核
心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；（5）与特定行政许可、特许经营
资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变
化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；（6）客
观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内
会下降；（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、
宏观经济恶化等。
2、测试方法
公司对收购百奥泰康 75%股权形成的商誉在 2017 年末与 2018 年末的价值
进行减值测试。百奥泰康系以体外诊断试剂的研发、生产、销售为主的企业，主
营业务明确，所以安图生物将百奥泰康整体作为一个资产组，分摊全部商誉。商
誉减值测试结合与其相关的资产组合进行，将归属于少数股东权益的商誉包括在
内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额
进行比较，该资产组的可收回金额亦采用资产组的预计未来现金流量的现值。如
果可收回金额大于资产组可辨认的净资产和商誉的账面价值之和，则说明商誉未
发生减值。
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具体方法如下：①预测百奥泰康资产组在未来期间内的自由现金流量；②以
反映相应风险程度的回报率将上述现金流量折现；③预计资产组组合于期末的终
值；④将预测期内现金流量的现值与预测期末资产组组合终值的现值加总，从而
得到相应的市场价值。
3、测试过程及结果
2017 年百奥泰康商誉测试过程如下表所示：
单位：万元
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
净现金流量 2,113.41 2,429.50 3,190.75 3,734.36 3,979.72 4,955.99 5,096.00
折现率 13.50%
净现值 1,983.77 2,009.26 2,325.02 2,397.52 2,251.19 2,470.04 18,816.90
企业经营性资产
32,253.70
价值（A）
溢余及非经营性
586.81
资产（B）
基准日付息债务
-
（C）
股东全部权益价
32,840.51
值（A+B-C）
截至 2017 年 12 月 31 日，百奥泰康 100%资产组的可收回金额为 32,840.51
万元，则百奥泰康 75%股权公允价值（可收回金额）为 24,630.38 万元。百奥泰
康 75%股权的账面各项可辨认净资产的公允价值 6,918.53 万元与商誉账面价值
16,461.63 万元之和为 23,380.16 万元，可收回金额大于资产组可辨认净资产的公
允价值和商誉的账面价值之和。
2018 年百奥泰康商誉测试过程如下表所示：
单位：万元
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
净现金流量 3,648.97 3,270.95 3,778.29 4,029.99 4,639.46 5,883.42 6,010.87
折现率 12.03%
净现值 3,447.46 2,758.42 2,844.07 2,707.74 2,782.45 3,149.54 26,743.40
企业经营性资产
44,433.09
价值（A）
溢余及非经营性
-
资产（B）
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项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
基准日付息债务
1,000.00
（C）
股东全部权益价
43,433.09
值（A+B-C）
截至 2018 年 12 月 31 日，百奥泰康 100%资产组的可收回金额为 43,433.09
万元，则百奥泰康 75%股权公允价值（可收回金额）为 32,574.82 万元。百奥泰
康 75%股权的账面各项可辨认净资产的公允价值 8,238.62 万元与商誉账面价值
16,461.63 万元之和为 24,700.25 万元，可收回金额大于资产组可辨认净资产的公
允价值和商誉的账面价值之和。
4、百奥泰康业绩及业绩承诺完成情况
根据公司与百奥泰康《增资与股权转让》协议，百奥泰康承诺 2017 年、2018
年、2019 年的净利润分别不低于 1,050 万元、1,600 万元、2,350 万元，三年总计
不低于 5,000 万元。
百奥泰康 2017 年度实现营业收入 3,816.88 万元，净利润 1,257.19 万元，2018
年度实现营业收入 6,359.34 万元，净利润 2,026.86 万元，营业收入与净利润均呈
现稳步增长趋势，两个年度也均完成了业绩承诺，具体情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 增长率
营业收入 6,359.34 3,816.88 65.44%
利润总额 2,333.28 1,448.04 58.07%
净利润 2,026.86 1,257.19 57.35%
业绩承诺 1,600.00 1,050.00 52.38%
业绩承诺完成率 126.68% 119.73% -
公司针对百奥泰康 2017 年末商誉做减值测试时，预测 2018 年营业收入
6,808.34 万元，净利润 1,789.58 万元。百奥泰康 2018 年度实际实现营业收入
6,359.34 万元，净利润 2,026.86 万元。2018 年度实现营业收入与减值测试模型的
预测收入差异较小，净利润超过预测数且同时完成了业绩承诺。
百奥泰康属于体外诊断行业生化领域的细分行业，目前国家产业政策、行业
准入政策以及相关标准未发生对百奥泰康不利的变动。百奥泰康的核心管理层稳
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定，且均为百奥泰康的股东，自收购以来百奥泰康的核心管理层及中层以上人员
未发生离职的情况。百奥泰康截至目前供应商及客户稳定，未发生客户流失的情
况。另外收购后，百奥泰康与公司业务产生协同效应，利用公司的销售渠道进行
了业务的拓展。百奥泰康的固定资产主要为厂房及与试剂配套销售的仪器，均不
存在减值。
5、百奥泰康未出现《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》中规定的特定
减值迹象。
序号 特定减值迹象 百奥泰康实际情况
（1）百奥泰康 2017 年和 2018 年经营活动净现金流
分别为 641.55 万元和 2,926.40 万元，累计经营活动净现
金流为 3,567.95 万元，不存在持续恶化情形。
（2）百奥泰康 2017 年和 2018 年净利润分别为
现金流或经营利润持
1,257.19 万元和 2,026.86 万元，不存在持续恶化情形。
续恶化或明显低于形
（3）公司收购百奥泰康时，百奥泰康承诺 2017 年、
1 成商誉时的预期，特
2018 年、2019 年的净利润分别不低于 1,050 万元、1,600
别是被收购方未实现
万元、2,350 万元，三年总计不低于 5,000 万元。百奥泰
承诺的业绩
康 2017 年度实现营业收入 3,816.88 万元，净利润 1,257.19
万元，2018 年度实现营业收入 6,359.34 万元，净利润
2,026.86 万元，营业收入与净利润均呈现稳步增长趋势，
两个年度也均完成了业绩承诺。
百奥泰康属于体外诊断行业生化领域的细分行业，
《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》（国办发
〔2015〕45 号）、《关于促进医药产业健康发展的指导意
所处行业产能过剩，
见》（国办发〔2016〕11 号）、《“十三五”国家科技创新规
相关产业政策、产品
划》（国发〔2016〕43 号）、《“十三五”国家战略性新兴产
2 与服务的市场状况或
业发展规划》（国发〔2016〕67 号）、《“十三五”医疗器械
市场竞争程度发生明
科技创新专项规划》（国科办社〔2017〕44 号）等产业政
显不利变化
策均支持行业发展，不属于产能过剩行业。相关产业政
策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度未发生明显
不利变化。
体外诊断行业属于技术密集型行业，集成了医学检
验、生物化学、免疫学、分子生物学、分析化学、应用
相关业务技术壁垒较 化学、有机化学、材料学、生物医学工程、机电一体化
低或技术快速进步， 等多学科技术领域的复合型技术，相关企业只有具备了
3 产品与服务易被模仿 多学科融合的组织结构和专业人才，并经过多年行业实
或已升级换代，盈利 践，建立起技术研发的持续创新机制，才能够在行业中
现状难以维持 立足并建立竞争优势。此外，体外诊断行业上游核心原
材料开发技术含量高、资金投入大、开发周期长，生产
工艺流程复杂、技术掌握和革新难度大、质量控制要求
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高，从而进一步提高了行业技术壁垒。因此，体外诊断
行业的技术门槛较高，不存在产品与服务易被模仿或已
升级换代，盈利现状难以维持的情形。
核心团队发生明显不 百奥泰康的核心管理层稳定，且均为百奥泰康的股
4 利变化，且短期内难 东，自收购以来百奥泰康的核心管理层及中层以上人员
以恢复 未发生离职的情况。
与特定行政许可、特
许经营资格、特定合
同项目等资质存在密
切关联的商誉,相关资 百奥泰康被收购后供应商及客户稳定，未发生客户
5 质的市场惯例已发生 流失的情况。另外收购后，百奥泰康与公司业务产生协
变化，如放开经营资 同效应，利用公司的销售渠道进行了业务的拓展。
质的行政许可、特许
经营或特定合同到期
无法接续等
客观环境的变化导致 体外诊断行业由于存在较高的技术壁垒，因此产品
市场投资报酬率在当 毛利率相对较高，能够给投资者带来较高的投资回报。
6 期已经明显提高，且 截至目前，不存在客观环境的变化导致市场投资报酬率
没有证据表明短期内 在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降的
会下降 情形。
经营所处国家或地区
的风险突出，如面临 百奥泰康的客户集中在国内，不存在由于外汇管
7
外汇管制、恶性通货 制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化导致风险突出的情况。
膨胀、宏观经济恶化
6、郑州伊美诺生物技术有限公司商誉未发生减值迹象
郑州伊美诺生物技术有限公司（以下简称伊美诺）主要从事生物活性材料的
研发、生产和销售。生物活性材料（主要包括抗原、抗体等）作为免疫类体外诊
断试剂的关键原材料，直接影响着产品的质量。公司目前在生物活性材料的研究
方面处于国内行业较高水平，并不断提升生物活性材料的自给率。公司核心原材
料的自主供给将有效确保免疫诊断产品质量，降低生产成本，提升公司产品的市
场竞争力。
伊美诺最近几年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 6,469.09 6,311.53 5,359.94 4,872.23
净利润 800.59 1,626.29 2,067.44 1,513.59
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伊美诺生物活性材料的仅用于公司试剂的生产，不对外销售，其净利润水平
无法体现其真正的市场价值。伊美诺的经营状况良好，不存在商誉减值迹象。
7、结论
综上所述，公司商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，减值测试有效。
百奥泰康 2017 年和 2018 年均完成了业绩承诺，2018 年净利润超过预测值，同
时国家产业政策、行业政策未发生不利变化，百奥泰康的管理层结构、供应商及
客户稳定，主要资产未发生大幅减值情形，生产经营正常，未出现《会计监管风
险提示第 8 号-商誉减值》中规定的特定减值迹象。经测试，未发现公司商誉存
在减值，故未对商誉计提减值准备。
四、公司已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响
1、收购时披露情况
公司在 2017 年 5 月 9 日公告的《关于收购百奥泰康 75%股权并对其增资的
公告》中披露了未来可能发生的商誉减值风险，具体如下：
“七、风险提示
公司收购转让方持有的百奥泰康 75%的股权，将会产生一定金额的商誉，
若百奥泰康未来经营业绩未达到预期或远低于预期的，一方面将导致公司投资无
法取得预期回报，另一方面可能造成出现公司商誉减值的风险。收购后百奥泰康
可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司需进一步完善 法人治理结构、建
立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公
司的管理。”
2、定期报告中的信息披露情况
公司已在 2017 年半年报、2017 年年报、2018 年半年报及 2018 年年报中披
露了各期末的商誉金额以及商誉减值的情况及对公司未来业绩的影响。
3、本次申报材料中的信息披露情况
公司已在募集说明书中“重大事项提示”和“第三节 风险因素”补充披露
了商誉减值风险的有关内容及其对公司未来业绩的影响，具体如下：
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“报告期内，公司收购了百奥泰康 75%股权。通过上述并购，公司产品市场
得到有效拓展，产品线进一步丰富，同时也产生了较大金额的商誉，截至 2018
年 12 月 31 日，公司商誉余额为 16,464.85 万元，占总资产的比例为 6.20%，占
净资产的比例为 8.38%。”
根据企业会计准则及公司商誉减值计提会计政策，公司每年对商誉进行减值
测试，并根据测试结果，合理计提商誉减值准备。如果百奥泰康未来经营状况出
现恶化或者效益未能达到预期，则公司将面临商誉减值的风险，将会对公司的盈
利能力和经营业绩产生不利影响。”
五、保荐机构及会计师核查意见
保荐机构及会计师分别获取了发行人的定期报告、百奥泰康财务报表，查阅
了发行人商誉确认及减值测试相关的会计政策，访谈了相关管理人员，复核了购
买日资产评估报告以及减值测试流程，确认了各项商誉的减值测试流程符合会计
准则。
经核查，保荐机构及会计师认为：发行人的商誉的初始确认是准确的，减值
测试运用的假设、关键参数、方法等与收购时相关预测不存在明显差异，相关减
值测试按照《企业会计准则-资产减值》及《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》
及相关规定执行，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，已直接归集到对应
的具体资产项目；发行人的减值测试有效，无需计提商誉减值准备，已及时充分
的量化披露减值风险及其对未来业绩的影响。
4、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董
事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括对类金融
业务的投资，下同）情况，结合公司购买理财产品的具体类型，论证是否存在
最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募
集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否实质上控制该类基金
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并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括对类金融业务的投资，下同）情况
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“（一）资产构成及资
产质量”之“（五）财务性投资”中披露了截至 2018 年 12 月末公司的财务性投
资情况，并补充披露如下：
“自本次发行相关董事会决议日（2018 年 11 月 19 日）前六个月（2018 年 5
月 19 日）起至本募集说明书签署日，公司实施或拟实施的财务性投资情况如下：”
公司持有的封闭式委托理财产品具体情况如下：
自本次发行相关董事会决议日（2018 年 11 月 19 日）前六个月（2018 年 5
月 19 日）起至本募集说明书签署日，公司实施或拟实施的财务性投资情况如下：
公司持有的封闭式委托理财产品具体情况如下：
金额
序号 理财产品名称 产品类型 资金来源 购买日 到期日 目前状态
（万元）
GS 民生银行综
合财富管理服务 保本浮动 闲置募集
1 2,000.00 2018.1.25 2018.7.25 已赎回
业务（2018 年第 收益型 资金
87 期）（对公）
招商银行结构性 结构性存 闲置募集
2 1,500.00 2018.4.25 2018.7.24 已赎回
存款 款 资金
GS 民生银行综
合财富管理服务 保本浮动 闲置募集
3 1,500.00 2018.4.26 2018.10.29 已赎回
业务（2018 年第 收益型 资金
383 期）（对公）
招商银行结构性 结构性存
4 自有资金 2,000.00 2018.7.11 2018.8.1 已赎回
存款 款
GS 民生银行综
合财富管理服务 保本浮动 闲置募集
5 1,500.00 2018.7.25 2019.1.25 已赎回
业务（2018 年第 收益型 资金
666 期）（对公）
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招商银行结构性 结构性存 闲置募集
6 800.00 2018.7.31 2018.9.3 已赎回
存款 款 资金
招商银行结构性 结构性存 闲置募集
7 800.00 2018.9.5 2018.12.5 已赎回
存款 款 资金
“银河金山”收益 保本固定
8 自有资金 3,000.00 2018.9.25 2018.10.30 已赎回
凭证 2928 期 收益型
“银河金山”收益 保本固定
9 自有资金 2,000.00 2018.10.22 2019.1.21 已赎回
凭证 3041 期 收益型
“银河金山”收益 保本固定
10 自有资金 3,000.00 2018.10.30 2018.12.11 已赎回
凭证 3070 期 收益型
“银河金山”收益 保本固定
11 自有资金 3,000.00 2018.12.11 2019.3.12 已赎回
凭证 3234 期 收益型
公司持有的开放式委托理财产品具体情况如下：
初始购买
理财产品名 产品类 资金来 2018.12.31 目前状
序号 金额 购买日 到期日
称 型 源 余额（万元） 态
（万元）
保本浮
金雪球-优先 闲置募 尚未赎
1 动收益 900.00 1,150.00 2018.5.17 \
2号 集资金 回
型
非保本
金雪球-优先 自有资 尚未赎
2 浮动收 2,100.00 16,580.00 2018.4.28 \
3号 金 回
益
利多多之步 非保本
自有资 尚未赎
3 步高升理财 浮动收 3,600.00 8,800.00 2018.5.10 \
金 回
计划 益
二、结合公司购买理财产品的具体类型，论证是否存在最近一期末持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形。
公司购买理财产品的类型均为一年以内的银行理财产品。根据《发行监管问
答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《关于上市公司监管指引第
2 号有关财务性投资认定的问答》等文件规定，截至 2018 年末，公司持有财务
性投资合计金额 33,030.00 万元，占总资产的比例为 12.43%，占比较小，公司持
有该类理财产品主要为了充分利用闲置资金，提升闲置资金使用效率，为公司及
股东获取较好的投资回报。公司理财产品及货币资金持有量是根据实际资金需求
确定的，公司持有的理财产品均为短期理财产品，是为了满足公司日常流动性所
需。公司本次募集资金投资项目是为了缓解产能瓶颈而进行的长期固定资产投
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资，是公司保持持续增长的必要举措，因此不存在最近一期末持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形。
三、将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募
集资金的必要性和合理性。
（一）与本次募集资金规模、公司净资产规模相比，财务性投资金额比重
不大
截至 2018 年 12 月 31 日，公司财务性投资总额占本次募集资金规模的比例
不超过 48.36%，占净资产规模的比例为 16.80%。与本次募集资金规模、公司净
资产规模相比，财务性投资金额比重不大。公司财务性投资主要为了充分利用闲
置资金，提升闲置资金使用效率，为公司及股东获取较好的投资回报。公司理财
产品及货币资金持有量是根据实际资金需求确定的。
根据公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公
司估算在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金量约为 32,384.26 万元。
（1）最低货币资金保有量的含义及其测算公式
最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据
最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转
次数主要受净营业周期影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商
品或提供劳务而产生的应收款项的这段时间，故净营业周期主要受到存货周转
期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流
动资产需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货
币资金较少。
最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数
年付现成本总额=营业成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
现金周转期＝存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期
货币资金周转次数＝计算期天数÷现金周转期
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（2）最低货币资金保有量的测算过程
根据公司 2018 年度财务数据，维持日常经营需要的最低货币资金保有量，
具体测算过程如下：
财务指标 计算公式 计算结果
最低货币资金保有量（最低现金保有量）① ① =②÷③ 32,384.26 万元
2018年度付现成本总额② ② =④+⑤-⑥ 88,894.49 万元
2018年度营业成本④ ④ 64,881.41 万元
2018年度期间费用总额⑤ ⑤ 41,224.85 万元
2018年度非付现成本总额⑥ ⑥ 17,211.78 万元
货币资金周转次数（现金周转率）③ ③=360÷⑦ 2.74 次/年
现金周转期⑦ ⑦=⑧+⑨-⑩ 131.15 天
存货周转期⑧ ⑧ 124.81 天
应收款项周转期⑨ ⑨ 66.35 天
应付款项周转期⑩ ⑩ 60.01 天
上表中，期间费用包括管理费用、销售费用、财务费用以及研发费用；非付
现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；应收
款项包括应收账款、应收票据以及预付账款项目；应付款项包括应付账款、应付
票据以及预收账款项目。存货周转期、应收款项周转期以及应付款项周转期的计
算如下：
财务指标 计算公式 计算结果
存货周转期 360÷存货周转率 124.81 天
应收款项周转期 360÷应收款项周转率 66.35 天
应付款项周转期 360÷应付款项周转率 60.01 天
存货周转率 营业成本÷平均存货账面价值 2.88 次/年
营业收入÷（平均应收账款账面价值+平均应收票据
应收款项周转率 5.43 次/年
账面价值+平均预付款项账面价值）
营业成本÷（平均应付账款账面价值+平均应付票据
应付款项周转率 6.00 次/年
账面价值+平均预收款项账面价值）
综上，公司未来需要 32,384.26 万元存量资金维持现有的业务体量所需货币
资金。
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2018 年 12 月 31 日公司货币资金余额 5,760.83 万元，存放于银行的理财产
品余额（扣除闲置募集资金购买理财产品余额）30,380.00 万元，账面存量资金
合计 36,140.83 万元。公司账面存量资金较测算的货币资金保有量低 32,384.26
万元。
（二）本次募集资金的必要性和合理性
1、缓解公司产能瓶颈，保持销售收入持续增长
在国家政策的大力支持和鼓励下，公司凭借过硬的技术力量、丰富的产品供
应、完善的质量管理体系、经验丰富的营销团队及完善的售后服务，生产的体外
诊断试剂产品近年来一直保持增长态势，但受限于产能，产品已显现出供不应求
态势。现有生产线布局已经非常紧凑，没有大规模改扩建的空间。通过募集资金
扩大产能，将有效缓解公司当前产能瓶颈，扩大公司的业务规模，更好地满足国
内外客户的需求，为公司体外诊断产品销售收入的持续增长奠定坚实的基础。
2、有利于抓住发展机会，提高市场份额
近几年，国家加大力度支持民族医药行业的研发、生产和应用，进口诊断品
牌在医院高垄断格局逐步被打破，“进口替代”成为行业发展的重要方向之一，
诊断行业经销商网络结构开始发生变化，越来越多经营进口品牌的经销商开始主
动推广国产品牌，安图生物作为国内优秀体外诊断品牌之一，已开始引起越来越
多的优质经销商关注。
同时，国家在分级诊疗上的推进，将会推动基层检验市场的快速发展，安图
生物丰富的产品线和较高的性价比，能够满足基层医疗机构的检验需求。通过募
集资金实施募投项目，有利于公司实现产品规模效益，抓住现有政策下的发展机
会，提高市场占有率。
3、优化公司生产工艺，提高生产效率
本次募投项目中建设的生产线主要包括磁微粒化学发光检测试剂及微生物
检测试剂，建设过程中，公司将采用先进设备提升生产线的自动化水平。对于磁
微粒化学发光检测试剂生产线，将采用公司自主研发的全自动包被设备，实现包
被全过程的自动化，使公司生产效率得到大幅提高，并有效提升公司产品的精密
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性和稳定性。对于微生物检测试剂生产线，将采用大型全自动灌装设备，较传统
手工或者半自动灌装工艺报废率预计可降低 20%，提高生产效率的同时，进一步
提高公司产品质量，增强公司的市场竞争力。
综上所述，公司财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模相比比重
不大，公司持有的理财产品均为短期理财产品，是为了满足公司日常流动性所需。
公司本次募集资金投资项目是为了缓解产能瓶颈而进行的长期固定资产投资，是
公司保持持续增长的必要举措，本次募集资金是必要且合理的。
四、结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投
资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否实质上控制该类基金并
应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
截至本回复出具日，公司未投资任何形式的产业并购基金。
五、保荐机构及发行人会计师核查意见
针对上述事项，保荐机构及发行人会计师分别查阅了发行人提供的财务报告
和财务资料，查阅了发行人自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日
的公告、三会议案及决议等。参照相关规定，核查了发行人实施或拟实施的财务
性投资（包括类金融投资，下同）情况，核查了发行人是否存在最近一期末持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资
产规模对比分析本次募集资金的必要性和合理性。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为，发行人不存在最近一期末持有金额
较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形，本次募集资金具有必要性和合理性，并且公司未投资
任何形式的产业并购基金。
5、请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募投项目募集资
金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投
资构成及合理性，以及是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入；本次募
投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，
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请说明实施方式，其他股东是否同比例增资。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进
度安排；本次募投项目具体投资构成及合理性，以及是否属于资本性支出，是
否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的
实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资
公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、募集资金投资项
目概况”之“（一）体外诊断试剂产能扩大项目”中补充披露如下：
“（一）体外诊断试剂产能扩大项目
2、项目主要投资计划
本项目投资期为 4 年，前 3 年为建设期，第 4 年主要支付建筑工程尾款、设
备购置及安装尾款、质量保证金、铺底流动资金。总投资金额共计 31,565.17 万
元，全部使用募集资金投入，具体投资规划如下：
单位：万元
是否属于
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 投资总额 比例 资本性支
出
1 建设投资 9,284.19 3,801.13 9,360.78 2,104.59 24,550.69 77.78% 是
1.1 建筑工程及设备 7,766.12 3,801.13 9,291.35 1,928.74 22,787.34 72.19% 是
1.1.1 建筑工程 7,766.12 3,801.13 4,790.95 - 16,358.20 51.82% 是
1.1.2 设备购置及安装 - - 4,500.40 1,928.74 6,429.14 20.37% 是
工程建设其它费
1.2 348.99 - 69.43 175.85 594.27 1.88% 是
用
1.3 预备费 1,169.08 - - - 1,169.08 3.70% 否
铺底流动资金投
2 - - - 7,014.48 7,014.48 22.22% 否
资
合计 9,284.19 3,801.13 9,360.78 9,119.07 31,565.17 100.00% -
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其中，建设投资主要包括建筑工程、设备购置及安装、工程建设其它费用和
预备费，具体如下：
（1）建筑工程
建筑工程主要包括生产厂房建筑工程、生产辅助建筑工程和公共建筑工程，
具体如下：
项目 面积（㎡） 单位造价（元/㎡） 投资金额（万元）
生产厂房建筑工程 21,743.88 4,149.33 9,022.26
生产辅助建筑工程 17,650.17 3,741.77 6,604.29
公共建筑工程 605.95 - 731.66
合计 40,000.00 - 16,358.20
注：公共建筑工程主要系水电气和厂区绿化等。
（2）设备购置及安装
项目新增设备共 1,688 套，均为生产及生产辅助设备，包括生产线类设备、
检验类设备和存储类设备，具体如下：
主要设备 数量（套） 单价(万元) 投资金额（万元）
生产线类设备 750 3.91 2,932.32
检验类设备 858 4.03 3,456.48
储存类设备 80 0.50 40.33
合计 6,429.14
（3）工程建设其它费用
工程建设其它费用主要包括工程监理费及办公家具购置费等。
（4）预备费
项目预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预
留的费用，预备费=（建筑工程及设备+工程建设其它费用）×预备费率，本项目
基本预备费率取 5%。
14、项目组织实施方式及进度安排
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本项目拟分 3 年进行，项目建设期内主要完成规划设计、土建工程、设备采
购、人员招聘、装修工程、设备安装、试产验收等。各阶段工作合理组织，适当
穿插进行，加快速度。项目实施进度安排如下：
项目时间进度（季度）
项目内容
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
规划设计 √
土建工程 √ √ √ √ √ √ √ √
设备采购 √ √ √ √
人员招聘 √ √
装修工程 √ √ √ √ √
设备安装 √ √ √ √
试产验收 √ √ √
16、经营模式及盈利模式
本项目由发行人作为实施主体，继续做大做强公司现有主营业务，主要产品
包括磁微粒化学发光法检测试剂和微生物检测试剂。本项目的实施将进一步扩大
公司体外诊断试剂的产能，满足不断发展的市场需求，进一步提升公司的市场竞
争力和盈利能力。
本项目的经营模式将沿用公司目前成熟的经营模式。采购模式主要包括制定
采购计划、供应商评价与选择（含比价）、合同管理、验收、付款几个环节。生
产过程以营销部门输出的产品销量预测数据为依据制定生产计划，组织生产。境
内销售主要采用“经销为主，直销为辅”的销售模式，境外销售依托当地经销商进
行产品注册和销售，在不同国家优先选择主渠道经销商，通过对其进行专业的培
训和提供技术支持，不断培育和壮大经销商队伍来扩展市场。
本项目的盈利模式与公司目前的盈利模式一致。公司通过销售自主研发、生
产的磁微粒化学发光法检测试剂和微生物检测试剂获得盈利。”
公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、募集资金投资项目
概况”之“（二）体外诊断仪器研发中心项目”中补充披露如下：
“（二）体外诊断仪器研发中心项目
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2、项目主要投资计划
本项目投资期为 4 年，前 3 年为建设期，第 4 年主要支付建筑工程尾款、设
备购置及安装尾款、质量保证金。总投资金额 36,732.78 万元，全部使用募集资
金投入，具体投资规划如下：
单位：万元
是否属于资
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 投资总额 比例
本性支出
1 建设投资 11,378.62 8,473.74 10,653.52 6,226.89 36,732.78 100.00% 是
1.1 建筑工程及设备 8,727.93 8,473.74 10,527.76 5,909.84 33,639.27 91.58% 是
1.1.1 建筑工程 8,727.93 8,473.74 3,831.29 3,039.93 24,072.88 65.54% 是
1.1.2 设备购置及安装 - - 6,696.47 2,869.92 9,566.39 26.04% 是
工程建设其它费
1.2 901.51 - 125.76 317.05 1,344.33 3.66% 是
用
1.3 预备费 1,749.18 - - - 1,749.18 4.76% 否
合计 11,378.62 8,473.74 10,653.52 6,226.89 36,732.78 100.00% -
建设投资包括建筑工程、工程建设其它费用和预备费，具体如下：
（1）建筑工程
建筑工程主要包括研发用房建筑工程、地下室建筑工程和公共建筑工程，具
体如下：
项目 面积（㎡） 单位造价（元/㎡） 投资金额（万元）
研发用房建筑工程 47,071.07 4,022.77 18,935.62
地下室建筑工程 7,535.51 4,019.09 3,028.59
公共建筑工程 1,289.31 - 2,108.68
合计 55,895.89 - 24,072.88
注：公共建筑工程主要系水电气和厂区绿化等。
（2）设备购置及安装
项目新增设备 947 台，具体如下：
主要设备 数量（台/套） 单价(万元) 投资金额（万元）
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可靠性实验室 1 2,373.00 2,373.00
研发管理系统软件 5 118.00 590.00
IT 设备 725 0.49 351.65
研发专用设备 69 69.81 4,816.98
智能测试平台 1 500.00 500.00
机械加工设备 21 15.84 332.55
测试设备 125 4.82 602.21
合计 9,566.39
（3）工程建设其它费用
工程建设其它费用主要包括工程监理费及办公家具购置费等。
（4）预备费
项目预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预
留的费用，预备费=（建筑工程及设备+工程建设其它费用）×预备费率，本项目
基本预备费率取 5%。
7、项目组织实施方式及进度安排
本项目拟分 3 年进行，项目建设期内主要完成规划设计、土建工程、设备采
购、人员招聘、装修工程、设备安装、试产验收等。各阶段工作合理组织，适当
穿插进行，加快速度。项目实施进度安排如下：
项目时间进度（季度）
项目内容
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
规划设计 √
土建工程 √ √ √ √ √ √ √ √
设备采购 √ √ √ √
人员招聘 √ √
装修工程 √ √ √ √ √
设备安装 √ √ √ √
试产验收 √ √ √
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8、项目的经济效益、经营模式及盈利模式
本项目由发行人全资子公司安图仪器实施，拟搭建免疫分析仪器研发平台、
微生物分析仪器研发平台、分子生物学分析仪器研发平台、软件研发平台等四大
技术平台，建成后可提升公司产品研发的效率、广度及深度，提高公司技术创新
能力及体外诊断仪器的稳定性，满足市场对体外诊断仪器的稳定性的迫切需求，
但因不直接产生效益，不单独进行经济效益测算。”
公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“四、募集资金投资项目
合理性”中补充披露如下：
“四、募集资金投资项目合理性
（一）体外诊断试剂产能扩大项目
体外诊断试剂产能扩大项目具体包括免疫诊断试剂中的磁微粒化学发光检
测试剂和微生物检测试剂产能扩大项目。目前，公司免疫诊断试剂和微生物检测
试剂的产能合计为 30,000 万人份，产能利用率均已达到饱和状态。2016 年-2018
年，公司免疫诊断试剂和微生物检测试剂销售收入由 73,961.11 万元增长至
121,450.29 万元，复合年均增长率达到 28.14%。IPO 募投项目达产后，免疫诊断
试剂和微生物检测试剂的产能将达到 41,135.02 万人份，按照公司此增长速度，
免疫诊断试剂和微生物检测试剂的产能利用率也将很快达到完全饱和，届时将不
足以满足公司的业务增长需求。而公司现有生产线布局已经非常紧凑，没有大规
模改扩建的空间。本项目的实施，将有效缓解公司当前产能瓶颈，扩大公司的业
务规模，更好地满足国内外客户的需求，为公司体外诊断产品销售收入的持续增
长奠定坚实的基础。
体外诊断试剂产能扩大项目的固定资产投资规模参照公司现有体外诊断试
剂相关产品在相关固定资产（其中房屋仅考虑生产性房屋）投入规模情况确定，
对比情况如下：
生产性房 设备原值 设备/生 产能(万 产能/生产性房 产能/设备
项目
屋（万元） （万元） 产性房屋 人份) 屋 原值
现有 14,952.87 5,885.18 0.39 30,000.00 2.01 5.10
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公开发行 A 股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
募投 15,432.27 5,542.36 0.36 39,136.98 2.54 7.06
注：募投项目生产性房屋和设备原值均为不含税金额。
由上表可知，体外诊断试剂产能扩大项目设备与生产性房屋的比值与公司现
有情况相差不大，产能与生产性房屋的比值、产能与设备原值的比值略高于现有
情况，主要系：一方面公司现有体外诊断试剂尚未完全达产；另一方面，本次募
投项目的建设，将提高公司自动化生产规模，有效提升公司产品生产效率，使得
单位生产性房屋及设备能够创造更大的产能。
（二）体外诊断仪器研发中心项目
公司高度重视对研发创新的投入，2016 年-2018 年研发投入分别为 10,388.13
万元、14,764.45 万元、21,668.47 万元，占当期营业收入的比重分别为 10.60%、
10.54%和 11.23%，持续的研发高投入使公司源源不断的技术创新得到了保障，
也是公司未来持续发展的重要举措之一。
随着我国人民生活水平的提高，对体外诊断企业的仪器与试剂的集成开发能
力提出了更高的要求。现阶段安图生物已基本建成体外诊断试剂研发中心，而尚
未建设专门的体外诊断仪器研发中心，研发工作主要由公司的研发部和外部合作
研发完成，研发的产品主要为单体仪器，且通常新产品的推出需要 3-5 年的时间。
新建体外诊断仪器研发中心，需要与之配套的仪器质量评估、精密机加工等设备，
同时公司将同步开展远程控制、云计算、智能服务等软件研究工作，增加相应的
研发人员。公司现有场地已非常紧凑，不足以满足体外诊断仪器研发中心的建设
需求，需要进一步加大建筑物建设。本项目建成后，公司将具备大型流水线式自
动化仪器的研发实力，有效提升提高仪器与试剂集成开发能力，可承担免疫、微
生物、分子诊断仪器项目的技术研发工作，将提高公司的技术创新能力，增强公
司的核心竞争力。
本次募投项目投资测算均参照国家发改委和建设部印发的《建设项目经济评
价方法与参数》（第三版）以及国家发改委印发的《投资项目可行性研究指南》
（试用版）等相关政策、文件编制。本次募投项目主要由固定资产投资构成，公
司严格依据《固定资产投资项目可行性研究投资估算编制办法》的要求，并结合
有关设计专业和厂方提供的设计条件、土建工程费用按当地类似工程造价估列、
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公开发行 A 股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
其他费用按当地有关取费标准计取、设备价格向厂方询价等，对本次募投项目的
固定资产投资进行了谨慎测算。体外诊断试剂产能扩大项目和体外诊断仪器研发
中心项目总投资额分别为 31,565.17 万元和 36,732.78 万元，其中属于资本性支出
的部分为建设投资，具体包括建筑工程及设备、工程建设其它费用，投资构成合
理。”
公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“五、董事会前投入情
况”中补充披露如下：
“五、董事会前投入情况
本次可转换公司债券发行方案于 2018 年 11 月 19 日经公司第三届董事会第
二次会议审议通过。董事会审议通过前，公司对募投项目先期投入的情况如下：
项目名称 先期投入情况 先期投入金额（万元）
土地出让金、契税等 2,981.56
规划建筑设计、施工图设计、勘察设计费用 315.67
安图生物诊断 文物勘探费用 31.00
仪器产业园项 地质勘探费用 5.00
目 机械租赁费用 3.76
控制点测绘费用 0.60
合计 3,337.59
公司在董事会通过可转换公司债券发行方案前对募投项目的投入合计金额
为 3,337.59 万元，主要为安图生物诊断仪器产业园项目的前期各项合理的必要性
支出，包括土地出让金、契税、规划建筑设计费用、施工图设计费用、勘察设计
费用、文物等勘探费用等。
该部分先行投入所涉及的项目全部为安图生物诊断仪器产业园项目，在计算
该项目拟使用募集资金金额时，公司已将先期投入部分自投资总额中予以扣除。
根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于公开发行 A 股可转换公司
债券预案》，该项目计划投资总额为 163,073.83 万元，拟使用募集资金 36,732.78
万元，上述先期投入已由公司自有资金支付，不包含在该投资总额中。”
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二、保荐机构核查意见
针对上述问题，保荐机构查阅了发行人关于本次公开发行 A 股可转换公司
债券的预案及募集资金使用可行性分析报告、发行人本次募投项目可行性研究报
告、本次募投项目投资构成明细表、公司固定资产明细表。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目的募集资金使用进度及建设进度安排
符合业务实际；本次募投项目的投资构成测算依据充分、测算过程及结论合理；
本次募投项目中的体外诊断试剂产能扩大项目实施主体为发行人，经营模式及盈
利模式清晰，盈利来源明确；体外诊断仪器研发中心项目实施主体为发行人全资
子公司安图仪器，项目不直接盈利；本次募投项目有利于发行人扩大主业规模和
盈利能力、增强品牌影响力。
二、一般问题
1、请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
施的情况，以及相应整改措施
公司自 2016 年 9 月 1 日首次公开发行股票并上市（以下简称“首发上市”）
以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章
程》及证券监管部门和交易所相关规定与要求，规范并不断完善公司治理结构，
建立健全内部管理及控制制度，促进公司持续、稳定、健康发展。
申请人已于 2018 年 11 月 19 日公开披露了《郑州安图生物工程股份有限公
司关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公
告》（公告编号：2018-030），具体内容如下：
“鉴于郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券
监督管理委员会申请公开发行 A 股可转换公司债券事项，现将公司最近五年被
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公开发行 A 股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上
海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构查询了证监会网站行政处罚栏目、上海证券交易所网站监管信息公
开相关栏目、公司公告、历年年度报告、公司三会文件等相关资料并和发行人相
关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人自 2016 年 9 月 1 日首发上市以来不存在被
证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
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公开发行 A 股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
（本页无正文，为《郑州安图生物工程股份有限公司关于公司公开发行 A
股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签署页）
郑州安图生物工程股份有限公司
年 月 日
7-1-42
公开发行 A 股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郑州安图生物工程股份有限
公司公开发行 A 股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人：
__________________ __________________
鄢坚 王辉政
保荐机构董事长：
霍达
招商证券股份有限公司
年 月 日
7-1-43
公开发行 A 股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
反馈意见回复报告的声明
“本人已认真阅读郑州安图生物工程股份有限公司本次反馈
意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公
司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核
查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。”
保荐机构董事长：
霍达
招商证券股份有限公司
年 月 日
7-1-44
