郑州安图生物工程股份有限公司
  Autobio Diagnostics CO., Ltd           安图生物2019 年第一次临时股东大会会议文件




郑州安图生物工程股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会文件

                （股票代码：603658）




                            河南郑州

                        二零一九年五月
              郑州安图生物工程股份有限公司
              Autobio Diagnostics CO., Ltd   安图生物2019 年第一次临时股东大会会议文件




                    郑州安图生物工程股份有限公司
                    2019 年第一次临时股东大会目录


一、程序文件
1、会议议程

2、会议须知



二、提交股东大会审议的议案
1、《关于对全资子公司提供担保预计的议案》

2、《关于与二级子公司业务转移事宜的议案》
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                      郑州安图生物工程股份有限公司
                      2019 年第一次临时股东大会议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2019 年 5 月 15 日 14:40

通过互联网投票平台的投票时间：2019 年 5 月 15 日 9:15-15:00；通过交易系统投票平台的投

票时间：2019 年 5 月 15 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。

二、现场会议地点：公司会议室

三、现场会议主持人：公司董事长苗拥军先生

四、会议方式：现场投票与网络投票相结合

五、会议议程

1、会议开始，介绍参会股东的出席情况

2、宣读大会会议须知

3、大会议案报告

 1）《关于对全资子公司提供担保预计的议案》

 2）《关于与二级子公司业务转移事宜的议案》

4、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题

5、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联关系的，相关股

东及代理人不得参加计票、监票）

6、现场投票表决

进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票

7、宣读现场会议投票结果

8、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议

9、网络投票结束后，合并投票结果
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10、宣读会议决议

11、大会见证律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书

12、与会董事签署决议与会议记录

13、会议结束
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                  2019 年第一次临时股东大会会议须知
    为维护郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次

股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上

市公司股东大会规则》、《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《郑州

安图生物工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）等有关规定，

特制定本次会议须知如下：

    一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司

章程》中规定的职责。

    二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 30 分钟到达会场签到。登记参会股东应当

持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会、登记参会的股东代

理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。

    三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，

会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理人可以列席会议，但不能参加本

次大会各项议案的表决。

    四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。与本次股东大会议题

无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回

答。

    五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提交主持人，

在主持人许可后进行。股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超

过五分钟。

    六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。

    七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进

行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表决单中每项议案下设的“赞成”、

“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    九、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可

的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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议案 1：

各位股东/股东代表：


                        郑州安图生物工程股份有限公司
                   关于对全资子公司提供担保预计的议案

    因郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”或“公司”）“安图生物诊断仪器

产业园项目”的相关建设由其全资子公司安图实验仪器（郑州）有限公司（以下简称“安图仪器”）

实施，为解决资金短缺问题，安图仪器需向银行等金融机构申请贷款。安图生物为支持此重点项

目的建设，拟对安图仪器向银行等金融机构申请的贷款提供不超过 7 亿元的担保。

    同时提请授权公司法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述担保额度内代表

公司办理相关手续，并签署相关文件，授权期限自 2019 年第一次临时股东大会通过之日起一年。

    一、被担保人基本情况

    安图实验仪器（郑州）有限公司

    公司住所：郑州经济技术开发区经开第十五大街 199 号

    法定代表人：刘聪

    注册资本：伍佰万圆整

    经营范围：医疗器械、电子产品、机械设备及配件、实验耗材的研发、生产、销售、咨询与

服务；计算机软硬件及网络技术的研发、咨询与服务；道路普通货物运输；仓储服务（易燃易爆

危险化学品除外）；从事货物及技术的进出口业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后

方可经营）

    与上市公司关系：为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。

    截至 2017 年 12 月 31 日，资产总额人民币 14894.75 万元，负债总额人民币 6086.93 万元，

其中的银行贷款总额人民币 0 万元和流动负债总额人民币 5886.24 万元，资产净额人民币 8807.82

万元；实现营业收入人民币 21027.63 万元，净利润人民币-115.02 万元。（以上数据经审计）

    截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额人民币 21884.29 万元，负债总额人民币 9600.35 万元，

其中的银行贷款总额人民币 0 万元和流动负债总额人民币 9340.09 万元，资产净额人民币
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12283.94 万元；实现营业收入人民币 35091.52 万元，净利润人民币 3476.13 万元。（以上数据

经审计）

    二、担保协议的主要内容

    本担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署，公司授权法定代表人或法定代表人书面指定

的授权代理人在上述担保额度内根据上述子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融

资业务安排，择优确定融资方式，代表公司办理相关手续，并签署相关文件。公司将在具体发生

担保业务时履行信息披露义务。

    三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至目前，公司及其控股子公司对外担保总额为 0 万元，上市公司对控股子公司提供的担保

总额为 0 万元。无逾期担保。



    本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。




                                              郑州安图生物工程股份有限公司董事会

                                                        2019 年 5 月 15 日
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议案 2：

各位股东/股东代表：


                 关于与二级子公司业务转移事宜的议案

    郑州安图生物工程股份有限公司(以下简称“安图生物”或“公司”)从整体战略和品牌

区隔角度考虑，同时为了降低运营成本，提高运营效率，满足公司的市场营销战略需求，增

强公司的核心竞争力，发挥合作双方优势，进一步提升产品的竞争力与市场份额，实现公司

长远利益。公司拟以 1361 万元的价格将质控品类主要产品的相关业务（包括业务开展需要

的产品注册证等生产相关资质）转移给郑州标源生物科技有限公司（以下简称“郑州标源”），

由郑州标源独立运营质控品研发、生产、销售，为临床实验室提供专注、专业、独立的质控

服务，让临床实验室享有专业的质量控制服务。2018 年质控品的营业收入为 19,981,903.02

元、净利润为-3,607,881.75 元。此次业务转移的定价原则为公司按照转移业务部分前期的

成本投入进行适当上浮进行协商确认。

    郑州标源成立于 2016 年，注册资本 500 万，位于郑州经济技术开发区第六大街 133 号 1

号厂房六层 605 号，经营范围为生物技术、网络技术的技术研发、技术转让、技术咨询、技

术服务；计算机系统集成；从事货物及技术的进出口业务；销售：计算机软硬件及辅助设备、

办公设备及配件、实验室设备及配件；医疗信息咨询；化工产品（易燃易爆危险化学品除外）、

实验试剂及耗材的技术研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；道路普通货物运输；（涉

及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

    郑州标源为公司通过控股子公司上海标源生物科技有限公司间接持股 87%的二级子公

司。

    从临床实验室的角度来讲，公司将质控品业务转移给郑州标源作为第三方质控品业务独

立运营，更加符合临床实验室的需求。从产品运营角度讲，第三方质控品一般会结合质量控

制软件、质量教育、实验室认可咨询整体运营，需要专业的质控品运营团队才能使质控品业

务形成品牌，更好的服务于临床实验室。而郑州标源已建立起了一支集质控品推广、质控教

育、质控软件、实验室认可咨询的学术队伍，更加符合这种专业团队的要求。
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   公司拟与郑州标源发生的业务转移现提请公司股东大会审议批准，该转移业务会在公司

股东大会审议通过后双方签署正式的业务转移协议。



   本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。




                                          郑州安图生物工程股份有限公司董事会

                                                    2019 年 5 月 15 日