郑州安图生物工程股份有限公司独立董事

        关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为郑州安图生物
工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对第
三届董事会第十四次会议相关事项，发表如下意见：

    一、关于公司本次非公开发行的独立董事意见

    1、对于公司第三届董事会第十四次会议审议的《关于公司符合非公开发行股票条
件的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市
公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照上市公司
非公开发行的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合上市公
司非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票资格和各项条件。
    2、对于公司第三届董事会第十四次会议审议的《关于公司 2020 年非公开发行股
票方案的议案》及《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》的议案，我们认为
公司本次非公开发行的方案和预案切实可行，符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
    综上所述，我们同意公司上述非公开发行事项，并同意将本次非公开发行的相关
议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

    公司本次非公开发行股票项目募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司
战略发展的需要，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目实施后将有利
于公司把握行业发展趋势和市场机遇，进一步强化公司竞争优势，促进公司健康长远
发展，符合本公司及全体股东的共同利益。我们一致同意该议案内容，并同意将该议
案提交股东大会审议。

    三、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    公司编制的《关于公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东
利益的情况。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    四、关于公司 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的
独立意见

    公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定制订了具体
的填补回报措施，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。

    公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司非公开发行股票摊薄即
期回报及填补措施作出的承诺符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保障
中小股东合法权益。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    五、关于公司未来三年股东回报规划的独立意见

    公司编制的《安图生物未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》符合现行法律、
法规、规范性文件的规定，符合公司的实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳
定的分红政策及其监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。




                                                 郑州安图生物工程股份有限公司
                                          独立董事：张 禾     叶忠明     李志军
                                                        2020 年 6 月 15 日