郑州安图生物工程股份有限公司 发行过程和认购对象合规性的核查意见
招商证券股份有限公司
关于郑州安图生物工程股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的核查意见
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]2079 号文
核准，郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”或“发行人”或“公司”）
非公开发行不超过 43,060,289 股新股。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）
作为本次发行的保荐机构及主承销商（以下简称“保荐机构（主承销商）”），认为安
图生物本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及
安图生物有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关
规定，发行对象的选择公平、公正，符合安图生物及其全体股东的利益，现将本次发行
过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格为 151.16 元/股。
本次发行定价基准日为发行期首日，本次发行股票的价格不低于定价基准日（即发
行期首日）前 20 个交易日公司股票均价（162.35 元/股）的 80%，即发行价格不低于
129.88 元/股。
根据询价结果，本次发行的发行价格为 151.16 元/股，符合安图生物相关董事会、
股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
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（二）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为 UBS AG、Goldman Sachs International、J.P. Morgan
Securities plc、华融瑞通股权投资管理有限公司、中信证券股份有限公司、马鞍山中安
基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙）、农银汇理基金管理有限公司、融通
基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、交银施罗德基金管理有限公司，共计 10
家发行对象。发行对象以现金认购公司本次发行的股票，符合安图生物相关董事会、股
东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
（三）发行数量及募集资金金额
根据中国证监会《关于核准郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2020]2079 号），本次非公开发行不超过 43,060,289 股新股。
经安图生物 2020 年 6 月 15 日第三届董事会第十四次会议、2020 年 7 月 1 日召开
的 2020 年第一次临时股东大会、2020 年 8 月 13 日第三届董事会第十七次会议审议通
过，安图生物拟向特定投资者非公开发行股票数量不超过 43,060,289 股（含本数），募
集资金总额不超过 308,000 万元（含发行费用）。
根 据 询 价 情 况 ， 本 次 发 行 股 份 数 量 为 20,375,760 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
3,079,999,881.60 元，募集资金金额在相关董事会、股东大会决议及中国证监会“证监
许可[2020]2079 号”文核准的范围之内，符合中国证监会相关法律法规的要求。
（四）股份锁定安排
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
规、规范性文件另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期结束后减持还
需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规
范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，
由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对
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象、募集资金金额、股票锁定期均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规
定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人于 2020 年 6 月 15 日和 2020 年 7 月 1 日分别召开第三届董事会第十四次会
议和 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的
议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行
股票预案的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行
股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年股东回报规
划（2020-2022 年）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2020 年 8 月 13 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公
司 2020 年非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票
预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案，调整了募集资金
金额等事项。根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，上述议案无需提交股东大会
审议。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
2020 年 8 月 24 日，公司本次发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2020 年 9 月 9 日，公司公告本次发行获得中国证监会《关于核准郑州安图生物工
程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2079 号），核准发行人非公
开发行不超过 43,060,289 股新股，批文签发日为 2020 年 9 月 1 日，批文的有效期截止
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至 2021 年 8 月 31 日。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审核程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）发出认购邀请文件情况
2020 年 10 月 13 日，发行人和保荐机构（主承销商）向中国证监会报送了《郑州
安图生物工程股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，包括：22
家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、6 家保险机构投资者、前 20 名股东（不包
括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保
荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）以及表达了认购意向
的 7 名其他个人投资者和 23 家其他投资机构。
在发行人和保荐机构（主承销商）报送上述名单至本次发行非公开发行申购日（2020
年 10 月 27 日）前，保荐机构（主承销商）共收到 33 名新增投资者的认购意向，在审
慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请书。本次发行共向
119 名投资者发送《郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以
下简称“《认购邀请书》”）及其附件《郑州安图生物工程股份有限公司非公开发行股票
申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述《认购邀请书》发送范围符合《上市
公司非公开发行股票实施细则》及相关规定。
（二）投资者申购报价情况
2020 年 10 月 27 日 9:00-12:00 询价时间内，本次发行共有 20 家特定投资者将《申
购报价单》以传真方式发送至招商证券，均在《认购邀请书》规定的时间内送达本次发
行簿记室，上海市锦天城律师事务所进行了全程见证。
投资者申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否足额缴 是否有效
序号 发行对象
（元/股） （万元） 纳保证金 申购
1 融通基金股份管理有限公司 154.70 11,000 不适用 是
2 广发基金管理有限公司 148.02 9,000 不适用 是
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申购价格 申购金额 是否足额缴 是否有效
序号 发行对象
（元/股） （万元） 纳保证金 申购
3 大家资产管理有限责任公司 129.88 30,000 是 是
4 平安证券股份有限公司 132.00 9,000 是 是
164.42 9,050
5 J.P. Morgan Securities plc 160.91 19,050 是 是
156.91 29,150
6 交银施罗德基金管理有限公司 153.11 9,500 不适用 是
7 农银汇理基金管理有限公司 154.71 12,340 不适用 是
161.18 62,500
8 UBS AG 157.66 122,500 是 是
151.16 182,500
9 张怀斌 146.55 9,000 是 是
168.00 13,000
马鞍山中安基石长三角发展新动能基
10 165.00 13,010 是 是
金合伙企业（有限合伙）
160.00 13,020
11 南方基金管理股份有限公司 149.40 40,600 不适用 是
158.31 25,000
12 华融瑞通股权投资管理有限公司 151.01 28,000 是 是
140.16 30,000
13 九泰基金管理有限公司 140.01 9,300 不适用 是
14 汇添富基金管理股份有限公司 147.90 29,000 不适用 是
15 鹏华基金管理有限公司 148.13 20,000 不适用 是
160.00 30,000
16 Goldman Sachs International 156.70 45,000 是 是
153.40 55,000
17 财通基金管理有限公司 130.00 9,800 不适用 是
153.28 14,000
18 中信证券股份有限公司 是 是
129.88 24,500
19 好想你食品股份有限公司 146.11 17,000 是 是
20 富国基金管理有限公司 151.40 9,800 不适用 是
最终确定的发行价格为151.16元/股。
经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理
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办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定以及发行人股东大会通过的
本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知
了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排
等。
（三）发行价格、发行对象及获得配售的情况
本次非公开发行按照《认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行
管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，依据价格优先、金额优先、时间优先的原
则确定认购获配对象及获配股数。
安图生物和招商证券确定本次非公开发行股票的发行价格为 151.16 元/股，发行数
量为 20,375,760 股，募集资金总额为 3,079,999,881.60 元，未超过发行人股东大会决议
和中国证监会核准批复规定上限。
本次发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序 获配价格 获配数量 锁定期
获配投资者名称 获配金额（元）
号 （元/股） （股） （月）
1 UBS AG 151.16 8,546,578 1,291,900,730.48 6
2 Goldman Sachs International 151.16 3,638,528 549,999,892.48 6
3 J.P. Morgan Securities plc 151.16 1,928,420 291,499,967.20 6
华融瑞通股权投资管理有
4 151.16 1,653,876 249,999,896.16 6
限公司
5 中信证券股份有限公司 151.16 926,170 139,999,857.20 6
马鞍山中安基石长三角发
6 展新动能基金合伙企业（有 151.16 861,338 130,199,852.08 6
限合伙）
农银汇理基金管理有限公
7 151.16 816,353 123,399,919.48 6
司
8 融通基金管理有限公司 151.16 727,705 109,999,887.80 6
9 富国基金管理有限公司 151.16 648,319 97,999,900.04 6
交银施罗德基金管理有限
10 151.16 628,473 94,999,978.68 6
公司
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（四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案
情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指
引（试行）》及保荐机构（主承销商）相关制度，保荐机构（主承销商）须开展投资者
适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A
类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级
由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。
其中，本次非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和风险等级为 C3
及以上的普通投资者均可认购。风险等级为 C2 及以下的普通投资者，其风险承受能力
等级与本产品风险等级不匹配，经与投资者沟通，投资者仍坚持购买的，保荐机构（主
承销商）在确认其不属于风险承受能力最低类别（保守型（最低类别））的投资者后，
保荐机构（主承销商）将会向投资者发送《金融产品或金融服务不适当警示及确认书》，
经投资者确认后方可视为有效申购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性
管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）及律师对其进行了投资者分类及风险
承受等级匹配及核查工作，核查结论为：
产品风险等级
序号 发行对象 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
1 UBS AG A 类专业投资者 是
2 Goldman Sachs International A 类专业投资者 是
3 J.P. Morgan Securities plc A 类专业投资者 是
4 华融瑞通股权投资管理有限公司 C4 级普通投资者 是
5 中信证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
马鞍山中安基石长三角发展新动能基金
6 A 类专业投资者 是
合伙企业（有限合伙）
7 农银汇理基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
8 融通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
9 富国基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
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产品风险等级
序号 发行对象 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
10 交银施罗德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
2、关联关系核查
经保荐机构（主承销商）与律师的核查：参与本次发行的申购对象及其最终认购方
不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。
本次发行不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及
利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间
接提供财务资助或者补偿”的情形，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十
九条的相关规定。
3、私募备案情况
经保荐机构（主承销商）与律师核查，本次发行的最终配售对象备案情况如下：
UBS AG、Goldman Sachs International、J.P. Morgan Securities plc 系合格境外投资者，
均以其自有资金参与认购。不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货
经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理
办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
华融瑞通股权投资管理有限公司、中信证券股份有限公司以其自有资金参与认购。
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业务
管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私
募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙）已按照相关法律法规
要求在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募基金备案，并已提供
登记备案证明文件。
交银施罗德基金管理有限公司以其管理的交银施罗德-招商银行-对冲 2 号资产管理
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计划已按照相关法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成了私募资产管理计划备
案手续，并已提供备案证明文件。
农银汇理基金管理有限公司以其管理的农银汇理行业成长混合型证券投资基金、农
银汇理医疗保健主题股票型证券投资基金、农银汇理创新医疗混合型证券投资基金；融
通基金管理有限公司以其管理的融通医疗保健行业混合型证券投资基金、融通健康产业
灵活配置混合型证券投资基金；富国基金管理有限公司以其管理的富国医疗保健行业混
合型证券投资基金、富国价值优势混合型证券投资基金、富国精准医疗灵活配置混合型
证券投资基金、富国生物医药科技混合型证券投资基金、富国医药成长 30 股票型证券
投资基金、富国融享 18 个月定期开放混合型证券投资基金、富国富增股票型养老金产
品；交银施罗德基金管理有限公司以其管理的交银施罗德启汇混合型证券投资基金、交
银施罗德医药创新股票型证券投资基金参与本次非公开发行的认购。上述公司及其管理
的产品均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机构私募资
产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》
等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
4、关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，保荐机构（主承销商）及发
行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查，核查结论如下：
本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在
直接或通过利益相关方接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形。
综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来
源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问
题解答》等相关规定。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司证券
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发行管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）缴款与验资情况
本次非公开发行的发行对象为 UBS AG、Goldman Sachs International、J.P. Morgan
Securities plc、华融瑞通股权投资管理有限公司、中信证券股份有限公司、马鞍山中安
基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙）、农银汇理基金管理有限公司、融通
基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、交银施罗德基金管理有限公司，共计 10
家发行对象。截至 2020 年 11 月 2 日，上述 10 家发行对象已将认购资金全额汇入保荐
机构（主承销商）指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部
以现金支付。
2020 年 11 月 2 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（勤
信验字【2020】第 0062 号），经审验，截至 2020 年 11 月 2 日，保荐机构（主承销商）
招商证券指定的收款银行账户已收到上述参与本次发行的共 10 家特定认购者缴付的认
购资金共计人民币 3,079,999,881.60 元。
2020 年 11 月 3 日 ， 招 商 证 券 按 规 定 扣 除 相 关 费 用 以 后 将 募 集 资 金 余 额
3,053,279,882.67 元划付至公司账户。
2020 年 11 月 4 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（勤
信验字【2020】第 0063 号），经审验，截至 2020 年 11 月 3 日止，本次发行募集资金总
额为人民币 3,079,999,881.60 元，发行费用合计 28,264,504.42 元（不含税），本次发行
扣除发行费用实际募集资金净额为 3,051,735,377.18 元。其中：计入股本 20,375,760.00
元，计入资本公积（股本溢价）3,031,359,617.18 元。
本次发行费用明细如下：
单位：元
费用类别 含税金额 不含税金额
保荐及承销费 27,719,998.93 26,150,942.39
律师费 480,000.00 452,830.19
审计及验资费 540,000.00 509,433.96
用于本次发行的信息披露费用 1,200,000.00 1,132,075.47
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股权登记费 20,375.76 19,222.42
合计 29,960,374.69 28,264,504.42
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公
平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等
相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2020 年 8 月 24 日，公司本次发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过，公
司于 2020 年 8 月 24 日对此进行了公告。
2020 年 9 月 9 日，公司公告本次发行获得中国证监会《关于核准郑州安图生物工
程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2079 号），批文签发日为 2020
年 9 月 1 日，批文的有效期截止至 2021 年 8 月 31 日。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》等关于信息披露的其它法律和法规
的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的
结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公
司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承
销管理办法》等法律、法规的有关规定。本次发行定价过程与发行前向中国证监会报备
的《发行方案》一致，本次发行的结果合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利
益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
法律、法规以及已向证监会报备的发行方案、认购邀请书等申购文件的规定。在发行对
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郑州安图生物工程股份有限公司 发行过程和认购对象合规性的核查意见
象的选择方面，安图生物遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公
平、公正，符合安图生物及其全体股东的利益。与发行前向中国证监会报备的《发行方
案》一致。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
发行对象不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，本次发行的认购资金
不存在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的
董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述
主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郑州安图生物工程股份有限公司非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘海燕 鄢 坚
法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
13
