招商证券股份有限公司

                 关于郑州安图生物工程股份有限公司

             使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为郑州安图生物工程股
份有限公司（以下简称“安图生物”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，对安图生物使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，发表
如下核查意见：

    一、募集资金的基本情况

    （一）公开发行可转换公司债券募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准郑州安图生物工程股份有限公

司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]867 号）核准，公司向社会

公开发行面值总额 682,979,400 元的可转换公司债券，期限 6 年。扣除与发行有

关的费用人民币 8,214,108.90 元，实际可使用募集资金人民币 674,764,891.10 元。

该项募集资金于 2019 年 7 月 4 日全部到位，中勤万信会计师事务所（特殊普通

合伙）就募集资金到账事项出具了勤信验字【2019】第 0033 号《验资报告》，确

认募集资金到账。

    （二）非公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会 2020 年 9 月 1 日出具的《关于核准郑州安图生
物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2079 号）核准，
公司向 10 名认购对象非公开发行人民币普通股（A 股）20,375,760 股，每股面
值 1.00 元，每股发行价格为 151.16 元。本次非公开发行募集资金总额为人民币
3,079,999,881.60 元，扣除发行费用 28,264,504.42 元（不含税），募集资金净额为
3,051,735,377.18 元。2020 年 11 月 3 日，本次非公开发行的募集资金已全部到位，

                                     1
上述募集资金经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了勤信
验字【2020】第 0063 号《验资报告》。

       二、募集资金使用与存放情况

    （一）公开发行可转换公司债券

    为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司开设了募集资金专项账户，

对募集资金实施专户存储。截至 2021 年 3 月 31 日，募集资金存放专项账户余额

为 37,888,321.64 元。募集资金理财金额为 390,000,000.00 元。

    （二）非公开发行股票募集资金情况

    为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司开设了募集资金专项账户，

对募集资金实施专户存储。截至 2021 年 3 月 31 日，募集资金存放专项账户余额

为 55,928,814.27 元，募集资金理财金额为 2,280,000,000.00 元。

       三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

    （一）资金来源及投资额度

    为提高闲置募集资金的收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资

金使用的情况下，公司本次拟分别对最高额度不超过 4.5 亿元公开发行可转换公

司债券闲置募集资金和不超过 23 亿元非公开发行股票闲置募集资金进行现金管

理，分别用于购买期限为 12 个月以内的安全性高、流动性好、有保本约定的银

行理财产品和银行存款产品等。在上述额度范围内，资金可在 12 个月内滚动使

用。

    （二）投资品种

    为控制风险，公司进行现金管理购买的投资产品发行主体为能提供保本承诺

的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和银

行存款产品等，且该投资产品不得用于质押。

                                       2
    （三）投资期限

    自董事会审议通过之日起一年之内有效。购买的安全性高、流动性好、有保

本约定的银行理财产品和银行存款产品等，期限不得超过十二个月，不得影响公

司正常生产经营。

    （四）实施方式

    公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同

文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、

期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的安全性高、流动

性好、有保本约定的银行理财产品和银行存款产品等，不得质押，闲置募集资金

使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销

闲置募集资金使用的产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并

公告。

    （五）信息披露

    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募

集资金管理办法（2013 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的

具体情况。

    （六）截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况


    1、公开发行可转换公司债券募集资金情况

    经公司于 2020 年 7 月 3 日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会

第十三次会议审议通过，公司拟使用不超过 5.5 亿元的公开发行可转换公司债券

闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定

的银行理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款和协议存款。截至 2021 年

3 月 31 日，使用公开发行可转换公司债券募集资金购买的正在执行理财产品本

金 39,000 万元，具体委托理财情况如下：

                                   3
                                                   预计年                                               是否构
  受托方       产品       产品          金额                   产品        收益     结构化   参考年化
                                                   化收益                                               成关联
  名称         类型       名称        （万元）                 期限        类型       安排   收益率
                                                     率                                                 交易

                                                               3年期
                       浦发郑州分                           （大额存单
上海浦东发             行专属 2020                          存续期间可
              银行理                                                       固定收
展银行郑州             年第 1697 期   39,000.00    3.70%    转让，公司单              /       3.70%       否
              财产品                                                       益型
分行营业部             单位大额存                           次持有可转
                            单                              让大额存单
                                                            期限不超过
                                                              12 个月）


                 2、非公开发行股票募集资金情况

                 经公司于 2020 年 11 月 16 日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事

             会第十八次会议审议通过，公司拟使用不超过 25 亿元的非公开发行股票闲置募

             集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行

             理财产品、结构性存款、定期存款、协议存款、通知存款和可转让大额存单。截

             至 2021 年 3 月 31 日，使用非公开发行股票闲置募集资金购买的正在执行理财产

             品本金 228,000 万元，具体委托理财情况如下：

                                                   预计年                                               是否构
  受托方       产品       产品          金额                    产品        收益    结构化   参考年化
                                                   化收益                                               成关联
    名称       类型       名称        （万元）                  期限        类型      安排     收益率
                                                     率                                                   交易

                                                               3年期
                       浦发郑州分                           （大额存单
上海浦东发             行专属 2020                          存续期间可
              银行理                                                       固定收
展银行郑州             年第 1697 期   156,000.00   3.70%    转让，公司单              /       3.70%       否
              财产品                                                         益型
分行营业部             单位大额存                           次持有可转
                            单                              让大额存单
                                                            期限不超过
                                                              12 个月）
                                                                3 年期
中信银行郑             中信银行单                           （大额存单
              银行理                                                       固定收
州郑东新区             位大额存单     32,000.00    3.72%    存续期间可                /       3.72%       否
              财产品                                                         益型
    支行               200335 期                            转让，公司单
                                                            次持有可转


                                                      4
                                                        让大额存单
                                                        期限不超过
                                                          12个月）
                                                            3 年期
                                                        （大额存单
                                                        存续期间可
兴业银行郑            兴业银行可
             银行理                                     转让，公司单   固定收
州商务外环            转让单位大    40,000.00   3.74%                           /   3.74%   否
             财产品                                     次持有可转       益型
  路支行                额存单
                                                        让大额存单
                                                        期限不超过
                                                          12个月）

                 四、风险控制措施

                 （一）根据募集资金投资项目进展情况，针对安全性高、流动性好、有保本
             约定的银行理财产品和银行存款产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财
             产品。

                 （二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，
             如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

                 （三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时
             可以聘请专业机构进行审计。

                 五、对公司日常经营的影响

                 在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集
             资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资
             金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定
             的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

                 六、履行的相关决策程序

                 安图生物本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第三届董事会
             第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过。公司独立董事发表了明
             确的同意意见。

                 七、保荐机构核查意见



                                                   5
     经核查，保荐机构认为：本次安图生物使用闲置募集资金进行现金管理相
关事项已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议
通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。上述事项不影响募
集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在
变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的
利益的情形。

    综上，保荐机构同意本次安图生物使用闲置募集资金进行现金管理的事项。




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