郑州安图生物工程股份有限公司
Autobio Diagnostics CO., Ltd 安图生物2020 年年度股东大会会议材料
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2020 年年度股东大会文件
（股票代码：603658）
河南郑州
二〇二一年五月
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2020 年年度股东大会目录
一、程序文件
1. 会议议程
2. 会议须知
二、提交股东大会审议的议案
1.《2020 年度董事会工作报告》
2.《2020 年度监事会工作报告》
3.《2020 年度财务决算报告》
4.《2021 年度财务预算报告》
5.《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
6.《关于<2020 年年度报告及摘要>的议案》
7.《关于公司 2020 年度募集资金存放和实际使用专项报告的议案》
8.《关于聘请公司 2021 年度审计机构的议案》
9.《公司董事、监事薪酬、津贴方案》
10.《安图生物关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
11.《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》
12.《关于同意公司控股股东拟设立产业投资基金的议案》
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2020 年年度股东大会议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2021 年 5 月 13 日 14:00
通过互联网投票平台的投票时间：2021 年 5 月 13 日 9:15-15:00；通过交易系统投票平台的
投票时间：2021 年 5 月 13 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。
二、现场会议地点：公司会议室
三、现场会议主持人：公司董事长苗拥军先生
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议议程
1. 会议开始，介绍参会股东的出席情况
2. 宣读大会会议须知
3. 大会议案报告
1）《2020 年度董事会工作报告》
2）《2020 年度监事会工作报告》
3）《2020 年度财务决算报告》
4）《2021 年度财务预算报告》
5）《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
6）《关于<2020 年年度报告及摘要>的议案》
7）《关于公司 2020 年度募集资金存放和实际使用专项报告的议案》
8）《关于聘请公司 2021 年度审计机构的议案》
9）《公司董事、监事薪酬、津贴方案》
10）《安图生物关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
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11）《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》
12）《关于同意公司控股股东拟设立产业投资基金的议案》
4. 股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题
5. 以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票）
6. 现场投票表决
进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票
7. 宣读现场会议投票结果
8. 征询参会股东对现场表决结果是否存在异议
9. 网络投票结束后，合并投票结果。
10. 宣读会议决议
11. 大会见证律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书
12. 与会董事签署决议与会议记录
13. 会议结束
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2020 年年度股东大会会议须知
为维护郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次
股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司股东大会规则》、《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《郑州
安图生物工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）等有关规定，
特制定本次会议须知如下：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司
章程》中规定的职责。
二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 30 分钟到达会场签到。登记参会股东应当
持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会、登记参会的股东代
理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，
会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理人可以列席会议，但不能参加本
次大会各项议案的表决。
四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。与本次股东大会议题
无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回
答。
五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提交主持人，
在主持人许可后进行。股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超
过五分钟。
六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。
七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进
行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表决单中每项议案下设的“赞成”、
“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
九、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可
的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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议案 1：
各位股东/股东代表：
2020 年度董事会工作报告
2020 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。
一、 经营情况讨论与分析
（一）行业形势分析
1. 全球发展规模及趋势
从市场规模看，近年来全球体外诊断市场增长稳定。根据 kalorama 出版的《The Worldwide
Market for In Vitro Diagnostic (IVD) Tests,11th Edition》报告，2018 年全球体外诊断市场约为 650
亿美元。随着全球经济的发展，人们健康意识的提高和各个国家医疗保障政策的不断完善，全球
体外诊断市场预计到 2023 年将以每年 4%的速度增长至 778 亿美元。
从区域市场格局看，2018 年全球体外诊断需求市场还主要分布在北美、欧洲、日本等发达
经济体国家，分别占 IVD 市场份额的 44％，20％和 9％1。中国、印度、俄罗斯、巴西等发展中
国家作为新兴市场，由于人口基数大、经济增速快及人口老龄化等原因，成为近年来拉动全球体
外诊断市场增长的重要驱动力。
从竞争格局看，全球体外诊断市场产业发展成熟集中度较高，Roche（罗氏）、Abbott（雅培）、
Danaher（丹纳赫）、Siemens（西门子）、BD、生物梅里埃等跨国医疗集团在体外诊断市场处于持
续垄断地位，依靠其产品质量稳定、技术含量高及设备制造精密的优势，在全球高端体外诊断市
场占据大部分市场份额。未来几年，垄断格局将保持稳定。
2. 国内发展规模及趋势
国内体外诊断行业相对于欧美国家起步较晚，产业化发展相对滞后。跨国企业集团利用其产
品、技术和服务等各方面的优势，不断加大在华投资力度，已占据约 80%的国内市场份额，尤其
在国内三级医院等高端市场备受青睐。近 20 年来，国内体外诊断产业在诊断技术迭代、分级诊
1
《The Worldwide Market for In Vitro Diagnostic (IVD) Tests,11th Edition》
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疗制度推行、市场需求增长等因素驱动下在迅速崛起。根据《中国体外诊断产业发展蓝皮书》数
据统计，2017 年我国体外诊断市场规模已超过 700 亿元，年增速 15.00%左右；截至 2020 年末，
我国体外诊断市场规模已突破千亿元，市场前景可观。目前生化、免疫、分子等各诊断领域均在
试剂产品上实现了一定程度国产化，仪器产品整体国产化率较低。
从细分领域看，免疫诊断市场规模最大，具有增长稳定、高端市场进口替代空间大的特点，
常见应用领域有传染病、肿瘤标志物、性腺、心脏标志物、甲状腺等，其中传染病检测规模最大，
肿瘤标志物检测更具增长潜力。生化诊断是国内外发展最早、最成熟的 IVD 细分领域，国产品
牌已开疆拓土。分子诊断作为精准医疗的技术基础，增速最快，国内外技术差异相对较小，未来
将广泛用于产前诊断、肿瘤基因检测、个体化用药等场景。
数据来源：Frost & Sullivan
近年来中国体外诊断行业进入迅速发展时期，未来检测系统化、自动化、快速化、信息化，
开发高度集成、自动化的体外诊断仪器制造技术以及简单、精确又便于普及的快速诊断技术已成
为全球体外诊断产业的研发主题。同时，随着国产厂家自主研发创新水平的不断提高，国内外的
技术差距正逐步缩小，国产品牌将逐步替代进口品牌。此外，近年来信息技术、互联网+、大数
据与各个行业逐渐交互融合，IVD 产业发展或将迎来重大变革。
3. 公司所处行业地位
安图生物专注于体外诊断试剂和仪器的研发、制造、整合及服务，产品涵盖免疫、微生物、
生化等检测领域，同时也在分子检测等领域积极布局，能够为医学实验室提供全面的产品解决方
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案和整体服务，也是国内第一家提供医学实验室磁悬浮全自动流水线产品和服务的企业。在技术
创新与精良制造过程中，公司一直坚持仪器和试剂共发展模式，不断地提升产品质量，并向产业
链上游核心原材料领域拓展。此外，公司立足实验室全流程，凭借自身产品和服务优势，推进
医学实验室自动化、信息化、物联化、智能化发展；并专注医疗大数据的采集、分析，深入
挖掘应用场景，推进检验更好地服务临床，助力公共卫生事业的建设。
（二）公司业务情况
报告期内受新冠肺炎疫情的影响，2020 年公司实现营业收入 297,813.16 万元，与上年同期
相比增加 29,869.60 万元，同比增长 11.15%；归属于母公司股东的净利润为 74,779.38 万元，与
上年同期相比减少 2,637.01 万元，同比下降 3.41 %；净资产为 658,531.08 万元，基本每股收益
1.74 元。
研发创新方面，2020 年公司持续加大研发投入，创新成果显著。2020 年度研发投入为 3.46
亿元，占营业收入 11.63%，同比增长 11.05%。截至 2020 年 12 月 31 日，公司已获专利 557 项（包
含国际专利 39 项），获得产品注册（备案）证书 528 项，并取得了 322 项产品的欧盟 CE 认证。
公司先后承担国家项目 11 项，省级项目 15 项，市区级项目 23 项，完成科学技术成果鉴定（评
价）10 项，已全面参与 83 项行业标准制定。精良制造方面，试剂生产持续开展精益化生产管理
工作，实现多个品种工时效率提升，多区域投入 AGV 机器人，实现智能化物流。仪器主要产品
生产效率进一步提高。质量管理方面，通过变异管理、台间差控制、平台技术应用研究等工作的
开展，更进一步向精良制造迈进。随着我国医学检验事业的发展，医学实验室对自动化、物联化、
信息化、智能化的要求越来越高。2020 年，公司开启了智能化实验室的工作，利用产品与服务
的优势，为用户提供实验室智能化解决方案。
二、报告期内，董事会日常工作开展情况
2020 年，公司第三届董事会及下设各专门委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》以及
各专门委员会实施细则的有关规定，勤勉尽责，合规、高效地开展各项工作：
（一）2020 年度，董事会共召开 10 次会议，具体如下：
1. 公司于 2020 年 2 月 3 日召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过关于提前赎回“安
图转债”的议案。
2. 公司于 2020 年 4 月 27 日召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过 2019 年度总经
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理工作报告、2019 年度董事会工作报告、2019 年度独立董事述职报告、董事会审计委员会 2019
年度履职报告、2019 年度财务决算报告、2020 年度财务预算报告、关于公司 2019 年度利润分配
预案的议案、关于 2019 年年度报告及其摘要的议案、关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案、
关于 2019 年度内部控制评价报告的议案、关于公司 2019 年度募集资金存放和实际使用情况专项
报告的议案、关于对全资子公司提供担保预计的议案、关于会计政策变更的议案、关于向控股股
东借款暨关联交易的议案、关于向金融机构申请贷款的议案、关于使用闲置自有资金进行现金管
理的议案、关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案、关于召开 2019 年度股东大会的议案。
3. 公司于 2020 年 4 月 27 日召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过 2020 年第一季
度报告及正文。
4. 公司于 2020 年 6 月 15 日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过关于公司符合非
公开发行股票条件的议案、关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案、关于公司 2020 年非公
开发行股票预案的议案、关于公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案、
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案、关于公司 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的议案、关于公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）的议案、
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案、关于召开 2020 年
第一次临时股东大会的议案。
5. 公司于 2020 年 7 月 3 日召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过关于使用闲置募
集资金进行现金管理的议案。
6. 公司于 2020 年 7 月 31 日召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案。
7. 公司于 2020 年 8 月 13 日召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过关于公司 2020
年非公开发行股票方案（修订稿）的议案、关于公司 2020 年非公开发行股票预案（修订稿）的
议案、关于公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案、关于
公司 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案。
8. 公司于 2020 年 8 月 28 日召开第三届董事会第十八次会议，会议审议关于 2020 年半年度
报告及摘要的议案、关于公司 2020 年上半年募集资金存放和实际使用专项报告的议案、关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案。
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9. 公司于 2020 年 10 月 29 日召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过 2020 年第三季
度报告及正文的议案、关于开设非公开发行股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案。
10. 公司于 2020 年 11 月 16 日召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过关于使用募集
资金置换预先投入的自筹资金的议案、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案、关于增加部
分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案、关于变更公司
注册资本、经营范围暨修订《公司章程》的议案、关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案。
（二）报告期内，第三届董事会下设各专门委员会充分发挥独立非执行董事的专业优势，积
极为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率，具体工作开展情况如下：
1. 报告期内，本公司审计委员会共计召开 4 次会议，对公司定期报告、年度决算及次年度
预算、年度利润分配预案、聘请审计机构、年度内控评价报告及关联交易等事项进行了审核，切
实履行了审计委员会的职责。
2. 报告期内，本公司董事会提名委员会共计召开 1 次会议，对董事及高级管理人员的工作
表现进行了讨论与审核，审议通过关于公司董事、高级管理人员 2019 年度工作表现及评价的议
案，切实履行了提名委员会的职责。
3. 报告期内，本公司董事会薪酬与考核委员会共计召开 1 次会议，对公司 2019 年董事、监
事和高级管理人员薪酬的审核，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
4. 报告期内，本公司董事会战略发展委员会共计召开 1 次会议，对公司 2020 年的经营计划、
总体工作方针进行了讨论与审核，切实履行了战略发展委员会的职责。
（三）报告期内，董事会还根据《公司章程》和实际需要召集召开 1 次年度股东大会、2 次
临时股东大会。
三、报告期内，公司治理完善情况
2020 年，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，持续完善法人治理结构，董事会下设
审计委员会、战略发展委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，强化了董事会组织建设和决策
职能。
过去的一年，在董事会、经营层以及全体员工的共同努力下，公司在持续经营和完善治理结
构等方面均取得了一定的成绩。公司将继续秉持“致力于医学实验室技术的普及和提高，为人类
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健康服务”的企业宗旨，努力为医学实验室提供性能价格比、品质价格比更优的产品与服务。“成
为具有品牌影响力的医学实验室产品与服务的提供者；回报员工，回报投资者，回报社会”是安
图生物的美好愿景。
2021 年，本公司董事会将一如既往严格按照法律、法规和《公司章程》的规定和要求，规
范运作，恪尽职守，促进企业竞争力的不断提升，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2021 年 5 月 13 日
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议案 2：
各位股东/股东代表：
2020 年度监事会工作报告
2020 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履
行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开 9 次会议，并列席了年度股
东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了
公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职
情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开 9 次会议，会议审议事项如下：
1. 公司于 2020 年 4 月 27 日召开第三届监事会第十次会议，会议审议通过 2019 年度监事会
工作报告、2019 年度财务决算报告、2020 年度财务预算报告、关于公司 2019 年度利润分配预案
的议案、关于 2019 年年度报告及其摘要的议案、关于聘请公司 2020 年度审计机构的议案、关于
2019 年度内部控制评价报告的议案、关于公司 2019 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告
的议案、关于对全资子公司提供担保预计的议案、关于会计政策变更的议案、关于向控股股东借
款暨关联交易的议案、关于向金融机构申请贷款的议案、关于使用闲置自有资金进行现金管理的
议案、关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案。
2. 公司于 2020 年 4 月 27 日召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过 2020 年第一季
度报告及其正文。
3. 公司于 2020 年 6 月 15 日召开第三届监事会第十二次会议，会议审议通过关于公司符合非
公开发行股票条件的议案、关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案、关于公司 2020 年非公
开发行股票预案的议案、关于公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案、
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案、关于公司 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的议案、关于公司未来三年股东回报规划（2020 年－2022 年）的议案。
4. 公司于 2020 年 7 月 3 日召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过关于使用闲置募
集资金进行现金管理的议案。
5. 公司于 2020 年 7 月 31 日召开第三届监事会第十四次会议，会议审议通过关于公司前次募
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集资金使用情况报告的议案。
6. 公司于 2020 年 8 月 13 日召开第三届监事会第十五次会议，会议审议通过关于公司 2020
年非公开发行股票方案（修订稿）的议案、关于公司 2020 年非公开发行股票预案（修订稿）的
议案、关于公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案、关于
公司 2020 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案。
7. 公司于 2020 年 8 月 28 日召开第三届监事会第十六次会议，会议审议关于 2020 年半年度
报告及摘要的议案、关于公司 2020 年上半年募集资金存放和实际使用专项报告的议案、关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案。
8. 公司于 2020 年 10 月 29 日召开第三届监事会第十七次会议，会议审议通过 2020 年第三季
度报告及正文的议案、关于开设非公开发行股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案。
9. 公司于 2020 年 11 月 16 日召开第三届监事会第十八次会议，会议审议通过关于使用募集
资金置换预先投入的自筹资金的议案、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案、关于增加部
分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案、关于变更公司
注册资本、经营范围暨修订《公司章程》的议案。
二、公司规范运作情况
1. 公司法人治理情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会
议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股
东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
2. 检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真地检查，强化了对公司财务状
况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度严格，未发现违规担保，也不存
在应披露而未披露的担保事项。
3. 公司的关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联
交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的行为。
4. 公司的内控规范工作情况
报告期内，公司根据监管部门对上市公司内控规范的要求，继续落实内控规范工作方案，陆
续组织实施了 2020 年度内控规范工作；组织实施了控股子公司的财务收支情况等的检查工作，
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确保了控股子公司财务信息的真实、完整和准确；组织实施了公司在建工程的监督检查工作，确
保了公司在建工程的规范运作。进一步提高了公司及控股子公司的经营管理水平和风险防范能
力，保护了股东权益，促进了公司的可持续发展。
5. 公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况
公司严格按照上市公司监管的有关要求，为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息
保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露
管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规章、规
范性文件的规定及《公司章程》和《信息披露管理制度》等相关规定，制定内幕信息知情人登记
管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。
经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息
相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
6. 监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法
律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券
交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参
与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2020 年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2020 年年
度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
7. 监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，监事会对公司公开发行可转债、非公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，
认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。
三、监事会 2021 年工作计划
2021 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有
关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如
下：
1. 按照法律法规，认真履行职责。2021 年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运
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行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律、法规，完善对公司依法运
作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以
使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工
作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项
和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2. 加强监督检查，防范经营风险。坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监
督检查。进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经
营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和更正。经常保持与内部审计和公
司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
3. 加强监事会自身建设。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和
法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法
规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利
益。
本议案已经公司第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
郑州安图生物工程股份有限公司监事会
2021 年 5 月 13 日
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议案 3：
各位股东/股东代表：
2020 年度财务决算报告
2020年度，公司根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项
具体会计准则、应用指南及准则解释等相关规定进行确认和计量，并在此基础上，编制了2020
年度合并财务报表。
现将公司2020年度财务决算的具体情况报告如下：
一、 主要财务指标： （除特别注明外，金额单位为万元）
2020 年度/ 2019 年度/
项目 变动金额 变动比率
2020.12.31 2019.12.31
营业收入 297,813.16 267,943.56 29,869.60 11.15%
净利润 75,709.08 78,689.99 -2,980.91 -3.79%
归属于母公司所有者
74,779.38 77,416.40 -2,637.02 -3.41%
的净利润
基本每股收益（元/
1.74 1.84 -0.10 -5.43%
股）
扣除非经常损益基本
1.58 1.76 -0.18 -10.23%
每股收益（元/股）
主营业务毛利率 60.61% 68.00% 不适用 -7.39%
营业收入费用率 32.54% 33.59% 不适用 -1.05%
其中：销售费用率 15.60% 16.46% 不适用 -0.86%
管理费用率 4.73% 4.57% 不适用 0.16%
研发费用率 11.51% 11.64% 不适用 -0.13%
财务费用率 0.70% 0.91% 不适用 -0.21%
营业收入净利率 25.42% 29.37% 不适用 -3.95%
应收账款周转次数 3.74 5.47 -1.73 -31.63%
存货周转次数 2.93 2.99 -0.12 -2.01%
二、 财务状况 （单位：万元）
项目 2020.12.31 2019.12.31 变动金额 变动比率
总资产 813,714.14 425,686.96 388,027.18 91.15%
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总负债 155,183.06 162,229.54 -7,046.48 -4.34%
所有者权益 658,531.08 263,457.42 395,073.66 149.96%
（一）资产状况
1、 流动资产 （单位：万元）
项目 2020.12.31 2019.12.31 变动金额 变动比率
流动资产合计 509,470.66 201,728.57 307,742.09 152.55%
货币资金 32,754.95 13,688.27 19,066.68 139.29%
交易性金融资产 8,588.55 12,016.48 -3,427.93 -28.53%
应收票据 86.18 - 86.18 100.00%
应收账款 95,632.16 63,447.93 32,184.22 50.73%
应收款项融资 168.23 197.73 -29.50 -14.92%
预付款项 10,333.96 12,603.13 -2,269.17 -18.00%
其他应收款 4,241.31 3,739.02 502.29 13.43%
存货 47,552.25 34,221.94 13,330.31 38.95%
其他流动资产 310,113.07 61,814.07 248,299.00 401.69%
报告期内，货币资金增加，主要系报告期末尚未进行现金管理的募集资金增加；应收票据增
加，系收到客户商业承兑汇票所致；应收账款增加，主要系受疫情影响公司适当延长账期以及回
款周期相对较长的整体服务业务应收增加所致；存货增加，主要系受疫情影响库存储备相应增加
所致；其他流动资产增加，主要系公司利用暂时闲置募集资金购买银行理财产品增加所致。
2、 非流动资产 （单位：万元）
项目 2020.12.31 2019.12.31 变动金额 变动比率
非流动资产合计 304,243.49 223,958.40 80,285.09 35.85%
长期股权投资 - 2,701.96 -2,701.96 -100.00%-
其他权益工具投资 8,342.31 7,725.00 617.31 7.99%
投资性房地产 321.14 335.77 -14.63 -4.36%
固定资产 163,466.70 120,613.95 42,852.75 35.53%
在建工程 64,179.66 32,956.20 31,223.46 94.74%
无形资产 25,220.48 27,236.78 -2,016.30 -7.40%
商誉 16,464.85 17,102.54 -637.69 -3.73%
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长期待摊费用 5,705.96 4,389.69 1,316.27 29.99%
递延所得税资产 15,782.55 10,426.04 5,356.51 51.38%
其他非流动资产 4,759.84 470.49 4,289.35 911.68%
报告期内，长期股权投资减少，系报告期内出售持有的联营企业股权所致；固定资产增加，
主要系仪器设备增加所致；在建工程增加，主要系新建厂区工程增加所致；递延所得税资产增加，
主要系内部交易未实现利润及子公司可抵扣亏损确认的可抵扣暂时性差异增加所致；长期待摊费
用增加，主要系厂区、经营场所等装修改造费用增加所致；其他非流动资产增加，主要系待摊仪
器成本增加所致。
3、 负债 （单位：万元）
项目 2020.12.31 2019.12.31 变动金额 变动比率
负债合计 155,183.06 162,229.54 -7,046.48 -4.34%
短期借款 20,013.75 29,182.91 -9,169.16 -31.42%
应付票据 24,000.00 - 24,000.00 100.00%
应付账款 19,872.85 18,080.02 1,792.83 9.92%
合同负债 4,970.58 2,868.81 2,101.77 73.26%
应付职工薪酬 8,949.96 6,951.03 1,998.93 28.76%
应交税费 5,437.86 3,239.83 2,198.03 67.84%
其他应付款 37,218.70 34,312.10 2,906.60 8.47%
其他流动负债 5,229.67 4,069.28 1,160.39 28.52%
应付债券 - 50,305.60 -50,305.60 -100.00%
递延收益 3,201.90 - 3,201.90 100.00%
递延所得税负债 23,660.73 12,820.92 10,839.81 84.55%
其他非流动负债 2,627.06 399.05 2,228.01 558.34%
报告期内，短期借款减少，系报告期内偿还银行借款所致；应付票据增加，系报告期内公司
办理信用证融资所致；合同负债增加，主要系预收客户合同款项增加尚未结算所致；应交税费增
加，主要系报告期末应纳增值税及企业所得税增加所致；其他流动负债增加，系待摊维保费收入
及待转销项税增加所致；应付债券减少，系公司 2019 年度发行的可转换公司债券于报告期内转
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股及赎回所致；递延收益增加，系收到政府研发项目资金补助所致；递延所得税负债增加，主要
系公司固定资产加速折旧确认的应纳税暂时性差异增加所致；其他非流动负债增加，系待摊仪器
收入增加所致。
4、 所有者权益 （单位：万元）
项目 2020.12.31 2019.12.31 变动金额 变动比率
所有者权益合计 658,531.08 263,457.42 395,073.66 149.96%
股本 45,097.87 42,000.00 3,097.87 7.38%
其他权益工具 - 19,015.69 -19,015.69 -100.00%
资本公积 425,026.86 53,614.46 371,412.40 692.75%
其他综合收益 524.71 - 524.71 100.00%
盈余公积 22,551.52 21,002.59 1,548.93 7.37%
未分配利润 154,535.54 120,059.35 34,476.19 28.72%
归属于母公司所有
647,736.50 255,692.09 392,044.41 153.33%
者权益
少数股东权益 10,794.58 7,765.33 3,029.25 39.01%
（二）经营绩效 （单位：万元）
项目 2020 年度 2019 年度 变动金额 变动比率
营业收入 297,813.16 267,943.56 29,869.60 11.15%
营业成本 119,872.32 89,574.41 30,297.91 33.82%
税金及附加 2,514.59 2,677.33 -162.74 -6.08%
销售费用 46,467.07 44,101.77 2,365.30 5.36%
管理费用 14,090.05 12,252.44 1,837.61 15.00%
研发费用 34,279.81 31,190.63 3,089.18 9.90%
财务费用 2,086.34 2,445.06 -358.72 -14.67%
其他收益 5,311.89 3,863.13 1,448.76 37.50%
投资收益 4,988.85 1,734.87 3,253.98 187.56%
公允价值变动收益 9.35 -71.67 81.02 113.05%
信用减值损失 -3,010.03 -1,791.82 -1,218.21 67.99%
资产减值损失 -166.37 -42.02 -124.35 295.96%
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资产处置收益 -0.01 29.55 -29.56 -100.04%
营业外收入 141.82 115.38 26.44 22.92%
营业外支出 1,325.21 965.15 360.06 37.31%
所得税费用 8,744.18 9,884.20 -1,076.08 -11.53%
净利润 75,709.08 78,689.99 -2,980.91 -3.79%
基本每股收益（元/股） 1.74 1.84 -0.10 -5.43%
2020 年度营业收入 297,813.16 万元，较上年同期增加 29,869.60 万元,同比增长 11.15%。销
售费用增长 5.36%，主要系报告期内人员成本、市场推广费用等同比增加所致；管理费用增长
15.00%，主要系报告期内折旧摊销、物料消耗等费用同比增加所致；研发费用增长 9.90%，主要
系公司注重研发创新，持续性的加大研发投入，研发人员薪酬及设备折旧摊销等支出增加所致；
财务费用减少 14.67%，主要系报告期内银行利息收入同比增加所致。
（三）现金流量 （单位：万元）
项目 2020 年度 2019 年度 变动金额 变动比率
销售商品、提供劳务收到的现金 304,347.38 272,424.38 31,923.00 11.72%
购买商品、接收劳务支付的现金 125,604.67 97,855.07 27,749.60 28.36%
经营活动产生的现金流量净额 99,471.32 84,288.68 15,182.64 18.01%
投资活动产生的现金流量净额 -348,395.84 -123,467.06 -224,928.79 -182.18%
筹资活动产生的现金流量净额 268,058.74 47,096.82 220,961.92 469.17%
现金及现金等价物净增加额 19,066.68 7,927.44 11,139.23 140.51%
（1） 经营活动现金流量
2020 年经营活动产生的流量净额较 2019 年增加 15,182.64 万元，同比增长 18.01%，主要原
因是报告期内公司经营性现金流净收支增加，同时公司加强应收款的催收管理，经营性现金流管
理良好。
（2）投资活动现金流量
2020 年投资活动产生的流量净额较 2019 年减少 224,928.79 万元，同比减少 182.18%，主要
原因是报告期内公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额同比增加。
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（3）筹资活动现金流量
2020 年筹资活动产生的流量净额较 2019 年增加 22,0961.92 万元，同比增长 469.17%，主要
原因是报告期内公司非公开发行股票取得募集资金。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
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议案 4：
各位股东/股东代表：
2021 年度财务预算报告
郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务预算方案如下：
公司在对 2020 年的经营情况进行了深入的总结和分析并结合行业的发展形势和本公司的实
际经营情况的基础上，制定了公司 2021 年度的经营目标、市场开拓目标及战略发展规划。
公司计划在 2021 年：
（1）实现营业收入在 2020 年的基础上提高 20%-50%；
（2）实现净利润在 2020 年的基础上提高 20%-50%。
特别提示：上述财务预算仅为公司 2021 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的
实质性承诺，也不代表公司对 2021 年度的盈利预测，能否实现取决于行业发展状况等诸多变化
因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
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议案 5：
各位股东/股东代表：
关于公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，公司期末
可供分配利润为人民币 154,535.54 万元，资本公积余额为人民币 425,026.86 万元。公司 2020
年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分
配及资本公积转增股本预案如下：
依据《公司法》《公司章程》的有关规定提取法定盈余公积金后，公司拟向全体股东每
10 股派发现金红利 8.5 元（含税），截止 2020 年 12 月 31 日公司总股本为 450,978,659 股，
合计拟派发现金红利 383,331,860.15 元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东净利润的
比例为 51.26%；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增
135,293,597 股，转增后公司总股本变更为 586,272,256 股。
同时提请股东大会授权公司董事长或董事长书面指定的授权代理人具体执行上述利润
分配及资本公积转增股本方案，根据实施结果适时变更公司注册资本、修订《公司章程》相
关条款并办理相关工商登记变更手续。
公司在实施权益分派的股权登记日前总股本如发生变动，拟维持每股分配和转增比例不
变，相应调整分配和转增总额。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
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议案 6：
各位股东/股东代表：
关于《2020年年度报告及摘要》的议案
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公
司”）2020年度财务运行情况进行了审计，出具了公司2020年度审计报告。
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—
年度报告的内容与格式》（2017年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）等
有关规定，编制了《2020年年度报告》以及《2020年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2021
年4月23日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案 7：
各位股东/股东代表：
关于公司 2020 年度募集资金存放和实际使用专项报告的议案
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证公
字[2013]13 号）的规定，公司编制了《安图生物 2020 年度募集资金存放和实际使用专项报告》，
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度募集资金存放与使用情况出具了审核
报告（勤信专字【2021】第 0412 号）。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，
具体内容详见公司于 2021 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露的《安图
生物 2020 年度募集资金存放和实际使用专项报告》（公告编号：2021-016）、《安图生物 2020 年
度募集资金存放与使用情况专项审核报告》 《招商证券关于安图生物 2020 年度募集资金的存放
与使用情况之专项核查报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案 8：
各位股东/股东代表：
关于聘请公司 2021 年度审计机构的议案
鉴于与中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）一贯的良好合作关
系，为保持公司财务审计工作的连续性，公司拟续聘中勤万信为公司 2021 年度财务和内控审计
机构，根据公司需要为公司进行年报等审计服务并出具相关报告，续聘期为一年（自股东大会通
过之日起生效），具体情况如下。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中勤万信）系 2013 年 12 月根据财政部
《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》由原中勤万信会计师事
务所有限公司转制而成的特殊普通合伙企业，2013 年 12 月 11 日经北京市财政局批准同意（京
财会许可[2013]0083 号），2013 年 12 月 13 日取得北京市工商行政管理局西城分局核发《合伙企
业营业执照》。注册地址在北京市西城区西直门外大街 112 号阳光大厦 10 层。中勤万信具有证监
会和财政部颁发的证券期货相关业务审计资格。
分支机构名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所
分支机构性质：特殊普通合伙企业分支机构
分支机构历史沿革：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所是中勤万信在河南区
域设立的专业分支机构，成立于 2014 年 3 月 27 日，持有郑州市市场监督管理局专业分局核发的
合伙企业分支机构《营业执照》。
分支机构注册地址：郑州市金水区纬四路东段 17 号 12 层 1207 号
分支机构是否曾从事过证券服务业务：是
中勤万信首席合伙人为胡柏和先生，未发生过变动。截至上年度末，中勤万信合伙人数量
69 人，注册会计师人数 481 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 132 人。
中勤万信 2019 年度总收入为 36,715 万元，其中审计业务收入 32,625 万元，证券期货业务收
入 7,316 万元。
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截至 2019 年 12 月 31 日中勤万信净资产为 3,078.15 万元，2019 年审计公司 4,300 家，上市
公司年报审计 34 家，主要行业涉及采矿业，制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，建
筑业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，文化、体育和娱乐业。
2. 投资者保护能力
截止 2019 年 12 月 31 日，中勤万信共有职业风险基金余额 3,632 余万元，此外中勤万信每
年购买累计赔偿限额为 8,000 万元的职业责任保险，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执
业行为发生相关民事诉讼。
3. 诚信记录
中勤万信最近三年因执业行为累计收到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 3 次、
自律管理措施 0 次、纪律处分 0 次；2 名从业人员近三年在中勤万信执业期间对同一客户执业行
为受到行政处罚一次。
（二）项目信息
1. 人员信息
拟签字项目合伙人：张宏敏，自 2010 年加入中勤万信并开始从事上市公司审计及与资本市
场相关的专业服务工作，2001 年成为注册会计师，为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司、
中原大地传媒股份有限公司、河南安彩高科股份有限公司、新天科技股份有限公司、郑州安图生
物工程股份有限公司等多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计等证券服务。2013
年开始为安图生物提供审计服务，近三年签署了安图生物、濮耐股份、新天科技、安彩高科等公
司的审计报告。
质量控制复核人：王晓清，自 2000 年加入中勤万信并开始从事上市公司审计及与资本市场
相关的专业服务工作，2010 年成为注册会计师，为河南豫光金铅股份有限公司、中原大地传媒
股份有限公司、郑州安图生物工程股份有限公司、新光圆成股份有限公司等多家上市公司提供过
IPO 申报审计、上市公司年报审计等证券服务。2018 年开始为安图生物提供审计服务，近三年
签署与复核了安图生物、豫光金铅、中原传媒等公司的审计报告。
拟签字注册会计师：师克峰，自 2014 年加入中勤万信并开始从事上市公司审计及与资本市
场相关的专业服务工作，2018 年成为注册会计师，为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司、
中原大地传媒股份有限公司、郑州安图生物工程股份有限公司等多家上市公司提供过 IPO 申报
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审计、上市公司年报审计等证券服务。2017 年开始为安图生物提供审计服务，近三年签署了安
图生物的审计报告。
2. 诚信记录
就中勤万信拟受聘为公司 2021 年度审计机构，拟签字项目合伙人张宏敏、拟签字注册会计
师师克峰及质量控制复核人王晓清最近三年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、
自律监管措施和纪律处分。
3. 独立性
就中勤万信拟受聘为公司 2021 年度审计机构，拟签字项目合伙人张宏敏、拟签字注册会计
师师克峰及质量控制复核人王晓清不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形.
4. 审计收费
2020 年财务审计费用为 55 万元，内部控制审计费 20 万元，合计审计费用 75 万元，与上期
收费金额一致。2021 年审计费将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各
级别工作人员配置及所发生的时间等因素，经双方协商确定。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2021 年 5 月 13 日
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议案 9：
各位股东/股东代表：
公司董事、监事薪酬、津贴方案
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司董事、监事的薪
酬水平，结合公司的实际经营运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，制定了董事、监
事薪酬、津贴方案。
一、本方案所称的董事是指公司内部董事、外部董事、独立董事；监事是指外部监事、职工
监事。
1. 内部董事：指通过公司董事会及股东大会选聘的、与公司签订劳动合同或聘用合同的公
司员工或公司管理人员兼任的董事；
2. 外部董事：指通过公司董事会及股东大会选聘的、不与公司签订劳动合同或聘用合同，
不在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事；
3. 独立董事：指公司按照《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规定聘请的，与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；
4. 外部监事：指通过公司董事会及股东大会选聘的、不与公司签订劳动合同或聘用合同，
不在公司担任除监事以外其他职务的监事；
5. 职工监事：与公司签订劳动合同或聘用合同的公司职工代表监事。
二、基本原则
1. 薪酬和津贴根据岗位责任，参考公司业绩、行业水平综合确定。
2. 内部董事、职工监事根据其在公司的任职岗位领取相应薪酬。
3. 独立董事按年度给予津贴。
4. 外部监事不在公司领取薪酬和津贴。
三、薪酬和津贴标准
1. 董事长的薪酬津贴为每年人民币 106 万元。
2. 外部董事的薪酬津贴为每年人民币 8 万元。
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3. 在公司担任具体管理职务的董事、监事不享受董事、监事津贴，薪酬执行公司管理岗位
薪酬标准。
4. 独立董事的津贴为每年人民币 8 万元。
5. 外部监事的津贴为每年人民币 3 万元。
四、董事、监事的薪酬、津贴标准为税前标准，所得税由公司代扣代缴。外部董事、监事的
薪酬、津贴按月平均发放。
五、本方案由公司董事会负责解释。
六、本方案经公司股东大会审议通过后生效实施。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2021 年 5 月 13 日
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议案 10：
各位股东/股东代表：
关于向控股股东借款暨关联交易的议案
郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”）及其控股子公司因业务发展需
要，拟向控股股东郑州安图实业集团股份有限公司（以下简称“安图实业”）申请借款，借款总
金额不超过10亿元人民币，借款期限不超过3年，自实际借款之日起，且在该期限内可滚动使用。
借款利率不高于银行同期同类贷款利率，安图生物及其控股子公司可根据资金实际情况提前还
款。
同时提请授权公司法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述借款额度内代表
公司办理相关手续，并签署相关文件，授权期限自2020年年度股东大会通过之日起至该借款还款
完毕。
本次交易对方安图实业为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，
本次借款构成关联交易。
一、关联方介绍
1．关联方基本情况
公司名称：郑州安图实业集团股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91410100670071799L
住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）经北一路 126 号
法定代表人：苗拥军
注册资本：1250 万
经营范围：实业投资。生物制品及药品技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管
理咨询；商务信息咨询；销售：医疗耗材、化工产品(易燃易爆危险品除外)、一类医疗器械、保
健用品、消毒用品、化妆品；从事货物及技术的进出口业务。
财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，安图实业总资产为 301,917.67 万元，净资产为 301,444.80
万元，2020 年度营业收入为 2,531.81 万元，净利润为 287,055.24 万元（以上数据未经审计）。
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交易方关联关系
截至 2020 年 12 月 31 日，安图实业直接持有公司 248,633,287 股股份，占公司总股本的
55.13%，为公司控股股东。
二、关联交易的定价政策及对公司的影响
本次关联交易系公司正常经营发展需要，可以满足公司及其控股子公司业务经营发展需要，
提高融资效率，降低融资成本。按照市场公平原则定价，本次关联交易的借款利率不高于银行同
期同类贷款利率，其定价依据充分，价格公平合理，且公司及控股子公司对该项借款不提供相应
的抵押或担保，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存
在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不对公司的独立性构成重大不利影响。
三、最近12个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至2021年3月31日，最近12个月内，安图实业向安图生物及其控股子公司提供借款22,634.95
万元，接受安图生物及其控股子公司提供的相关服务11.34万元。除上述关联交易外，安图生物
与安图实业无其他关联交易。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
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2021 年 5 月 13 日
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议案 11：
各位股东/股东代表：
关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
根据河南省市场监督管理局《关于开展市场主体经营范围登记规范化工作的通知》要求
及公司实际生产经营需要，拟将公司原有经营范围修改为：“许可项目：第三类医疗器械生产；
第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不
含危险货物）；国际道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；
第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；工程和技术研究和试验发展；生物化工产品技
术研发；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；医疗设备租赁；非居住房地产租赁；办公设备销售；办公设备耗
材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；塑料制品制造；专用化学产品
制造（不含危险化学品）；新型有机活性材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）”
同时，遵照中国证监会发布的《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月修订）并结合
公司实际，拟修订《公司章程》部分条款。
公司上述变更所涉及的具体章程修订如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
药品（体外诊断试剂）的研发、生产、销售、 许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医
咨询与服务；医疗器械（6840 体外诊断试剂） 疗器械经营；第二类医疗器械生产；货物
的生产；医疗器械的研发、销售、咨询与服 进出口；技术进出口；道路货物运输（不
务；办公、实验或生产用设备、配件、试剂 含危险货物）；国际道路货物运输。（依法
和耗材（非医疗器械）的研发、生产、销售、 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
咨询与服务；货物的储存运输；生物技术、 开展经营活动，具体经营项目以相关部门
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计算机及网络技术的研发、销售、咨询与服 批准文件或许可证件为准）一般项目：第
务；货物和技术的进出口业务。（以上涉及审 二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；
批或许可的，凭有效批准文件或许可证生产 第一类医疗器械销售；工程和技术研究和
经营） 试验发展；生物化工产品技术研发；实验
分析仪器制造；实验分析仪器销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；医疗设备租赁；非
居住房地产租赁；办公设备销售；办公设
备耗材销售；计算机软硬件及辅助设备零
售；信息系统集成服务；塑料制品制造；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；新
型有机活性材料销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 偿的方式征集股东投票权。
投票权提出最低持股比例限制。 上市公司董事会、独立董事、持有百分之一
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董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
东可以征集股东投票权。 政法规或者国务院证券监督管理机构的规定
设立的投资者保护机构可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
请求上市公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，上市公司应当予以配合。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订《公司章程》事项尚需提交公司股
东大会以特别决议审议通过后实施。修订的 《公司章程》需要在工商行政管理部门备案。
公司本次修订章程，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规
定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
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议案 12：
各位股东/股东代表：
关于同意公司控股股东拟设立产业投资基金的议案
一、控股股东设立产业投资基金基本情况
生物医药领域近年发展迅速，中国本土企业竞争力不断加强，同时也涌现出很多有特色的初
创企业，具有较好的技术前景。为保证郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”
或“上市公司”）及时了解 IVD 市场新技术，保持在 IVD 行业的技术领先性，计划投资设立产业
投资基金，主要用于 IVD 项目的天使及 VC 投资。考虑到项目前期投资不确定性强，投资风险大，
拟由上市公司控股股东郑州安图实业集团股份有限公司（以下简称“安图实业”）投资设立生物
医药产业投资基金，主要用于 IVD 项目的天使及 VC 投资。
二、同业竞争情况及解决措施
（一）本次投资涉及的同业竞争情况
安图生物控股股东及实际控制人曾出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“非经安图生
物董事会和/或股东大会书面同意，本人/本公司不在中国境内单独或与他人，以任何形式（包括
但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股）直接或间接从事或参
与或协助从事或参与任何与安图生物及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能
构成竞争的业务或活动。”
鉴于以上项目的开展可能会对安图生物及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成
或可能构成潜在竞争，该事项尚需提请安图生物董事会和股东大会审议。
（二）控股股东将采取措施解决同业竞争
考虑到未来该产业投资基金投资的 IVD 标的项目或形成与上市公司阶段性同业竞争的情况。
为有效解决同业竞争，控股股东安图实业就本次投资事项出具了《关于解决未来同业竞争的承诺
函》，具体如下：
1、针对本次产业投资基金投资 IVD 标的项目完成后可能存在的与上市公司阶段性同业竞争
的情况，安图实业根据现行法律法规和相关政策的要求，以上市公司认可且符合届时适用的法律
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法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的
原则解决同业竞争问题，具体解决同业竞争的方式如下：
（1）在与上市公司形成同业竞争（或潜在同业竞争）情形时，通过签署委托协议的方式，
安图实业将对该标的项目投资行为产生的表决权及日常经营管理权（若有）委托上市公司行使，
并支付管理费（具体收费标准按照市场公允价格确定，且以双方签订的协议为准）。
（2）同等条件下，上市公司有优先购买权，待产业投资基金 IVD 标的项目不确定性风险消
除，根据届时的具体情况能够满足上市公司投资和业务发展需求的，则可以由上市公司以法律法
规允许的方式优先收购该标的项目；若该标的项目的不确定性风险未能消除，或者不确定性风险
虽然消除，但根据届时的具体情况不能满足上市公司投资和业务发展需求的，则安图实业将通过
转让业务或资产剥离等法律法规允许的方式消除安图实业与上市公司之间存在的同业竞争情形。
（3）根据上市公司投资和业务发展需要，安图实业承诺以不高于资产评估价值的价格积极
推进标的项目优先转让给上市公司。
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
2、安图实业在产业投资基金投资 IVD 标的项目与上市公司存在同业竞争（或潜在同业竞争）
期间，将采取法律法规允许的适当方式确保不会对上市公司造成重大不利影响。
3、安图实业保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用
上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。
4、在安图实业拥有上市公司控制权期间，上述承诺均有效。如出现违背上述承诺情形而导
致上市公司权益受损的情形，安图实业愿意承担相应的损害赔偿责任。
三、本次投资事项涉及的阶段性同业竞争情形不会对上市公司造成重大不利影响
控股股东拟设立生物医药产业投资基金是基于为上市公司规避投资风险，且承诺以不高于资
产评估价值的价格积极推进标的项目优先转让给上市公司。本着有利于上市公司发展和维护股东
利益尤其是中小股东利益的原则，控股股东安图实业出具《关于解决未来同业竞争的承诺函》，
最大限度消除可能构成的阶段性同业竞争，不会损害上市公司其他股东尤其是中小股东利益，不
会对上市公司造成重大不利影响。
本议案已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司
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郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2021 年 5 月 13 日
