安图生物：安图生物2021年第一次临时股东大会会议材料2021-10-20
郑州安图生物工程股份有限公司
Autobio Diagnostics CO., Ltd. 安图生物2021 年第一次临时股东大会会议材料
郑州安图生物工程股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会文件
（股票代码：603658）
河南郑州
二零二一年十月
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2021 年第一次临时股东大会目录
一、程序文件
1、会议议程
2、会议须知
二、提交股东大会审议的议案
1.00 关于选举第四届董事会非独立董事的议案
1.01《关于选举苗拥军为公司第四届董事会非独立董事的议案》
1.02《关于选举张亚循为公司第四届董事会非独立董事的议案》
1.03《关于选举吴学炜为公司第四届董事会非独立董事的议案》
1.04《关于选举杨增利为公司第四届董事会非独立董事的议案》
1.05《关于选举付光宇为公司第四届董事会非独立董事的议案》
1.06《关于选举冯超姐为公司第四届董事会非独立董事的议案》
2.00 关于选举第四届董事会独立董事的议案
2.01《关于选举张禾为公司第四届董事会独立董事的议案》
2.02《关于选举李志军为公司第四届董事会独立董事的议案》
2.03《关于选举叶忠明为公司第四届董事会独立董事的议案》
3.00 关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案
3.01《关于选举韩明明为公司第四届非职工代表监事的议案》
3.02《关于选举王丁为公司第四届非职工代表监事的议案》
4. 关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案
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2021 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2021 年 10 月 28 日 14:40
通过互联网投票平台的投票时间：2021 年 10 月 28 日 9:15-15:00；通过交易系统投票平台的
投票时间：2021 年 10 月 28 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。
二、现场会议地点：公司会议室
三、现场会议主持人：公司董事长苗拥军先生
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议议程
1、会议开始，介绍参会股东的出席情况
2、宣读大会会议须知
3、大会议案报告
1.00 关于选举第四届董事会非独立董事的议案
1.01《关于选举苗拥军为公司第四届董事会非独立董事的议案》
1.02《关于选举张亚循为公司第四届董事会非独立董事的议案》
1.03《关于选举吴学炜为公司第四届董事会非独立董事的议案》
1.04《关于选举杨增利为公司第四届董事会非独立董事的议案》
1.05《关于选举付光宇为公司第四届董事会非独立董事的议案》
1.06《关于选举冯超姐为公司第四届董事会非独立董事的议案》
2.00 关于选举第四届董事会独立董事的议案
2.01《关于选举张禾为公司第四届董事会独立董事的议案》
2.02《关于选举李志军为公司第四届董事会独立董事的议案》
2.03《关于选举叶忠明为公司第四届董事会独立董事的议案》
3.00 关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案
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3.01《关于选举韩明明为公司第四届非职工代表监事的议案》
3.02《关于选举王丁为公司第四届非职工代表监事的议案》
4.关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案
4、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题
5、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票）
6、现场投票表决
进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票
7、宣读现场会议投票结果
8、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议
9、网络投票结束后，合并投票结果。
10、宣读会议决议
11、大会见证律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书
12、与会董事签署决议与会议记录
13、会议结束
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2021 年第一次临时股东大会会议须知
为维护郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本
次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监督管理委员会发布的
《上市公司股东大会规则》、《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、
《郑州安图生物工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）等有
关规定，特制定本次会议须知如下：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公
司章程》中规定的职责。
二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 30 分钟到达会场签到。登记参会股东应
当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会、登记参会的股
东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其
参会。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理人可以列席会议，但不能
参加本次大会各项议案的表决。
四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。与本次股东大会议
题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒
绝回答。
五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提交主持人，
在主持人许可后进行。股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不
超过五分钟。
六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。
七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与
该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投
票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意
组合投给不同的候选人。
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九、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许
可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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议案 1：
各位股东/股东代表：
关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案
鉴于公司第三届董事会成员任期即将届满，为保证公司的各项工作顺利进行，公司积极进
行董事会的换届选举。按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司董事选任与行为指引》等相关规则对董事候选人提名的规定，经董事会提名委员会的
任职资格审查，现提名苗拥军、张亚循、吴学炜、杨增利、付光宇、冯超姐六位候选人为公司
第四届董事会非独立董事候选人。公司董事会认为，上述六名候选人符合《公司法》以及中国
证监会对董事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司董事的资格（简历附后）。
根据《公司章程》的规定，公司第四届董事会非独立董事成员选举采取累积投票制对每位
非独立董事候选人逐项表决，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
以上候选人名单已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见披露于上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的 《安图生物第三届董事会第二十五次会议决议
公告》（公告编号：2021-046）。
现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2021 年 10 月 19 日
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附：
苗拥军先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1967 年出生，硕士研究生学历，高级经
济师、高级实验师。1989 年至 1998 年就职博赛研究所，历任职员、销售部经理、副所长；1998
年至 2003 年就职安图工程，任董事长、总经理；2003 年至今历任公司执行监事、执行董事、
董事长（2003 年至 2010 年兼任安图工程董事长）、总经理（2012 年 11 月至 2015 年 3 月）。
2016 年 3 月起任全国卫生产业企业管理协会实验医学专业委员会委员；2021 年 1 月至今任上
海安图生物有限公司董事长。现任公司董事长，安图实业董事长，安图仪器董事长，安图科技
董事长，安图莫比董事长。
张亚循先生，汉族，新西兰国籍，1965 年出生，本科学历。1981 年至 1986 年任禹县人民
银行职员；1986 年至 1996 年任郑州市工商银行职员；1996 年至 2003 年任卓凡服饰董事长，
2003 年至今任 Z&F 董事长；2006 年至今任公司董事；2011 年至今担任 Natural Produce New
Zealand Limited 董事长；2012 年至今任争锋农牧董事长兼总经理；2018 年至今任河南争锋酷
舶餐饮服务有限公司董事长。现任公司副董事长，河南省海外联谊会副会长，新西兰河南商会
会长。
杨增利先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1968 年出生，硕士，工程师、高级经济
师。1992 年至 1998 年任博赛研究所职员；1998 年至 2003 年就职安图工程，历任市场部经理、
销售部经理、副总经理；2003 年至今就职公司，历任监事、董事、副总经理（2003 年至 2008
年兼任安图工程副总经理）、总经理；现任全国卫生产业企业管理协会医学检验产业分会副会
长、中国医学装备协会检验医学分会副会长、中国医疗器械行业协会体外诊断分会副理事长；
2021 年 1 月至今任上海安图生物有限公司董事。现任公司董事兼总经理，伊美诺董事长，北
京安图董事长，河北安图久和董事长，安图实业董事，安图仪器董事。
吴学炜先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1967 年出生，硕士研究生学历，教授级
高级工程师。1989 年至 1998 年就职博赛研究所，历任职员、生产部经理、公关部经理；1998
年至 2003 年就职安图工程，历任企划部经理、副总经理；2003 年至今就职公司，历任执行董
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事、执行监事、总经理、董事、常务副总经理；2015 年起任中国医药生物技术协会生物诊断
技术分会副主任委员；2021 年 1 月至今任上海安图生物有限公司董事。现任公司董事兼副总
经理，安图实业董事，安图仪器董事，安图莫比董事。
付光宇先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1969 年出生，博士研究生学历，教授级
高级工程师。1993 年至 1998 年任博赛研究所职员；1998 年至 2003 年就职安图工程，历任职
员、研发部经理；2003 年至今就职公司，历任研发部经理、副总经理，现任研发中心总监、
董事（2009 年至 2010 年兼任安图工程总经理）；2017 年至今任洛阳新丝路酒店有限公司执行
董事；2009 年至今任河南药学会生物医药专业委员会副主任委员；2011 年至今任中国微生物
学会临床微生物学专业委员会委员；2014 年至今任河南省免疫学会临床免疫学检验专业委员
会副主任委员，2015 年至今任全国医用临床检验实验室和体外诊断系统标准化技术委员会
（SAC/TC 136）常委委员。现任公司董事兼常务副总经理、研发中心总经理，安图实业监事，
伊美诺董事，上海标源董事长，郑州标源董事长，安图莫比董事兼总经理，艾德曼生物董事长。
冯超姐女士，汉族，中国国籍，无境外居留权，1978 年出生，硕士研究生学历，ACCA（特
许公认会计师公会）资深会员、中国注册会计师。1998 年至 2003 年就职安图工程，历任职员、
管理行政部经理；2003 年至今就职公司，历任管理行政部经理、国际贸易部经理、副总经理、
财务总监、董事。现任公司董事、副总经理兼财务总监，安图科技董事，艾德曼生物董事，安
图实业监事会主席，上海标源监事，郑州标源监事，安图莫比监事。
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议案 2：
各位股东/股东代表：
关于选举公司第四届董事会独立董事的议案
经董事会提名委员会的任职资格审查，现提名张禾、叶忠明、李志军三位候选人为公司第
四届董事会独立董事候选人。公司董事会认为，上述三名候选人符合《公司法》以及中国证监
会对独立董事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司独立董事的资格（简历附后）。
根据《公司章程》的规定，公司第四届董事会独立董事成员选举采取累积投票制对每位独
立董事候选人逐项表决，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
以上候选人名单已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见披露于上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《安图生物第三届董事会第二十五次会议决议
公告》（公告编号：2021-046）。
现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2021 年 10 月 19 日
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附：
张禾女士，汉族，中国国籍，无境外居留权，1964 年出生，博士研究生学历，副教授，
现任教于西安交通大学管理学院会计与财务系。曾任教育部科技委管理学部办公室主任；2018
年 1 月至今任致公党西安交通大学副主委；2019 年 9 月至今任广东晶科电子股份有限公司独
立董事；2020 年 12 月至今任西安开天铁路电气股份有限公司独立董事。2018 年 10 月 29 日至
今任公司第三届董事会独立董事。
李志军先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1962 年出生，本科学历，高级工程师。
1983 年至 1998 年就职河南省医药工业研究所，历任实验员、合成室主任、副所长、所长；1998
年至 2008 年就职于郑州永和制药有限公司，历任副总经理、总经理；2013 年至 2017 年就职
百正药业股份有限公司，任总经理；2003 年至今就职于郑州通泰医药科技有限公司，任执行
董事；2015 年至今就职于河南精康制药有限公司，历任执行董事、董事长；2006 年至今就职
于郑州凯美医药化工有限公司，历任执行董事、监事。2018 年 10 月 29 日至今任公司第三届
董事会独立董事。
叶忠明先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1968 年出生，硕士研究生学历，教授，
中国注册会计师。1989 年 7 月—2018 年 6 月历任郑州航空工业管理学院助教、副教授、教授，
期间历任审计教研室主任、会计学系副主任、科研处副处长、科研处处长、研究生工作部部长、
研究生处处长、学科办主任；2002 年—2006 年兼任中国航空工业会计学会理事、河南省管理
会计学会理事；2000 年至今兼任河南省审计学会理事、常务理事；2013 年至今兼任河南审计
发展研究中心主任；2019 年至今兼任中国商业会计学会理事；2004 年 6 月至今任郑州航空工
业管理学院教授。2018 年 12 月至今兼任河南翔宇医疗设备股份有限公司独立董事。2018 年
10 月 29 日至今任公司第三届董事会独立董事。
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议案 3：
各位股东/股东代表：
关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案
鉴于公司第三届监事会成员任期即将届满，为保证公司的各项工作顺利进行，公司积极进
行监事会的换届选举。按照《公司章程》《上海证券交易所上市规则》等相关规则对监事候选
人提名的规定，现提名韩明明、王丁二位候选人为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。
公司监事会认为，上述二名候选人符合《公司法》以及中国证监会对监事应当具备的任职条件
的相关规定，具备担任公司监事的资格（简历附后）。
根据《公司章程》的规定，公司第四届监事会非职工代表监事成员选举采取累积投票制对
每位非职工代表监事候选人逐项表决，两名非职工代表监事与一名职工代表监事组成公司第四
届监事会，成员任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
以上候选人名单已经公司第三届监事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见披露于上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的 《安图生物第三届监事会第二十二次会议决议
公告》（公告编号：2021-047）。
现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司监事会
2021 年 10 月 19 日
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附：
韩明明先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1970 年出生，大专学历，会计师。1989
年至 1998 年任博赛研究所职员；1998 年至 2003 年就职安图工程，历任职员、财务部经理；
2003 年至 2011 年历任公司财务部经理、副总经理（2003 年至 2008 年兼安图工程财务部经理），
2011 年至今就职安图实业，历任副总经理、总经理、董事。2018 年至今任深圳今晟股权投资
管理有限公司董事；2019 年 3 月至今任郑州迪奥医学技术有限公司董事；2020 年 7 月至今任
郑州麦德化学医药科技有限公司执行董事兼总经理；2021 年 1 月至今任上海安图生物有限公
司监事；2021 年 4 月至今任北京诺成医药科技发展有限公司执行董事兼总经理；2021 年 5 月
至今任郑州德迈药业有限公司执行董事兼总经理。现任安图实业董事兼总经理，公司监事会主
席，安图科技监事，上海安图监事。
王丁先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1977 年出生，本科学历。2000 年至 2003
年就职于上海微欣工贸有限公司，历任职员、市场部副经理；2003 年至 2005 年任上海必硕企
业形象策划有限公司业务经理；2005 年至 2012 年从事平面设计及印刷品生产行业；2012 年至
今任河南争锋农牧科技发展有限公司、河南众通商务有限公司财务。现任公司监事。
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议案 4：
各位股东/股东代表：
关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
根据公司实际生产经营需要，拟在公司原有经营范围中增加“汽车新车销售”条目，将
经营范围修改为：“许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械
生产；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销
售；工程和技术研究和试验发展；生物化工产品技术研发；实验分析仪器制造；实验分析仪器
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医疗设备租赁；非
居住房地产租赁；办公设备销售；办公设备耗材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系
统集成服务；塑料制品制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；新型有机活性材料销售；
汽车新车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
公司上述变更所涉及的具体章程修订如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
第十三条
许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医
经依法登记，公司的经营范围为：许可项目
疗器械经营；第二类医疗器械生产；货物进
：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经
出口；技术进出口；道路货物运输（不含危
营；第二类医疗器械生产；货物进出口；技
险货物）；国际道路货物运输。（依法须经
术进出口；道路货物运输（不含危险货物）
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
；国际道路货物运输。（依法须经批准的项
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗
件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；
器械销售；工程和技术研究和试验发展；生
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第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售 物化工产品技术研发；实验分析仪器制造；
；工程和技术研究和试验发展；生物化工产 实验分析仪器销售；技术服务、技术开发、
品技术研发；实验分析仪器制造；实验分析 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
仪器销售；技术服务、技术开发、技术咨询 医疗设备租赁；非居住房地产租赁；办公设
、技术交流、技术转让、技术推广；医疗设 备销售；办公设备耗材销售；计算机软硬件
备租赁；非居住房地产租赁；办公设备销售 及辅助设备零售；信息系统集成服务；塑料
；办公设备耗材销售；计算机软硬件及辅助 制品制造；专用化学产品制造（不含危险化
设备零售；信息系统集成服务；塑料制品制 学品）；新型有机活性材料销售；汽车新车
造；专用化学产品制造（不含危险化学品） 销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
；新型有机活性材料销售。（除依法须经批 执照依法自主开展经营活动）
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订《公司章程》事项需提交公司股
东大会以特别决议审议通过后实施。修订的 《公司章程》需要在工商行政管理部门备案。
公司本次修订章程，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相
关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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