安图生物：安图生物以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告2022-03-19
证券代码：603658 证券简称：安图生物 公告编号：2022-002
郑州安图生物工程股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励
拟回购的数量或资金总额：不低于人民币 15,000 万元（含）且不超过人
民币 30,000 万元（含）
拟回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
回购价格或价格区间：不超过人民币 60 元/股（含）
回购资金来源：自有资金
相关股东是否存在减持计划：公司实际控制人、控股股东、董事、监事、
高级管理人员、持股 5%以上股东未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持
计划。
相关风险提示：
1. 本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导致
本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
2. 本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生
产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决
定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的
风险。
3. 本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激
励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励
对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风
险。
4. 本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期
限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
5. 如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022 年 3 月 18 日，公司召开第四届第二次董事会会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事对本议案
发表了同意的独立意见。
（二）根据公司章程第二十五条相关条款的规定，本项议案已经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无
需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的判断，增强投资者信心，同
时为建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。经
充分考虑公司的财务状况、经营状况和发展战略，依据相关规定，公司拟通过集
中竞价交易方式进行股份回购，本次回购股份拟作为公司员工持股计划或者股权
激励计划的股票来源。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购拟采用集中竞价交易方式。
（四）回购的实施期限
本次回购股份的实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月，
即从 2022 年 3 月 18 日至 2023 年 3 月 17 日。
1. 如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予
以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行。
2. 公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3. 回购方案实施期间，如若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日
以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。按本次回购价格上限 60
元/股、回购资金总额人民币 15,000 万元-30,000 万元计算，本次拟回购数量为
250 万股-500 万股，占公司总股本的比例为 0.4264%-0.8528%。本次回购具体的
回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回
购情况为准。
若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股
等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会
及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）本次回购的价格
根据公司经营业绩情况、股票价格走势等，确定公司本次回购股份的价格为
不超过人民币 60 元/股（含），即不超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易
日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间综合公司二级市
场股票价格、财务状况、经营状况和 A 股整体情况确定。
若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股
等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会
及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金总额及资金来源
公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币 15,000 万元（含），不
超过人民币 30,000 万元（含），具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用
的资金总额为准。资金来源为自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限 30,000 万元、回购价格上限 60 元/股进行测算，回购
数量为 500 万股，占本公司总股本的 0.8528%。公司股权结构变化情况如下：
1. 若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司总股本
不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质 股份数量 股份数量
比例（%）
（股） （股）
有限售条件流通股 0 0 有限售条件流通股 0
无限售条件流通股 586,272,256 100 无限售条件流通股 586,272,256
合计 586,272,256 100 合计 586,272,256
2. 假设本次回购股份未能用于员工持股计划或股权激励，导致全部被注销，
则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 0 0 0 0
无限售条件流通股 586,272,256 100 581,272,256 100
合计 586,272,256 100 581,272,256 100
注：上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回
购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2021年09月30日（未经审计），公司总资产为8,831,122,324.15元，归属于
上市公司股东的净资产为7,019,028,364.53元，流动资产为5,297,146,962.23元。按照
本次回购资金上限30,000万元测算，回购资金占2021年9月末总资产、归属于上
市公司所有者的净资产、流动资产的比例分别为3.40%、4.27%、5.66%。公司经
营活动产生的现金流量净额逐年稳定增长。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次实施股份回购，若按回
购资金上限30,000万元考虑，未来可能会对公司现金流产生一定的压力。根据本
次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定实施弹性。因此本次回
购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的
上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等
相关事项的意见
1. 公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关
法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
2. 公司本次回购股份并将回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，
能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，有利于构建长期
稳定的投资者队伍，增强投资者对公司未来发展前景的信心，有助于公司可持续
发展。
3. 公司本次回购股份资金总额不低于人民币 15,000 万元（含），不超过人
民币 30,000 万元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的日
常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会
影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小投资者利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必
要性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司实施本次回购股份事项。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做
出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益
冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情
况说明：
经自查，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会
做出本次回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为，不存在与本次回购
方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。
公司向董监高、控股股东、实际控制人发出询问函，询问回购期间是否存在
增减持计划，公司董监高、控股股东、实际控制人均回复其在回购期间不会增减
持公司股份。若未来拟实施股份增减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券
交易所关于股份增减持的相关规定，履行信息披露义务。
公司已按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定登记内幕信息知情人档
案，并按规定向上海证券交易所申报。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股
5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况：
2022 年 3 月 18 日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上
的股东发出询问函，问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划。同日，
公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东回复其未来 3 个月、
未来 6 个月均不存在减持计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益
的相关安排
本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若在股份回购完成后未能在
相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以
注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及
时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履
行披露义务。
（十四）董事会授权公司董事长或董事长书面指定的授权代理人全权办理本
次回购股份相关事宜
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公
司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司董事长或董事长书面指定的授权代
理人在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本
次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1. 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购
股份的具体实施方案；
2. 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权董事长对
本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
3. 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4. 设立回购专用证券账户及其他证券账户；
5. 根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6. 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1. 本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导
致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
2. 本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司
生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会
决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施
的风险。
3. 本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权
激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激
励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风
险。
4. 本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
5. 如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理
性投资，注意投资风险。
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2022 年 3 月 18 日
