郑州安图生物工程股份有限公司                                       董事会秘书工作制度


                      郑州安图生物工程股份有限公司
                                 董事会秘书工作制度
                                     （2022 年 4 月修订）

                                         第一章 总则

    第一条    为进一步完善郑州安图生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结

构，明确董事会秘书的权利义务和职责，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司

法》)、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》及其他有关规

定，制定本制度。

    第二条 公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与

上海证券交易所(以下简称“上交所”)的指定联系人。董事会秘书对公司和董事会负责，承

担法律、法规及公司章程所规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工作职权。

    第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其

他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

                               第二章 董事会秘书任职资格和任免

    第四条 董事会秘书应具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：

   （一）具有大学专科以上学历，有经济、管理、证券等工作从业经验；

   （二）具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识；

   （三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地

履行职责；

   （四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；

   （五）取得上交所颁发的董事会秘书资格证书或经上海证券交易所岗前培训被认定为合

格。

    第五条 下列人员不得担任董事会秘书：

    (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执

行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；


                                              1
郑州安图生物工程股份有限公司                                      董事会秘书工作制度



    (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；

    (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    (六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施,

期限尚未届满；

    (七) 在公司控股股东、实际控制人或者其控制的企业中担任除董事、监事以外其他行

政职务的人员；

    (八) 公司现任监事；

    (九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限

尚未届满；

    (十) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

    (十一) 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

    (十二) 法律、行政法规或证券监管部门规定及证券将部门认定不适合担任董事会

秘书的其他情形。

    第六条 在任职期间出现本制度第五条第（一）项至第（八）项情形之一的，董事会秘

书应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

    董事会秘书在任职期间出现本制度第五条第（九）项至第（十一）项情形的情形之

一的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，证券监管部门另有规定的除外。

    第七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

    第八条 董事会秘书由董事会提名委员会（董事会提名委员会成立之前由董事长）提名，

董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年（至同届董事会届满为止），可以连续聘任。

    第九条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外聘任一名证券事务代表，协助董事

会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责，在此期间，并不

当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表证券事务代表的任职条件参照本制度第四条及第五条执行。


                                       2
郑州安图生物工程股份有限公司                                    董事会秘书工作制度



    第十条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上交所提

交以下资料：

   （一） 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说

明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

   （二） 董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

   （三） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

   （四） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、

传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。

    第十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。

    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。

    董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人陈述报告。

    第十二条 董事会秘书具有以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月

内将其解聘：

   （一）连续三个月以上不能履行职责；

   （二）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者投资者造成重大损失；

   （三）违反法律法规、本所相关规定和公司章程等，给公司或者投资者造成重大损失。

    第十三条 除法律法规另有规定外，公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，

要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及

公司违法违规的信息除外。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交

有关档案文件、正在办理及其他待办理事项。

    第十四条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披

露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交

易所报告。

    第十五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘


                                        3
郑州安图生物工程股份有限公司                                     董事会秘书工作制度



书后续培训。

    第十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董

事会秘书的职责，并报上交所报告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘

书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

    公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内

完成董事会秘书的聘任工作。

                               第三章 董事会秘书的职责

    第十七条 董事会秘书的主要职责为：

    (一)负责公司和相关当事人与上交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证

上交所及其他证券监管机构与公司取得工作联系；

    （二）负责公司信息披露事务，组织和协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露

管理制度和重大信息的内部报告制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规

定，依法履行信息披露义务，并按规定向上交所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）负责投资者关系管理，包括接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公

司披露的资料等；协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、证券服务机构、媒体等

之间的信息沟通；

    （四）依照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会会议，准备和提交拟审议的董事会

和股东大会的文件；参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，

负责董事会会议记录工作并签字；负责保管董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，督促公司董事会全体成员

及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在未公开重大信息泄露时，及时采取补救

措施并向上交所报告并披露；

    （六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回等证券监管

机构问询；

    （七）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，负责保管公司股东名册、董事名册，

负责保管公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公

司股票的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；


                                          4
郑州安图生物工程股份有限公司                                      董事会秘书工作制度



   （八）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训，

协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

   （九）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券监管部门相关规定和公司章

程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出

违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；

   （十）法律法规、《公司章程》和上交所要求履行的其他职责。

    第十八条 董事会秘书应为公司重大政策提供法律法规、政策咨询和建议。

    第十九条 董事会秘书应对董事会有关动议或董事长安排的有关工作事项，提出具体意

见，报董事长审批后负责落实，并将落实情况及时向董事长汇报。

    第二十条 董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际情况，客观回答股东和投资者的

咨询；注意证券媒体的报道，如有对本公司的不实报道，及时向领导汇报并予以澄清。

    第二十一条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，

则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

                                   第四章 证券事务部

    第二十二条 公司设证券事务部，具体负责处理董事会日常事务。公司董事会秘书直接

分管证券事务部，并负责保管董事会印章。

    第二十三条 证券事务部、证券事务代表协助董事会秘书履行职责。

                               第五章 董事会秘书工作程序

    第二十四条 董事会秘书负责接受关于召开临时股东大会的提案和召开董事会临时会议

的提议，并确定上述提议及相关提案是否符合《公司法》和《公司章程》的规定，如符合则

在第一时间向董事长汇报，并提出是否召集临时股东大会和董事会临时会议的建议。

    第二十五条 根据董事长的决定，筹备股东大会或临时股东大会、董事会定期会议或董

事会临时会议，包括但不限于会议通知的发送，会议议程草案、提案的确定，会议文件的准

备等。

    第二十六条 公司召开股东大会，董事会秘书负责组织筹备会议，负责安排登记拟出席

股东大会的人数及所代表的股份情况，会议召开时负责安排办理会议登记、编制会议记录和

组织现场投票、计票、汇总结果，交会议主持人宣布；负责上传现场投票结果，下载投票合


                                           5
郑州安图生物工程股份有限公司                                     董事会秘书工作制度



并结果核对办理会议记录和决议董事、监事签署，并办理公告事宜。

    第二十七条 董事会秘书在股东大会闭会期间，负责接受股东的质询意见和建议，并向

董事长报告，根据质询意见和建议的情况分别转达给董事会和监事会，并负责收集答复或说

明，以便向股东做出解释。

    第二十八条 董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，有权参加涉及信息披露的有

关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信

息。定期报告、董事会、监事会、股东大会会议审议事项由董事会秘按照《郑州安图生物工

程股份有限公司信息披露事务管理制度》有关信息披露的流程的规定进行处理；其他相关事

项依照有关法律、法规和规定需要披露的，及时报告董事长并履行相关程序，由董事会秘书

组织、协调实施信息披露。

    第二十九条 应中国证监会、上交所及股东要求须了解相关事项时，公司有关部门及下

属企业应向董事会秘书及时、准确、完整地提供信息披露所需要的资料和信息。因提供资料

产生差错而导致信息披露违规时，相关人员应承担由此而产生的责任。

    第三十条 公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

    第三十一条 董事会秘书和证券事务部应配备信息披露所必需的通讯设备和计算机等办

公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。

                               第六章 董事会秘书的法律责任

    第三十二条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实

履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要

把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，并因

对其委托行为承担相应的法律责任。

    第三十三条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在公司监事

会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。

董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

                                       第七章 附则

    第三十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程等相关

规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件本制度若有与相关法律、法规或


                                            6
郑州安图生物工程股份有限公司                                   董事会秘书工作制度



《公司章程》不相符合的条款时，按有关法律、法规或《公司章程》的规定执行。

    第三十五条 本制度自公司董事会批准之日起实行。

    第三十六条 本制度由董事会负责解释。




                                          7