郑州安图生物工程股份有限公司                                          关联交易决策制度


                      郑州安图生物工程股份有限公司
                               关联交易决策制度
                                （2022 年 4 月修订）

                                    第一章 总则

    第一条 为规范郑州安图生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为,

保证公司关联交易决策行为的公允性,提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法

权益，特别是保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》以及等法律、法规和规范性文件及《公司章程》

的有关规定,制定本制度。

    第二条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联

交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致上市

公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保

或者其他被关联人侵占利益的情形。

                                   第二章 关联人

    第三条 关联交易的定义: 公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生

的转移资源或者义务的事项具体包括但不限于下列事项:

    (一) 购买或者出售资产；

    (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    (三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

    (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；

    (五) 租入或者租出资产；

    (六) 委托或者受托管理资产和业务；

    (七) 赠与或者受赠资产；

    (八) 债权、债务重组；

    (九) 签订许可使用协议；


                                         1
郑州安图生物工程股份有限公司                                      关联交易决策制度



    (十) 转让或者受让研究与开发项目；

    (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

    (十二) 购买原材料、燃料、动力；

    (十三) 销售产品、商品；

    (十四) 提供或者接受劳务；

    (十五) 委托或者受托销售；

    (十六) 存贷款业务；

    (十七) 与关联人共同投资。

    (十八) 上海证券交易所及公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资

源或者义务转移的事项。

    第四条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

    第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织,视为本公司的关联法人（或者其他组织）

   （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

   （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其

他主体以外的法人（或者其他组织）；

   （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不

含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的

法人（或者其他组织）；

   （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

   （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或本公司

根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或

其他组织。

    第六条 具有下列情形之一的自然人,为本公司的关联自然人:

   （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

   （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

   （三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

   （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周


                                        2
郑州安图生物工程股份有限公司                                        关联交易决策制度



岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的

父母；

   （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第七条   在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本制度第六

条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

                         第三章 关联交易的决策权限及决策程序

    第八条   公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方法定代表人或其授

权代表签署并加盖公章后生效。

    第九条 公司关联交易的决策权限如下：

    （一）公司与关联自然人发生的关联交易（包括承担的债务和费用）金额在人民币 30 万

元以上，由公司董事会审议批准后实施。

    （二）公司与关联法人发生的关联交易（包括承担的债务和费用）金额在人民币 300 万

元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，由公司董事会审议批准。

    （三）公司与关联人发生的关联交易（包括承担的债务和费用）金额在人民币 3,000 万

元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易（包括承担的债务

和费用），由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后实施。除为关联人提供担保外，

公司与关联人发生的关联交易事项金额达到此标准的，应当按照规定披露审计报告或者评估

报告。

    公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第（三）项规定的标准，如

果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，

可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

    公司关联交易事项未达到本条第（三）款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎

原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前

款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

    第十条   公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际

控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条


                                          3
郑州安图生物工程股份有限公司                                        关联交易决策制度



件财务资助的情形除外。

    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股

东大会审议。

    第十一条 公司为关联人（包括关联自然人、关联法人）提供担保的，不论数额大小，

均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

    公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出

席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审

议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联

人应当提供反担保。

    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易

的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终

止担保等有效措施。

    第十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对

每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预

计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条的规定。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收

益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    第十三条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做的决议

须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易

提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

   （一） 交易对方；

   （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

   （三） 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该

交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；


                                       4
郑州安图生物工程股份有限公司                                        关联交易决策制度



   （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

   （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的

家庭成员；

   （六） 中国证监会、上海证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断

可能受到影响的人士。

    第十四条 股东大会表决关联交易事项时，关联股东应当回避，也不得代理其他股东行

使表决权，其所代表的股份数不计入有效表决总数。关联股东有权向股东大会作出解释和说

明，阐明其观点。关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

   （一）为交易对方；

   （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

   （三）被交易对方直接或者间接控制；

   （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

   （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交

易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

   （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

   （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使

其表决权受到限制和影响的股东；

   （八）中国证监会或者上交所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

    第十五条    关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上

通过。涉及《公司章程》规定的需要以特别决议事项审议的；须经出席股东大会的非关联股

东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东

的表决情况。

     第十六条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵

押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；


                                        5
郑州安图生物工程股份有限公司                                      关联交易决策制度



    （四）遵循《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的

进行审计或评估；

    第十七条    关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务

等事项的交易价格。

    第十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易

执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重

新履行相应的审批程序。

                               第四章 关联交易的信息披露

    第十九条    公司与关联人进行本制度第十条所述的关联交易，应当以临时报告形式披

露。

    第二十条 对应披露的关联交易，公司董事会必须在董事会或股东大会做出决议后两个

工作日内向交易所报送并公告关联交易内容。

    第二十一条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：

   （一）公告文稿；

   （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机

关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

   （三）独立董事事前认可该交易的书面文件（如需）；

   （四）独立董事的意见；

   （五）审计委员会的意见（如适用）；

   （六）证券监管部门要求的其他文件。

    第二十二条 公司披露的关联交易公告应当包括：

   （一）关联交易概述；

   （二）关联人介绍；

   （三）关联交易标的的基本情况；

   （四）关联交易的主要内容和定价政策；

   （五）该关联交易的目的以及对公司的影响；

   （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；


                                           6
郑州安图生物工程股份有限公司                                       关联交易决策制度



   （七）独立财务顾问的意见（如适用）；

   （八）审计委员会的意见（如适用）；

   （九）历史关联交易情况；

   （十）控股股东承诺（如有）；

   （十一）证券监管部门要求的其他文件。

                    第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定

    第二十三条 公司与关联人进行本制度第十条第（十二）项至（十六）项所列日常关联

交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过

程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的

实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化

或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及

的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大

会审议；

    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序

并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中

主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际

执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本章的

规定重新履行相关审议程序和披露义务。

                                    第六章 附则

    第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程

的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致

的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

    第二十五条 本制度由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效实施，修


                                          7
郑州安图生物工程股份有限公司       关联交易决策制度



改时亦同。




                               8