郑州安图生物工程股份有限公司                                    重大事项内部报告制度


                      郑州安图生物工程股份有限公司
                               重大事项内部报告制度

                                         第一章 总则

    第一条 为规范郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项的内部报

告、传递程序，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司股东利益，确保

公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所

股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规以

及《公司章程》《信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对本公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件（以下简称“重大事项”）时，按照本制度

规定负有报告义务的有关人员、部门和单位（以下简称“报告义务人”），应及时将有关信息

通过证券事务部、董事会秘书向公司董事会报告的制度。

    第三条 重大事项内部报告制度的目的是通过明确报告义务人在知悉或者应当知悉重大

事项时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，不致出现虚

假信息披露、严重误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范、透明运作，

规避监管风险。

    第四条 本制度适用于公司以及公司的子公司。

                                第二章 内部重大事项的一般规定

    第五条 报告义务人负有通过证券事务部、董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大

事项并提交经过核对的相关文件资料的义务。报告义务人应当保证其提供的相关文件资料真

实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。

    第六条 公司重大事项报告义务人包括:

    (一) 公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份股东及其一致行动人及本制度

约定的其他股东；

    (二) 公司董事、监事、高级管理人员；

    (三) 公司各部门、各子公司及分支机构负责人；

    (四) 公司控股子公司董事长、总经理、财务负责人；

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      (五) 公司派驻参股公司的董事、监事、财务总监和其他高级管理人员；

      (六) 公司其他由于所任公司职务及参与公司重大事项筹划、论证、决策环节等可能获

取公司有关重大信息的人员；

      (七) 如果在第三章规定的重大事项出现时，无法确定报告义务人的，则最先知道或者

应当最先知道该重大事项者为报告义务人。

      第七条 公司证券事务部是董事会重大事项管理的办事机构，直接对董事会秘书负责。

经董事会授权，证券事务部负责公司重大事项的管理及对外信息披露工作，具体包括公司应

披露的定期报告和临时报告。

      第八条 报告义务人（一般知情人除外）为重大事项内部报告第一责任人（以下简称“报

告第一责任人”），负有敦促本部门或单位内部涉及重大事项的信息收集、整理的义务以及向

证券事务部报告其职权范围内所知悉重大事项的义务。公司各部门、公司控股子公司负责人

可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大事项内部报告的联络人，并报备公司证券事务

部。公司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的情形时，应

在发生当日将有关重大事项的信息向公司证券事务部报告。

      第九条 报告义务人在重大事项的信息尚未披露前，负有保密义务。

                                 第三章 重大事项的范围

      第十条 在本章规定的重大事项出现时，报告义务人应及时、准确、真实、完整地通过

公司证券事务部向董事会报告有关信息。

      公司控股子公司发生本章所述重大事项，视同公司发生的重大事项，公司控股子公司报

告义务人应履行相关报告义务。

      第十一条 公司重大事项指发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件，包括但不限于公司召开股东大会、董事会、监事会（各子公司召开董事会、监事

会、股东会）的审议事项。重大事项的内容包括但不限于以下重大经营活动和交易事项等内

容:

      （一）定期报告事项；

      （二）日常交易重大事项

      公司发生与日常经营相关的日常交易（包括购买原材料、燃料和动力及接受劳务；出售


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产品商品、提供劳务和工程承包等业务），签署日常交易重大事项为达到

    下列标准之一的：

    1、涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审

计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；

    2、涉及出售产品商品、提供劳务和工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会计年

度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；

    3、公司或者证券监管部门认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合

同。

    （三）重大交易事项

    公司日常经营活动之外发生的交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控

股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、

债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买

权、优先认缴出资权等）。公司发生的上述重大交易为达到下列标准之一的：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期

经审计总资产的 10%以上；

    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以

上，且绝对金额超过 1000 万元；

    4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超

过 100 万元；

    5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。


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    公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易，在连续 12

个月内发生相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行。公司发生“购买或者出售资产”

交易，不论交易标的是否相关，在连续 12 个月内发生相关的同类交易，应当按照累计计算

的原则执行。

    7、公司所有进行的提供担保、委托理财等事项。

    （四）重大关联交易事项

    公司拟进行的重大关联交易（定义按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定执行），

符合以下标准之一的，应及时披露：

    1、公司与关联自然人发生的关联交易（包括承担的债务和费用）金额在 30 万元以上的

关联交易；

    2、公司与关联法人发生的关联交易（包括承担的债务和费用）金额在 300 万元以上，

且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

    3、中国证监会、上海证券交易所及公司章程等规定的其他董事会批准的关联交易事项。

    公司在连续 12 个月内发生的相关的同类关联交易或同一关联人的关联交易，应当按照

累计计算的原则执行，具体计算按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定执行。

    （五）重大经营风险事项

    1、公司发生重大亏损或者重大损失；

    2、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    3、公司可能依法承担重大违约责任或者发生大额赔偿责任；

    4、公司决定解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    5、重大债权到期未获清偿，或者公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公

司对相应债权未提取足额坏账准备；

    6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；

    7、主要银行账户被冻结；

    8、主要或者全部业务陷入停顿；

    9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；


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    10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重

大行政处罚；

    11、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者

职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

    12、公司法定代表人、董事长或者总经理无法履行职责；除董事长、总经理外的公司其

他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到

三个月以上，或者公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强

制措施且影响其履行职责；

    13、上交所或者公司认定的其他重大风险情况。

    （六）其他重大事项

    1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系

电话、邮箱、网址等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所网站上披露；

    2、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    3、依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；

    4、董事会就公司发行新股、发行可转换公司债券、优先股、发行公司债券等境内外融

资方案形成相关决议；

    5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核

意见；

    6、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、

原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

    7、公司订立重要合同、可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    8、公司的董事、三分之一以上监事或者总经理提出辞职或财务负责人发生变动；

    9、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；

    10、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被

依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

    11、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较


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大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较

大变化；

    12、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经

营成果产生重要影响；

    13、公司预计经营业绩发生亏损、扭亏或者发生大幅变动；

    14、公司计提大额资产减值准备；

    15、公司出现（预计出现）股东权益为负值；

    16、公司债券信用评级发生变化；

    17、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

    18、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立；

    19、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公

司发生证券纠纷代表人诉讼（包括普通代表人诉讼和特别代表人诉讼）；

    20、公司开展股权激励、员工持股计划、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者

挂牌；

    21、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

    22、会计政策、会计估计重大自主变更；

    23、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正

或者经董事会决定进行更正；

    24、公司发生重大环境、生产及产品质量、安全事故；收到相关部门整改重大违规行为、

停产、搬迁、关闭的决定或通知；不当使用科学技术或者违反科学伦理；其他不当履行社会

责任的重大事故或者负面影响事项；

    25、公司、控股股东、实际控制人拟公开承诺或出现违反所作出的承诺的；

    26、公司董事、监事、高级管理人员，5%以上股东及其一致行动人出现违规增减持公司

股票的情形；

    27、单独或合计持股 3%以上的股东提议进行利润分配及资本公积金转增股本的；

    28、法律法规、中国证监会及上海证券交易所规定的其他重大事项。

    第十二条 上述重大事项在公司公告后，出现如下进展事项：


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    （一）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议、上述意向书或者协议的内

容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的；

    （二）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的；

    （三）该重大事项出现逾期付款情形的；

    （四）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的；

    （五）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展

或者变化的；

    （六）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

                               第四章 重大事项内部报告的程序

    第十三条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度第三章所述重大

事项的当日，以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书通告有关情况，并同时在发生当

日将经第一责任人核对并签字的与重大事项有关的书面文件报送公司证券事务部。

    第十四条 报告义务人按照前款规定履行报告义务后，还应当向公司董事会秘书报告其

职权范围内重大事项的进展情况。

    第十五条 董事会秘书在收到重大事项报告后，应及时进行分析和判断，并向公司董事

会报告。对涉及信息披露义务的事项，董事会秘书应及时提出信息披露预案；对要求履行会

议审议程序的事项，应按公司章程规定及时向全体董事、监事、股东发出临时会议通知。

    第十六条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大事项，公司董事会秘书应根据实际

情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交

流或进行必要的澄清。

    第十七条 董事会秘书负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询（质询）

等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的

职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。

    第十八条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大事

项报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部

重大事项报告的及时和准确。

    第十九条 未经公司董事会许可，董事、监事及高级管理人员、公司各部门、控股子公


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司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。

    第二十条 发生应报告的内部重大事项未能及时上报或未上报的，公司将追究报告第一

责任人的责任，造成不良影响的，由负有报告义务者承担相应的责任。

                                 第五章 责任与处罚

    第二十一条 本制度第三条所述报告义务人应认真、负责地传递本制度所要求的各类信

息，对重大事项的真实性、准确性、完整性、及时性负责。

    第二十二条 公司各部门、各控股子公司、各分公司应严格履行本制度所列的各项报告

义务，任何违反本制度的行为和事项，公司将追究相应部门或子分公司负责人的相关责任。

给公司造成不良影响的，视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚和解除职务的处分，

直至追究其法律责任。

                                    第六章 附则

    第二十三条 本制度若有与相关法律、法规或《公司章程》不相符合的条款时，按有关

法律、法规或《公司章程》的规定执行。

    第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实行。




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