证券代码：603658 证券简称：安图生物 公告编号：2022-021
郑州安图生物工程股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上市公司章程指
引（2022 年修订）》等最新相关法律法规的调整，并结合公司的实际情况，拟
修订《公司章程》部分条款。
公司上述变更所涉及的具体章程修订如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第十一条 第十二条
本条新增
……
公司根据《中国共产党章程》规定，经
上级党组织批准，设立郑州安图生物工程股
份有限公司委员会（以下简称公司党委）。
公司建立党的工作机构，配备足够数量的党
务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二十八条 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
得转让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。
第二十九条 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 本公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
间限制。 的以及有中国证监会规定的其他情形的，卖
出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 第四十条
公司的控股股东、实际控制人员不得利 公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 用其关联关系损害公司利益。违反规定给公
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东、 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
实际控制人及其控制的其他企业不得利用关 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
公司和社会公众股股东的合法利益，不得利 损害公司和社会公众股股东的利益。
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
……
第四十条 第四十一条
……
……
（十五）审议股权激励计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规
划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
上述股东大会的职权不得通过授权的形
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
项。
对公司发生的交易(购买或出售资产、对
外投资、提供财务资助、对外担保、租入或
租出资产、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项)达到下列任一项标准的,公司除应当
根据有关法律法规、《上海证券交易所股票
上市规则》规定及时披露外,还应当提交股东
大会审议:
1、重大交易达到下列标准之一的（按照
《上海证券交易所股票上市规则》定义）应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。
公司进行“提供担保”、“提供财务资
助”、“委托理财”等之外的其他交易，在
连续十二个月内发生相关的同类交易，应当
按照累计计算的原则执行。
2、财务资助事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
（3）最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（4）证券交易所或者公司章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用本条规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向
非由公司控股股东、实际控制人控制的关联
参股公司提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的
情形除外。公司向前述关联参股公司提供财
务资助的，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
3、公司发生“提供担保”交易事项属于
本章程第四十二条列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议。
4、公司进行委托理财，因交易频次和
时效要求等原因难以对每次投资交易履行审
议程序和披露义务的，可以对投资范围、额
度及期限等进行合理预计，以额度计算占净
资产的比例，适用《上海证券交易所股票上
市规则》相关规定执行。相关额度的使用期
限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易
金额不应超过投资额度。具体细则按照公司
《投资理财业务管理制度》执行。
5、公司发生“购买或者出售资产”交
易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资
产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累
计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
的，应当提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、公司拟进行的关联交易达到下列标
准之一的（关联交易定义按照《上海证券交
易所股票上市规则》的规定执行）应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
（1）公司与关联人发生的金额在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易（包括承担的债务
和费用）；
（2）中国证监会、上海证券交易所及公
司章程等规定的其他由股东大会批准的关联
交易事项。
公司在连续 12 个月内发生的相关的同
类关联交易或同一关联人的关联交易，应当
按照累计计算的原则执行，具体计算按照《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定执
行。
低于上述全部标准的，股东大会授权董
事会审议批准。上述股东大会的职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十一条 第四十二条
公司下列对外担保行为，须经股东大会
公司下列提供担保事项和关联交易事
审议通过。
项，须经董事会审议通过后提交股东大会审
（一）单笔担保额超过最近一期经审计
议通过。
净资产 10%的担保；
……
（二）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计
计算原则,超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
股东大会审议前款第(四)项担保事项
时,应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司发生“提供担保”交易事项，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当取得
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司为关联人提供担保的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
大会审议。
未经董事会或股东大会审议通过,公司
不得对外提供担保。
第五十五条 第五十六条
……
……
（六）网络或其他方式的表决时间及表
（六）会议通知发出时间。
决程序。
…… ……
第七十七条 第七十八条
下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司拟在连续十二个月内购买、出
（四）公司拟在连续十二个月内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
项。
第七十八条 第七十九条
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
份总数。
股份总数。
…… 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
……
第八十条 删除
……
第八十九条 第八十九条
出席股东大会的股东，应当对提交表决
出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
权。
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇四条 第一百〇四条
公司根据中国证券监督管理委员会发布 独立董事应按照法律、行政法规、中国
的《关于在上市公司建立独立董事制度的指 证监会和证券交易所的有关规定执行。公司
导意见》的要求设立独立董事，独立董事应 独立董事工作制度由董事会拟定，股东大会
根据本章程及公司独立董事工作制度履行相 批准。
应职责。
公司独立董事工作制度由董事会拟定，股
东大会批准。
第一百〇七条 第一百〇七条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
定其报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
……
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
有关专家、专业人员进行评审，并报请股东 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
大会审批。 并报请股东大会审批。
董事会享有下列决策权限：
董事会享有下列决策权限：
（一）本章程第四十二条规定以外的担
（一）运用公司资产所作出的对外投资、
保事项；
股权转让、资产出售和购买、资产置换等重
（二）交易涉及的资产总额占公司最近
大投资和交易决策的权限按照公司《重大投
一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
资和交易决策制度》执行；
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
（二）根据公司经营情况可以自主决定
较高者作为计算数据；
向银行等金融机构借款及相应的财产担保，
（三）交易标的（如股权）涉及的资产
权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期
净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
经审计的净资产的 30%，当年发生的借款总额
为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
款额度。 （四）交易的成交金额（含承担债务和
（三）决定本章程第四十一条规定以外 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
的担保事项； 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
（四）决定与关联人发生的交易达下列
标准的事项； 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；
（1）公司与关联自然人发生的交易金额
（六）交易标的（如股权）在最近一个
在 30 万元以上、不超过 300 万元的关联交易；
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
（2）公司与关联法人发生的交易金额在
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对
300 万元以上、不超过 3000 万元，且占公司
金额超过 1000 万元；
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不
（七）交易标的（如股权）在最近一个
超过 5%的关联交易。
会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
（五）股东大会授予的其他投资、决策
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
权限。
金额超过 100 万元；
公司风险投资、项目投资、资产处置、 （八）公司与关联自然人发生的交易金
重大借款、对外担保、因公司银行借款等原 额（包含承担的债务和费用）在 30 万元以上
因而以公司资产抵押及其他担保事项涉及关
的关联交易；公司与关联法人发生的交易金
联交易的，按国家有关法律、法规以及本章
额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
程的规定，执行相应批准等程序。
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
风险投资的范围包括:证券投资、期货投 （九）法律、行政法规、部门规章或本
资、股权投资、债权投资、委托理财、公司
章程授予的其他职权。
以前未曾涉及的其他投资。
其中运用公司资产所作出的对外投资、
公司除按照本章程规定需经股东大会或 股权转让、资产出售和购买、资产置换等重
董事会审议通过以外的事项（包括但不限于 大投资和交易决策的权限按照公司《重大投
对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 资和交易决策制度》执行；
理财、关联交易等交易事项），经公司投资 与关联人发生的交易达下列标准的事项
委员会审议通过。投资委员会工作细则经董 按照公司《关联交易决策制度》执行；
公司除按照本章程规定需经股东大会或
事会审批后生效，修改亦同。 董事会审议通过以外的事项（包括但不限于
超出董事会决策权限的对外投资、收购 对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联
或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交 交易等交易事项），经公司投资委员会审议
易等事项，须由董事会审议通过后报股东大 通过。投资委员会工作细则经董事会审批后
会批准。 生效，修改亦同。
超出董事会决策权限的对外投资、收购
或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交
易等事项，须由董事会审议通过后报股东大
会批准。
第一百一十五条 第一百一十五条
董事会召开定期会议，证券事务部应当
董事会召开定期会议，证券事务部应当
于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事
于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事
以及经理。非直接送达的，还应当通过电话
以及经理。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。
进行确认并做相应记录。
董事会召开临时董事会会议的通知方式
董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：专人送达、电子邮件或传真等书面方式。
为：专人送达、挂号邮件或传真等书面方式。
通知的时限为：会议召开前 3 日。
通知的时限为：会议召开前 3 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 说明。
说明。
第一百二十九条 第一百二十九条
本章程第九十五条关于不得担任董事的
本章程第九十五条关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。
情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十条 删除
……
第一百四十三条 第一百四十二条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、 高级管理人员执行公司职务时违反法
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
…… 第一百四十三条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十八条 第一百四十八条
监事应当保证公司披露的信息真实、准 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十九条 第一百六十九条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
年，可以续聘。 续聘。
第一百八十条 第一百八十条
公司指定《上海证券报》、《中国证券 公司指定《上海证券报》《中国证券报》
报》、《证券时报》、《证券日报》和上海 《证券时报》和上海证券交易所网站
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 需要披露信息的媒体。
体。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次修订《公司章程》
事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会以特别
决议审议通过后实施。修订的《公司章程》需要在工商行政管理部门备案。
公司本次修订章程，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司
章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的
情形。
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2022 年 4 月 26 日