安图生物：招商证券关于安图生物调整使用闲置募集资金进行现金管理额度及投资品种的核查意见2023-04-21
招商证券股份有限公司
关于郑州安图生物工程股份有限公司
调整使用闲置募集资金进行现金管理额度及投资品种的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为郑州安图生物工程股
份有限公司（以下简称“安图生物”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规
则（2023 年 2 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，对安图生物调整使用闲置募集资金进行现金管
理额度及投资品种的事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、 本次调整闲置募集资金现金管理额度及投资品种的情况
公司于 2023 年 1 月 11 日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七
次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在
确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，分别使用不超过 2.8 亿
元公开发行可转换公司债券闲置募集资金和不超过 19.7 亿元非公开发行股票闲
置募集资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买结构性存款、大额存单
等安全性高的保本型产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权
董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自董
事会审议通过之日起一年有效。
为进一步提高闲置募集资金使用效率、增加公司投资收益，根据公司经营管
理和募投项目建设的实际情况，公司拟将原已授权“分别使用不超过 2.8 亿元公
开发行可转换公司债券闲置募集资金和不超过 19.7 亿元非公开发行股票闲置募
集资金，选择适当的时机，阶段性购买期限不超过 12 个月的结构性存款、大额
存单等安全性高的保本型产品”调整为“分别使用不超过 2.3 亿元公开发行可转
换公司债券闲置募集资金和不超过 18.8 亿元非公开发行股票闲置募集资金进行
现金管理，选择适当的时机，阶段性购买结构性存款、大额存单、券商收益凭证、
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券商理财产品等安全性高的保本型产品。”以上资金额度在决议有效期内可以滚
动使用，本次调整后的现金管理授权期限与调整前保持一致，即自公司第四届董
事会第八次会议审议通过之日起一年有效，并授权董事长在额度范围内行使该项
投资决策权并签署相关合同文件。本事项尚在公司董事会决策权限范围内，无需
提交公司股东大会审议。
二、 募集资金相关情况
（一）募集资金基本情况
1、公司 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准郑州安图生物工程股份有限公
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]867 号）核准，公司向社会
公开发行面值总额 682,979,400 元的可转换公司债券，期限 6 年。募集资金总额
为人民币 682,979,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 8,214,108.90 元，实
际可使用募集资金人民币 674,764,891.10 元。该项募集资金于 2019 年 7 月 4 日
全部到位，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了
勤信验字【2019】第 0033 号《验资报告》，确认募集资金到账。公司及子公司安
图实验仪器（郑州）有限公司开设了专门的银行专项账户用于募集资金存储，并
与保荐机构、开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金四
方监管协议》。
2、公司 2020 年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准郑州安图生物工程股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2079 号）核准，公司向 10 名认
购对象非公开发行人民币普通股（A 股）20,375,760 股，每股面值 1.00 元，每
股 发 行 价 格 为 151.16 元 。 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
3,079,999,881.60 元，扣除发行费用 28,264,504.42 元（不含税），募集资金净额为
3,051,735,377.18 元。该项募集资金于 2020 年 11 月 3 日全部到位，中勤万信会
计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了勤信验字【2020】第
0063 号《验资报告》，确认募集资金到账。公司及子公司安图实验仪器（郑州）
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有限公司开设了专门的银行专项账户用于募集资金存储，并与保荐机构、开户银
行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
1、截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2019 年公开发行可转换公司债券募集资
金投资项目进展情况如下：
单位：万元
募集资金承诺投
投资项目 调整后投资总额 累计投入金额
资总额
体外诊断试剂产能扩大项目 31,565.17 31,185.52 25,363.71
安图生物诊断仪器产业园项目
36,732.78 36,290.97 18,848.07
（体外诊断仪器研发中心）
合计 68,297.94 67,476.49 44,211.78
2、截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2020 年非公开发行股票募集资金投资项
目进展情况如下：
单位：万元
募集资金承诺投 调整后投资总 累计投入金
投资项目
资总额 额 额
体外诊断产品产能扩大项目 143,510.08 142,193.11 31,374.36
体外诊断产品研发中心项目 83,300.03 82,535.60 20,940.45
安图生物诊断仪器产业园之营销网络
20,189.89 20,004.61 9,073.07
建设项目
补充流动资金项目 61,000.00 60,440.22 60,440.22
合 计 308,000.00 305,173.54 121,828.11
公司调整使用闲置募集资金进行现金管理额度及投资品种不会影响公司募
集资金投资项目的实施进度，不存在变相改变募集资金用途的行为。
三、 本次调整后的现金管理情况概述
（一）投资目的
本次现金管理是在确保不影响募投项目正常实施、保证募集资金安全的前提
下使用部分暂时闲置募集资金进行的，可以更好地实现公司募集资金的保值增值，
增加公司收益，维护公司全体股东的利益。
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（二）投资额度
为提高闲置募集资金的收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资
金使用的情况下，公司拟分别使用不超过 2.3 亿元公开发行可转换公司债券闲置
募集资金和不超过 18.8 亿元非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，在上
述额度范围内，资金可在 12 个月内滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，公司进行现金管理购买投资产品的发行主体为能提供保本承诺
的金融机构，产品品种为结构性存款、大额存单、券商收益凭证、券商理财产品
等安全性高的保本型产品，且该投资产品不得用于质押。
（四）投资期限
自第四届董事会第八次会议审议通过之日起一年之内有效。购买的结构性存
款、大额存单、券商收益凭证、券商理财产品等安全性高的保本型产品，期限不
得超过 12 个月，不得影响公司正常生产经营。
（五）实施方式
公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同
文件，包括但不限于：选择合格专业金融机构作为受托方、明确现金管理金额、
期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务中心负
责组织实施。
闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他
用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户，公司将及时向上海
证券交易所备案并公告。
（六）现金管理收益的分配
公司使用闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，优先用于补足
募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交
易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理产品到期后将归还
至募集资金专户。
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（七）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
四、 风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司拟购买的现金管理产品为安全性高、流动性好的保本型产品，但仍不排
除因市场波动、宏观经济及金融政策变化、操作风险等原因引起的影响收益的情
况。
（二）风控措施
1、公司根据募集资金投资项目进展情况严格筛选投资对象，选择信誉好、
规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的单位所发行结构
性存款、大额存单、券商收益凭证、券商理财产品等安全性高的保本型产品。
2、投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其
他用途，不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目
正常进行。
3、公司经营层指派财务中心相关人员负责现金管理产品收益与风险的分析、
评估，及时分析和关注现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现可能存在
影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
4、公司财务中心建立台账对现金管理产品进行管理，于发生现金管理事项
当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全。
5、公司审计部根据其职责，对募集资金的现金管理业务进行监督和检查。
6、公司独立董事、监事会、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监
督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
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7、公司将依据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》等相关规定和要求，及时披露公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体
情况。
五、 对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集
资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资
金投资项目的正常开展。通过适度现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得
一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司现金管理产品计入资产负债
表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中公允价值变动收益
或投资收益。具体以年度审计结果为准。
六、 履行的相关决策程序
安图生物本次调整使用闲置募集资金进行现金管理额度及投资品种事项已
经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过。公司独立
董事发表了明确的同意意见。
七、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次安图生物调整使用闲置募集资金进行现金管
理额度及投资品种相关事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第
九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程
序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票
上市规则（2023 年 2 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关规定。上述事项不影响募集资金投资项目建设和正常生产
经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
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综上，保荐机构同意本次安图生物调整使用闲置募集资金进行现金管理额度
及投资品种的事项。
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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郑州安图生物工程股份有限公司
调整使用闲置募集资金进行现金管理额度及投资品种的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
刘海燕 鄢 坚
招商证券股份有限公司
2023 年 月 日
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