郑州安图生物工程股份有限公司
                         2022 年度独立董事述职报告

    作为郑州安图生物工程股份有限公司的独立董事，2022 年度我们严格按照《公司法》《证

券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责、忠

实履行职责，积极出席相关会议，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和中

小股东的合法权益。

    现就 2022 年度主要工作情况报告如下：


    一、独立董事基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    张禾女士，汉族，中国国籍，无境外居留权，1964 年出生，博士研究生学历，副教授，现

任教于西安交通大学管理学院会计与财务系。曾任教育部科技委管理学部办公室主任；2018 年 1

月至今任致公党西安交通大学副主委；2019 年 9 月至今兼任广东晶科电子股份有限公司独立董

事；2020 年 12 月至今兼任西安开天铁路电气股份有限公司独立董事；2022 年 9 月至今兼任西安

天力金属复合材料股份有限公司独立董事；2022 年 10 月至今兼任西安康拓医疗技术股份有限公

司独立董事。现任公司董事会独立董事。

    李志军先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1962 年出生，本科学历，高级工程师。1983

年至 1998 年就职河南省医药工业研究所，历任实验员、合成室主任、副所长、所长；1998 年至

2008 年就职于郑州永和制药有限公司，历任副总经理、总经理；2013 年至 2017 年就职百正药业

股份有限公司，任总经理；2003 年至今就职于郑州通泰医药科技有限公司，任执行董事；2015

年至今就职于河南精康制药有限公司，历任执行董事、董事长；2006 年至今就职于郑州凯美医

药化工有限公司，历任执行董事、监事。现任公司董事会独立董事。

    叶忠明先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1968 年出生，硕士研究生学历，教授（二

级），中国注册会计师。1989 年 7 月至今历任郑州航空工业管理学院助教、副教授、教授，期

间于 1999 年 5 月—2018 年 6 月历任郑州航院会计学系副主任、科研处副处长、科研处处长、研

究生工作部部长、研究生处处长、学科办主任；2002 年—2006 年兼任中国航空工业会计学会理

事、河南省管理会计学会理事；2000 年至今兼任河南省审计学会理事、常务理事；2013 年至今
兼任河南审计发展研究中心主任；2019 年至今兼任中国商业会计学会理事。2018 年 12 月至今兼

任河南翔宇医疗设备股份有限公司独立董事；2021 年 12 月至今兼任北京航空材料研究院股份有

限公司独立董事。现任公司董事会独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况

    1、我们及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，未持有公司发行的股票，

不是公司前十名股东，不在公司前五名股东单位任职；

    2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从上市公司及其主要

股东或有利害关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他利益；

    3、与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不

存在关联关系；

    4、未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    综上所述，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》关于独立性的要求，不存在任何影响

本人独立性的情况。


    二、独立董事年度履行情况

    （一）参加董事会、专门委员会情况

    报告期内，公司共召开了 6 次董事会，会议出席情况如下：

                                                                      参加股东大
                                   参加董事会情况
                                                                        会情况


   姓名     本年度应参
                          亲自出席      通讯方式    委托出席   缺席   出席股东大
            加董事会次
                            次数        参加次数      次数     次数    会的次数
                 数


   张禾          6             6           6           0        0          1

  叶忠明         6             6           6           0        0          1

  李志军         6             6           3           0        0          1

    报告期内，我们依据相关制度按时出席董事会会议，认真审议各项议案。在召开董事会前，
我们主动获取做出决策所需资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客

观、审慎地行使表决权，特别是对公司内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知

识和工作经验，认真负责地提出意见和建议；对续聘会计师事务所事项出具了同意的事前认可意

见，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。我们认为，2022 年度公

司董事会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会的

各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情况。

     （二）专业委员会运作情况

     报告期内，公司董事会以及下设各委员会（审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及

战略发展委员会）规范运作，根据公司章程及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，以认真

负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。各专门委员会分别就公司定期报告及利润分配、董监高薪

酬发放、董监高工作表现及评价、年报披露的经营计划及总体工作方针等重大事项进行了审议，

并向董事会提出了专门委员会的意见和建议。

     （三）发表独立意见情况

     报告期内，我们按照《独立董事工作制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，并

根据相关规定对以下议案发表了独立意见：

序号          时间                             发表意见的事项                       意见

 1      2022 年 3 月 18 日    《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》      同意

 2      2022 年 4 月 20 日       《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》         同意

 3      2022 年 4 月 20 日       《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》         同意

 4      2022 年 4 月 25 日         《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》         同意

                             《关于公司 2021 年度募集资金存放和实际使用专项报告的
 5      2022 年 4 月 25 日                                                          同意
                                                   议案》

 6      2022 年 4 月 25 日         《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》         同意

 7      2022 年 4 月 25 日         《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》           同意

 8      2022 年 4 月 25 日         《关于 2021 年度内部控制评价报告的议案》         同意

 9      2022 年 4 月 25 日   《关于为公司及董监高等相关人员购买责任保险的议案》     同意
 10      2022 年 4 月 25 日              《公司 2021 年度对外担保事项》              同意

                              《关于公司 2022 年上半年募集资金存放和实际使用专项报
 11      2022 年 8 月 17 日                                                          同意
                                                  告的议案》

 12      2022 年 8 月 17 日               《关于会计估计变更的议案》                 同意


      三、年度履职重点关注事项的情况

      （一）对外担保及资金占用情况

      我们重点关注公司对外担保事项的决策程序和信披义务的履行。报告期内，公司为全资子公

司安图科技提供担保时，未按规定履行股东大会决策程序及信息披露义务。本次担保系对公司全

资子公司进行的担保，该项担保的初衷是为增厚上市公司利润，提高股东回报率，且已及时解除；

不存在任何潜在风险，未对公司造成任何影响，不存在任何损害公司及公司股东利益的情形。

      公司董事会及管理层高度重视上述事项，进一步完善内部控制存在风险的环节，杜绝违规担

保事项发生。公司已对本次违规担保的相关责任人采取内部问责，后续将进一步完善内控管理制

度，提高公司经营管理水平，确保公司合法合规运行，切实维护公司和全体股东，特别是中小股

东的利益。

      经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，公司与关联方的资金往来均属正常资金往来，不存在关

联方违规占用上市公司资金的情况。

      （二）关联交易情况

      根据《上市公司治理准则》《公司章程》及相关法律法规的规定，我们基于独立判断的立场，

认为公司报告期内发生的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不会损害公司及中小股东利益，

也不会影响公司的独立性。

      （三）续聘会计师事务所情况

      报告期内，我们对关于续聘公司 2022 年度审计机构的事项发表了同意的事前认可意见。中

勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2021 年各专项审计和财务报表审计过程中，

能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真、扎实地开展审计工作，较好地完成了各项审计任

务。我们同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度审计机构，并同

意提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    （四）现金分红政策及执行情况

    我们认为，公司依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定制订的 2021 年度利润分配预

案符合公司章程、《公司未来三年股东回报规划（2020–2022 年度）》的要求及公司实际情况，

体现了公司坚持持续、稳定及积极的现金分红政策，充分重视对投资者的合理投资回报，中小股

东的合法权益得到充分维护，有利于公司持续、稳定、健康发展。2021 年度利润分配方案经公

司董事会及股东大会审议通过后，公司于 2022 年 6 月 20 日发放 A 股现金红利。

    （五）募集资金的使用情况

    报告期内，公司募集资金的存放、使用及暂时进行现金管理等事项符合《上市公司监管指引

第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第 1 号——规范运作》等相关规定，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为募

集资金的存放和使用过程完全符合相关法律法规的制度要求，资金使用程序规范，实际投入项目

与承诺投入项目一致，没有发现募集资金违规行为。

    （六）高级管理人员薪酬情况

    我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为报告期内公司高级管理人员的薪酬符

合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定，

有利于调动公司经营团队的积极性。

    （七）公司及股东承诺履行情况

    我们对公司、股东曾做出的承诺事项做了梳理。经核查，2022 年公司及股东均严格遵守各

项承诺，未出现公司、股东违反承诺事项的情况。

    （八）信息披露的执行情况

    报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券

交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，披露 4 份定期报告和

59 份临时报告，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，使投资者更快速地了解公司发展近况，维护了全体股东尤其是中小股东的合法

权益。

    （九）内部控制的制度建设和执行情况
    公司董事会高度重视内控工作，持续推进内控体系建设，根据《公司法》《企业内部控制基

本规范》及其配套指引等有关法律法规要求，结合公司实际情况，严格按照监管要求不断完善内

部控制制度，持续强化内控规范的执行和落实；在日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键

业务流程、关键控制环节、内部控制的有效性进行了严格的自我约束，不断提高公司内部控制体

系运作效率，保护广大投资者利益。

    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委

员会。报告期内，各专门委员会根据相关实施细则，勤勉尽责，履行了相关职责，促进了公司的

规范运作。


    四、总体评价和建议

    2022 年，我们全体独立董事会严格按照有关法律法规的要求，本着对公司和全体股东负责

的态度，通过多种方式主动调查和认真分析了公司生产、经营情况，按时参加公司的董事会和股

东大会会议，对董事会需审议的相关议案进行认真研究，以谨慎负责的态度行使表决权，对董事

会审议的重大事项，发表了独立意见。为董事会的科学决策起到了积极的促进作用，促进了公司

的规范运作，维护了公司及全体股东的合法权益。

    2023 年，我们将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，凭借自

己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提

高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。




                                                       郑州安图生物工程股份有限公司

                                                    独立董事：张 禾 叶忠明 李志军

                                                                2023 年 4 月 19 日