郑州安图生物工程股份有限公司
Autobio Diagnostics CO., Ltd. 安图生物2022 年年度股东大会会议材料
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2022 年年度股东大会会议材料
（股票代码：603658）
河南郑州
二○二三年五月
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2022 年年度股东大会目录
一、程序文件
1. 会议议程
2. 会议须知
二、提交股东大会审议的议案
1. 《2022 年度董事会工作报告》
2. 《2022 年度监事会工作报告》
3. 《2022 年度财务决算报告》
4. 《2023 年度财务预算报告》
5. 《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
6. 《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》
7. 《关于公司 2022 年度募集资金存放和实际使用专项报告的议案》
8. 《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
9. 《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》
10. 《关于公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）的议案》
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2022 年年度股东大会议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2023 年 5 月 11 日 14:00
通过互联网投票平台的投票时间：2023 年 5 月 11 日 9:15-15:00；通过交易系统投票平台
的投票时间：2023 年 5 月 11 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。
二、现场会议地点：公司会议室
三、现场会议主持人：公司董事长苗拥军先生
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议议程
（一）会议开始，介绍参会股东的出席情况
（二）宣读大会会议须知
（三）大会议案报告
1. 《2022 年度董事会工作报告》
2. 《2022 年度监事会工作报告》
3. 《2022 年度财务决算报告》
4. 《2023 年度财务预算报告》
5. 《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
6. 《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》
7. 《关于公司 2022 年度募集资金存放和实际使用专项报告的议案》
8. 《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
9. 《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》
10. 《关于公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）的议案》
审阅事项：《2022 年度独立董事述职报告》
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（四）股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题
（五）以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票）
（六）现场投票表决
进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票
（七）宣读现场会议投票结果
（八）征询参会股东对现场表决结果是否存在异议
（九）网络投票结束后，合并投票结果。
（十）宣读会议决议
（十一）大会见证律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书
（十二）与会董事签署决议与会议记录
（十三）会议结束
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2022 年年度股东大会会议须知
为维护郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本
次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的
《上市公司股东大会规则》《郑州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、
《郑州安图生物工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）等有
关规定，特制定本次会议须知如下：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公
司章程》中规定的职责。
二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 30 分钟到达会场签到。登记参会股东应
当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会、登记参会的股
东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其
参会。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理人可以列席会议，但不能
参加本次大会各项议案的表决。
四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。与本次股东大会议
题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒
绝回答。
五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提交主持人，
在主持人许可后进行。股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不
超过五分钟。
六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。
七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案
进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表决单中每项议案下设的“赞
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成”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票
或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
八、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许
可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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议案 1：
各位股东/股东代表：
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2022 年度董事会工作报告
2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，本着对公司和全体股东负责的
态度，认真履行有关法律法规赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，以保障公司稳健的发展。
现将 2022 年度董事会的主要工作报告如下：
一、 2022 年度公司总体经营情况
报告期内公司实现营业收入 444,162.74 万元，与上年同期相比增加 67,571.04 万元，同
比增长 17.94%； 归属于母公司股东的净利润为 116,743.71 万元，与上年同期相比增加
19,377.41 万元，同比增长 19.90%；归属于上市公司股东的净资产为 778,259.23 万元，基本
每股收益 2.00 元。
研发创新方面，截至 2022 年 12 月 31 日，公司已获专利 1154 项（包含国际专利 51 项），
其中国内专利授权包含发明专利 124 项、实用新型专利 892 项、外观设计专利 87 项；获得产
品注册（备案）证书 651 项，并取得了 444 项产品的欧盟 CE 认证；报告期内新增产品注册（备
案）证书 57 项。公司先后承担国家项目 14 项，省级项目 18 项，市区级项目 24 项，完成科学
技术成果鉴定（评价）10 项，已全面参与 93 项行业标准制定。
报告期内，公司自主研发、制造的流水线 Autolas X-1 Series 正式上市，该流水线提升
了线体多项关键性能指标，能更好地控制成本，满足中国本土实验室的需求，也实现了从本土
品牌到本土研发生产的重大转折和突破。同时，公司推出了新一代高通量化学发光免疫分析仪
Autolumo A6000 系列，进一步丰富了化学发光产品线，可满足大、中型医学实验室的检测需
求。除此之外，新一代全自动生殖道分泌物分析仪 AutowoMo W500 的上市，实现了干化学酶法
功能学+镜检形态学全自动一体检测。
在核心原材料研发方面，公司进一步完善了“一站式”闭环生物材料开发技术平台，持续
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保持较高的免疫诊断试剂产品的抗原抗体自给率，保证了供应的稳定性和安全性。精准检测研
发稳步推进，已经完成测序整机及其相关系统的研制。2022 年测序试剂、测序仪器和测序芯
片实现了技术突破，完成系统联调，为后续进一步系统优化奠定基础。
2022 年，公司继续进一步优化飞行时间质谱系统，确定下一步产品升级方向，并结合各
应用方向，开展核酸检测，药敏检测等。针对飞行时间质谱临床质控进一步研究，并取得质谱
质控品注册证，建立质谱微生物鉴定的质控体系。
在整合产品线方面，公司积极在凝血检测领域布局，与国内外部分 IVD 企业达成战略合作，
快速搭建起一套完整的凝血检测平台。目前，公司可为用户提供大通量凝血检测设备、全自动
凝血流水线、急诊凝血的微流控方案及兼容性凝血检测试剂的产品和服务解决方案。
在产品技术服务方面，公司积极推动流水线客户流程优化和检验智能化项目使用，提升客
户在检验质量、检测效率等方面的体验感，同时积极开展学术活动。除此之外，公司以提升临
床实验室质量控制为使命，为临床实验室提供专业的质控品、质控软件、质量管理体系认可与
质量教育等系列质量控制服务。公司质控品标志物涵盖免疫、生化、凝血、尿液和分子五大系
列，室间质评品市场占有率不断提升，BiQAS 软件实现检验结果互认功能，软件平台已累计服
务数千家医学实验室。
医学实验室智能化是未来发展的趋势，为推动我国医学实验室智能化发展，安图生物利用
产品和服务优势，建立智能化实验室的产品和服务标准，为智能化医学实验室提供产品和服务。
截至报告期末，安图生物智能化实验室已经在全国 29 家医疗机构落户。
二、2022 年度公司治理情况
2022 年，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规的规定和要求，公司结合实际经营情况，持续完善法人治理结构，强
化董事会组织建设和决策职能，合规、高效地开展各项工作。
（一）董事会履职情况
公司董事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司经营管理信息、财务状况、
重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均深入讨论，多角度思考问题，为公司的经营发
展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推
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动公司日常运营各项工作持续、稳定、健康发展。
2022 年度，董事会共召开 6 次会议，具体如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第四届董事
2022 年 3 本次会议共审议通过 1 项议案，不存在否决议案情况。具体议案如下：
会第二次会
月 18 日 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
议
第四届董事 本次会议共审议通过 2 项议案，不存在否决议案情况。具体议案如下：
2022 年 4
会第三次会 1.《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
月 20 日
议 2.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
本次会议共审议通过 19 项议案，不存在否决议案情况。具体议案如下：
1.《2021 年度总经理工作报告》
2.《2021 年度董事会工作报告》
3.《2021 年度独立董事述职报告》
4.《董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》
5.《2021 年度财务决算报告》
6.《2022 年度财务预算报告》
7.《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
8.《关于〈2021 年年度报告及摘要〉的议案》
第四届董事
2022 年 4 9.《关于公司 2021 年度募集资金存放和实际使用专项报告的议案》
会第四次会
月 25 日 10.《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
议
11.《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
12.《关于 2021 年度内部控制评价报告的议案》
13.《关于 2021 年度社会责任报告的议案》
14.《关于向金融机构申请贷款的议案》
15.《关于会计政策变更的议案》
16.《关于修订〈公司章程〉的议案》
17.《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》
18.《关于为公司及董监高等相关人员购买责任保险的议案》
19.《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
第四届董事
2022 年 4 本次会议共审议通过 1 项议案，不存在否决议案情况。具体议案如下：
会第五次会
月 25 日 《2022 年第一季度报告的议案》
议
本次会议共审议通过 4 项议案，不存在否决议案情况。具体议案如下：
1.《关于 2022 年半年度报告及摘要的议案》
第四届董事
2022 年 8 2.《关于公司 2022 年上半年募集资金存放和实际使用专项报告的议
会第六次会
月 17 日 案》
议
3.《关于会计估计变更的议案》
4.《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
第四届董事 2022 年
本次会议共审议通过 1 项议案，不存在否决议案情况。具体议案如下：
会第七次会 10 月 25
《关于 2022 年第三季度报告的议案》
议 日
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（二）董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会以及下设各委员会（审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
及战略发展委员会）规范运作，根据公司章程及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，以
认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。各专门委员会充分发挥独立非执行董事的专业优势，
分别就公司定期报告及利润分配、续聘会计师事务所、董监高工作评价与薪酬发放、年报披露
的经营计划及总体工作方针等重大事项进行了审议，并向董事会表达了专门委员会的意见，并
积极提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率。
报告期内，各专门委员会具体工作开展情况如下：
1. 报告期内，审计委员会召开 6 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
2021 年外审审计总结沟通会： 审计委员会认为公司整体无重大会计
2022 年 4 审计委员会查阅会计师事务所出具的审 差错，会计政策、会计估计均合理。各
月 15 日 计报告及内控报告，并与审计师进行具体 位审计委员会成员均无其他意见或建
沟通 议。
审计委员会重点确认了：
第四届董事会审计委员会 2021 年年度会
1. 公司 2021 年年度报告、2021 年度
议决议：
财务决算报告、2022 年度财务预算报
审计委员会审议通过《关于 2021 年年度
告、2021 年度内部控制评价报告编制
报告及摘要的议案》《关于 2021 年度财
2022 年 4 和审议程序的合规性、相关内容的真实
务决算报告》《关于 2022 年度财务预算
月 25 日 性；
报告》《关于公司 2021 年度利润分配预
2. 对公司利润分配、聘请审计机构等
案的议案》《关于续聘公司 2022 年度审
重要事项进行严格把控，认为其不存在
计机构的议案》《2021 年度内部控制评
损害公司或股东利益，特别是非关联股
价报告的议案》
东和中小股东利益的情形。
第四届董事会审计委员会 2022 年第一次
审计委员会重点确认了公司《2022 年
2022 年 4 会议决议：
第一季度报告》编制和审议程序的合规
月 25 日 审计委员会审议通过《2022 年第一季度
性、内容的真实性。
报告的议案》
第四届董事会审计委员会 2022 年第二次
审计委员会重点确认了公司《关于 2022
2022 年 8 会议决议：
年半年度报告及摘要的议案》编制和审
月 17 日 审计委员会审议通过《关于 2022 年半年
议程序的合规性、内容的真实性。
度报告及摘要的议案》
第四届董事会审计委员会 2022 年第三次
2022 年 审计委员会重点确认了公司《2022 年
会议：
10 月 25 第三季度报告》编制和审议程序的合规
审计委员会审议通过《关于 2022 年第三
日 性、内容的真实性。
季度报告的议案》
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2022 年 2022 年外审审计计划沟通会：
了解 2022 年审计工作的具体规划及安
12 月 29 审计委员会查阅会计师事务所出具《2022
排，并对关注事项进行沟通。
日 年安图生物审计计划》
2. 报告期内，提名委员会召开 1 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
提名委员会确认了公司董事、高级管理人员在 2021
第四届董事会提名委员会
年度勤勉尽责、高效圆满地完成了工作目标，能够
2021 年年度会议：
2022 年 4 胜任任职工作；认为公司董事、高级管理人员具有
审核关于公司董事、高级管
月 25 日 良好的职业操守，未利用担任企业职务的便利谋取
理人员 2021 年度工作表现
不当利益，未违背忠实义务损害公司、公司股东的
及评价
合法利益，建议公司 2022 年度继续聘任。
3. 报告期内，薪酬与考核委员会召开 1 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
第四届董事会薪酬与考核委 薪酬与考核委员会审议通过《关于公司高级管理
员会 2021 年度会议决议： 人员薪酬方案的议案》，并确认了 2021 年年度
2022 年 4 1.审议通过《关于公司高级管 报告中公司董事、监事和高级管理人员所披露的
月 25 日 理人员薪酬方案的议案》 薪酬与在公司实际领取的薪酬一致，薪酬发放符
2.审核关于公司 2021 年董事、 合公司薪酬体系的规定，不存在违反公司薪酬管
监事和高级管理人员薪酬 理制度以及和管理制度不一致的情况。
4. 报告期内，战略发展委员会召开 1 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
第四届董事会战略发展委员 战略发展委员会对年报中所披露的公司 2022 年
2022 年 4 会 2021 年度会议决议： 经营计划、总体工作方针进行研究并提出建议，
月 25 日 对公司 2022 年经营计划、总 认为其符合本公司在行业大环境下的自身发展需
体工作方针进行讨论与审核 求，从而实现企业综合实力的稳步增长。
（三）股东大会召开情况
报告期内，董事会根据《公司章程》和实际需要召集召开 1 次年度股东大会，会议的召集
程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和形成的会议决议均合法、有效，具体情况
如下：
会议届次 召开日期 会议决议
本次会议共审议通过 12 项议案，不存在否决议案情况。
1 《2021 年度董事会工作报告》
2 《2021 年度监事会工作报告》
2021 年年
2022 年 5 月 3 《2021 年度财务决算报告》
度股东大
17 日 4 《2022 年度财务预算报告》
会
5 《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
6 《关于 2021 年年度报告及其摘要的议案》
7 《关于公司 2021 年度募集资金存放和实际使用专项报告的议案》
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8 《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
9 《关于修订〈公司章程〉的议案》
10.00 《关于修订及制定公司相关治理制度的议案》
10.01 《股东大会议事规则》
10.02 《董事会议事规则》
10.03 《独立董事工作制度》
10.04 《重大投资和交易决策制度》
10.05 《关联交易决策制度》
10.06 《对外担保管理制度》
10.07 《募集资金使用管理办法》
11 《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
12 《关于为公司及董监高等相关人员购买责任保险的议案》
（四）信息披露与投资者关系
公司高度重视信息披露和投资者关系管理工作，严格履行信息披露义务，保证披露信息的
真实、准确、完整，信息披露及时、公平。同时，公司通过业绩说明会、投资者调研、券商策
略会、上证 E 互动平台、电话及电子信箱等多种方式，就公司治理、经营状况、发展战略等投
资者关注的问题及时进行沟通回复，多层次多渠道地与投资者进行双向沟通交流，充分保护了
投资者的知情权，建立了上市公司与投资者间良好的互动关系。
报告期内，公司于上海证券交易所平台（www.sse.com.cn）发布定期报告 4 份、临时公告
59 份，并于指定媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》刊登。公司严格遵循信息
披露格式指引要求，公告内容准确清晰，坚决拒绝蹭热点行为。
报告期内，公司召开业绩说明会 3 场；参加河南辖区上市公司 2022 年投资者网上集体接
待日活动 1 次；通过上证 e 互动平台及时回复中小投资者关心的问题 119 次，回复率 100%；
通过“上市公司发布平台”发布投资者关系活动记录表 9 份。
三、公司未来发展展望
过去的一年，在董事会、经营层以及全体员工的共同努力下，公司在持续经营和完善治理
结构等方面均取得了一定的成绩。2023 年，本公司董事会将一如既往严格按照法律、法规和
《公司章程》的规定和要求，规范运作，恪尽职守，促进企业竞争力的不断提升，从而以更好
的经营业绩回报广大投资者。
“十四五”期间，生物医药产业作为国家重要的战略新兴产业，有更加广阔的发展空间。
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公司规划在“十四五”期间，继续加大研发投入，实现专利技术的突破；同时，进军精准
检测领域，打造先进制造与高端服务相结合的业态。
公司规划未来通过一系列的创新实践，从以下几方面实现产业升级：从传统优势领域向新
兴、领先项目领域升级；从传统诊断领域向精准诊断领域升级；从单纯的先进制造企业向先进
制造与高端服务深度融合的体外诊断企业升级。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
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议案 2：
各位股东/股东代表：
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2022 年度监事会工作报告
2022 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真
履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开 5 次会议，并列席了年
度股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，
参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人
员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开 5 次会议，会议审议事项如下：
1.公司于 2022 年 4 月 20 日召开第四届监事会第二次会议，会议审议通过《关于使用闲置
募集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
2.公司于 2022 年 4 月 25 日召开第四届监事会第三次会议，会议审议通过《2021 年度监
事会工作报告》《2021 年度财务决算报告》《2022 年度财务预算报告》《关于公司 2021 年度
利润分配的议案》《关于〈2021 年年度报告及摘要〉的议案》《关于公司 2021 年度募集资金
存放和实际使用专项报告的议案》《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》《关于公司高
级管理人员薪酬方案的议案》《关于 2021 年度内部控制评价报告的议案》《关于向金融机构
申请贷款的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订
及制定公司相关治理制度的议案》《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》《关于为公司及董
监高等相关人员购买责任保险的议案》。
3.公司于 2022 年 4 月 25 日召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过《2022 年第一
季度报告的议案》。
4.公司于 2022 年 8 月 17 日召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过《关于 2022 年
半年度报告及摘要的议案》《关于公司 2022 年上半年募集资金存放和实际使用专项报告的议
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案》《关于会计估计变更的议案》《关于修订〈内部审计制度〉的议案》。
5.公司于 2022 年 10 月 25 日召开第四届监事会第六次会议，会议审议通过《2022 年第三
季度报告的议案》。
二、公司规范运作情况
1. 公司治理情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。
会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执
行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
2. 检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务
状况和财务成果的监督。监事会认为公司已基本建立了一套较为健全的财务内控制度，能够有
效保证公司资金的高效运营和公司财产的安全完整，未发现公司在运营过程中有背离股东意愿
的行为和违反公司内部管理制度的行为，资金使用符合股东利益和公司利益最大化的原则，公
司财务状况良好，财务数据真实。
3. 公司的关联交易、对外担保情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关
联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的行
为。
监事会对公司对外担保事项的决策程序和信披义务的履行进行重点关注。报告期内，公司
为全资子公司安图科技提供担保时，未按规定履行股东大会决策程序及信息披露义务。本次担
保系对公司全资子公司进行的担保，该项担保的初衷是为增厚上市公司利润，提高股东回报率，
且已及时解除；不存在任何潜在风险，未对公司造成任何影响，不存在任何损害公司及公司股
东利益的情形。
公司董事会及管理层高度重视上述事项，进一步完善内部控制存在风险的环节，杜绝违规
担保事项发生。公司已对本次违规担保的相关责任人采取内部问责，后续将进一步完善内控管
理制度，提高公司经营管理水平，确保公司合法合规运行，切实维护公司和全体股东，特别是
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中小股东的利益。
4. 公司的内控规范工作情况
报告期内，公司进一步加强了内部控制和风险管理体系建设，对公司重要业务模块及内控
执行情况开展专项审计，对企业内部管理及业务作出评价，从而有效降低内部管理风险，为公
司规范运作、稳健发展提供积极保障。进一步提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，保
护了股东权益，促进了公司的可持续发展。
5. 公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况
公司严格按照上市公司监管的有关要求，为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信
息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
等法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》和《信息披露管理制度》等相关规定，
制定内幕信息知情人登记管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。
经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息
相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
6. 监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合
法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证
券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发
现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为，并出具定期报告相关确认意见。中
勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年年度财务状况进行了审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告。公司 2022 年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
7. 监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，监事会对公司公开发行可转债、非公开发行股票募集资金的使用情况进行了核
查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变
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相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、监事会 2023 年工作计划
2023 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国
家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作
计划如下：
1. 按照法律法规，认真履行职责。2023 年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和
运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律、法规，完善对公司
依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行
监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召
开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司
重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2. 加强监督检查，防范经营风险。坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行
监督检查。进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重
大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和更正。经常保持与内部审
计和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有
关情况。
3. 加强监事会自身建设。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计
和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法
律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护
股东利益。
本议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司监事会
2023 年 4 月 27 日
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议案 3：
各位股东/股东代表：
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2022 年度财务决算报告
2022年度，公司根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各
项具体会计准则、应用指南及准则解释等相关规定进行确认和计量，并在此基础上，编制了2022
年度合并财务报表。
现将公司2022年度财务决算的具体情况报告如下：
一、 主要财务指标： （除特别注明外，金额单位为万元）
2022 年度/ 2021 年度/
项目 变动金额 变动比率
2022.12.31 2021.12.31
营业收入 444,162.74 376,591.70 67,571.04 17.94%
净利润 118,868.22 97,985.58 20,882.64 21.31%
归属于母公司所有者
116,743.71 97,366.31 19,377.41 19.90%
的净利润
基本每股收益（元/
2.00 1.66 0.34 20.48%
股）
扣除非经常损益基本
1.92 1.63 0.29 17.79%
每股收益（元/股）
主营业务毛利率 60.71% 60.49% 不适用 0.22%
营业收入费用率 32.61% 33.75% 不适用 -1.13%
其中：销售费用率 16.16% 16.72% 不适用 -0.56%
管理费用率 3.70% 3.87% 不适用 -0.17%
研发费用率 12.80% 12.77% 不适用 0.03%
财务费用率 -0.05% 0.39% 不适用 -0.43%
营业收入净利率 26.76% 26.02% 不适用 0.74%
应收账款周转次数 4.02 3.61 0.41 11.42%
存货周转次数 2.60 2.86 -0.26 -9.22%
二、 财务状况 （单位：万元）
项目 2022.12.31 2021.12.31 变动金额 变动比率
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总资产 1,047,231.91 923,269.44 123,962.47 13.43%
总负债 256,013.85 182,949.05 73,064.80 39.94%
所有者权益 791,218.06 740,320.39 50,897.67 6.88%
（一）资产状况
1、 流动资产 （单位：万元）
项目 2022.12.31 2021.12.31 变动金额 变动比率
流动资产合计 625,354.77 555,797.72 69,557.05 12.51%
货币资金 113,762.18 76,939.52 36,822.66 47.86%
交易性金融资产 733.82 -733.82 -100.00%
应收票据 2,173.70 1,074.30 1,099.39 102.34%
应收账款 105,243.91 98,906.05 6,337.86 6.41%
应收款项融资 26.91 355.12 -328.21 -92.42%
预付款项 7,684.43 14,465.47 -6,781.04 -46.88%
其他应收款 2,772.42 2,880.35 -107.93 -3.75%
存货 75,230.31 58,934.03 16,296.28 27.65%
其他流动资产 318,460.91 301,509.05 16,951.85 5.62%
报告期内，货币资金增加主要系经营需要储备现金所致；交易性金融资产减少系购买的净
值型理财产品到期收回所致；应收票据增加系未终止确认的银行承兑和商业承兑增加所致；应
收款项融资减少系本期末银行承兑汇票余额减少所致；预付款项减少主要系资产性预付重分类
所致。
2、 非流动资产 （单位：万元）
项目 2022.12.31 2021.12.31 变动金额 变动比率
非流动资产合计 421,877.14 367,471.72 54,405.42 14.81%
长期股权投资 1,075.50 172.44 903.06 523.68%
其他权益工具投资 300.00 0.00 300.00
投资性房地产 291.89 306.52 -14.62 -4.77%
固定资产 198,737.92 171,638.98 27,098.94 15.79%
在建工程 127,245.27 110,472.10 16,773.17 15.18%
使用权资产 3,298.89 4,243.88 -944.99 -22.27%
无形资产 20,326.53 22,785.50 -2,458.96 -10.79%
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商誉 16,464.85 16,464.85 0.00 0.00%
长期待摊费用 6,919.57 6,442.82 476.75 7.40%
递延所得税资产 23,872.90 20,176.22 3,696.68 18.32%
其他非流动资产 23,343.80 14,768.42 8,575.39 58.07%
报告期内，长期股权投资增加系本期对参股公司郑州久和医学检验实验室有限公司增加投
资所致；其他非流动资产增加主要系资产性预付重分类所致。
3、 负债 （单位：万元）
项目 2022.12.31 2021.12.31 变动金额 变动比率
负债合计 256,013.85 182,949.05 73,064.80 39.94%
短期借款 10,008.56 10,006.11 2.45 0.02%
应付票据 71,400.00 13,200.00 58,200.00 440.91%
应付账款 29,629.73 22,324.20 7,305.53 32.72%
合同负债 8,423.25 7,888.97 534.28 6.77%
应付职工薪酬 19,253.77 13,513.46 5,740.31 42.48%
应交税费 12,981.60 11,248.43 1,733.17 15.41%
其他应付款 55,673.51 50,919.34 4,754.17 9.34%
一年内到期的非流动负债 1,619.86 10,985.50 -9,365.64 -85.25%
其他流动负债 7,695.36 5,769.24 1,926.12 33.39%
租赁负债 1,625.92 2,615.85 -989.93 -37.84%
递延收益 222.47 222.47
递延所得税负债 3,081.51 2,898.42 183.08 6.32%
其他非流动负债 27,303.30 26,910.23 393.07 1.46%
报告期内，应付票据增加系新增信用证业务所致；应付账款增加主要系应付工程款增加所
致；应付职工薪酬增加主要系年底计提绩效奖金所致；一年内到期的非流动负债减少主要系偿
还长期借款所致；其他流动负债增加主要系未终止确认的应收票据增加所致；租赁负债减少系
偿还租赁费所致；其他非流动负债增加系待摊仪器收入余额增加所致。
4、 所有者权益 （单位：万元）
项目 2022.12.31 2021.12.31 变动金额 变动比率
所有者权益合计 791,218.06 740,320.39 50,897.67 6.88%
股本 58,627.23 58,627.23 0.00 0.00%
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资本公积 410,091.64 410,091.64 0.00 0.00%
其他综合收益 60.58 -7.11 67.68 952.51%
盈余公积 29,316.20 29,316.20 0.00 0.00%
未分配利润 304,493.59 229,643.50 74,850.08 32.59%
归属于母公司所有者
778,259.23 727,671.46 50,587.77 6.95%
权益
少数股东权益 12,958.83 12,648.93 309.90 2.45%
（二）经营绩效 （单位：万元）
项目 2022 年度 2021 年度 变动金额 变动比率
营业收入 444,162.74 376,591.70 67,571.04 17.94%
营业成本 178,365.70 152,562.78 25,802.91 16.91%
税金及附加 4,615.00 3,557.01 1,057.98 29.74%
销售费用 71,783.57 62,969.66 8,813.90 14.00%
管理费用 16,431.14 14,565.31 1,865.83 12.81%
研发费用 56,847.60 48,095.89 8,751.71 18.20%
财务费用 -204.13 1,458.88 -1,663.01 -113.99%
其他收益 7,306.10 4,935.50 2,370.60 48.03%
投资收益 11,858.51 10,834.57 1,023.93 9.45%
公允价值变动收益 - 3.27 -3.27 -100.00%
信用减值损失 -2,260.05 -1,471.74 -788.31 -53.56%
资产减值损失 -3,577.66 -61.91 -3,515.75 -5678.76%
资产处置收益 -12.57 -6.64 -5.92 -89%
营业外收入 432.96 519.77 -86.81 -16.70%
营业外支出 699.66 1,580.05 -880.39 -55.72%
所得税费用 10,503.28 8,569.35 1,933.93 22.57%
净利润 118,868.22 97,985.58 20,882.64 21.31%
基本每股收益（元/股） 2.00 1.66 0.34 20.48%
2022 年度营业收入 444,162.74 万元，较上年同期增加 67,571.04 万元,同比增长 17.94%。
（三）现金流量 （单位：万元）
项目 2022 年度 2021 年度 变动金额 变动比率
销售商品、提供劳务收到的现金 481,199.51 418,991.27 62,208.24 14.85%
郑州安图生物工程股份有限公司
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购买商品、接受劳务支付的现金 160,726.98 143,102.71 17,624.27 12.32%
经营活动产生的现金流量净额 155,842.20 146,123.48 9,718.72 6.65%
投资活动产生的现金流量净额 -97,866.48 -51,080.94 -46,785.54 -91.59%
筹资活动产生的现金流量净额 -21,826.25 -50,234.93 28,408.68 56.55%
现金及现金等价物净增加额 36,920.61 43,984.57 -7,063.96 -16.06%
1、经营活动现金流量
2022 年经营活动产生的流量净额较 2021 年增加 9,718.72 万元，同比增长 6.65%，主要系
报告期内营业收入增加所致。
2、投资活动现金流量
2022 年投资活动产生的流量净额较 2021 年减少 46,785.54 万元，同比减少 91.59%，系本
期相对上期购买理财产品增加所致。
3、筹资活动现金流量
2022 年筹资活动产生的流量净额较 2021 年增加 28,408.68 万元，同比增加 56.55%，系本
期信用证业务增加所致。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
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议案 4：
各位股东/股东代表：
郑州安图生物工程股份有限公司
2023 年度财务预算报告
郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度财务预算方案如下：
公司在对 2022 年的经营情况进行了深入地总结和分析并结合行业的发展形势和本公司的
实际经营情况的基础上，制定了公司 2023 年度的经营目标、市场开拓目标及战略发展规划。
公司计划在 2023 年：
（1）实现营业收入在 2022 年的基础上提高 10%-30%；
（2）实现净利润在 2022 年的基础上提高 10%-30%。
特别提示：上述财务预算仅为公司 2023 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者
的实质性承诺，也不代表公司对 2023 年度的盈利预测，能否实现取决于行业发展状况等诸多
变化因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
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议案 5：
各位股东/股东代表：
郑州安图生物工程股份有限公司
2022 年度利润分配方案的议案
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并会
计报表期末可供分配利润为人民币 3,044,935,852.78 元，母公司会计报表期末可供分配利润
为人民币 2,433,934,951.12 元。拟以公司 2022 年年度利润分配方案实施时股权登记日的总股
本（扣除公司回购专用证券账户，以下简称“回购账户”），向全体股东每 10 股派发现金红
利 8 元（含税）。截至 2023 年 4 月 19 日，以扣除回购账户股份后的总股本 581,011,346 股计
算，合计拟派发现金红利人民币 464,809,076.80 元（含税）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的有关规定：“上市
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视
同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司 2022 年度以集中竞价方式回购股
份累计支付金额为人民币 243,300,008.68 元（含交易费用），视同现金红利。加上该等金额
后，公司现金分红(含税)金额共计人民币 708,109,085.48 元，占报告期内合并报表中归属于
上市公司股东的净利润比例为 60.66%。
本次利润分配不送股、不进行资本公积转增股本，回购账户的股份不参与利润分配。公司
在实施权益分派的股权登记日前参与利润分配的总股本如发生变动，拟维持每股分配比例不
变，相应调整分配总额。如后续参与利润分配的总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
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议案 6：
各位股东/股东代表：
郑州安图生物工程股份有限公司
《2022年年度报告及摘要》的议案
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公
司”）2022年度财务运行情况进行了审计，出具了公司2022年度审计报告。
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号
—年度报告的内容与格式》（2021年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）
等有关规定，编制了《2022年年度报告》以及《2022年年度报告摘要》。具体内容详见公司于
2023年4月21日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露的公告。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
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议案 7：
各位股东/股东代表：
郑州安图生物工程股份有限公司
2022 年度募集资金存放和实际使用专项报告的议案
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修
订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等的规定，公司编制了
《安图生物 2022 年度募集资金存放和实际使用专项报告》，中勤万信会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告（勤信专字【2023】第 0635
号）。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，具体内容
详见公司于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露的《安图生物 2022
年度募集资金存放和实际使用专项报告》（公告编号：2023-018）、《安图生物 2022 年度募
集资金存放与使用情况鉴证报告》《招商证券关于安图生物 2022 年度募集资金存放和使用情
况的专项核查报告》。现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
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议案 8：
各位股东/股东代表：
郑州安图生物工程股份有限公司
关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
鉴于与中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）一贯的良好合
作关系，为保持公司财务审计工作的连续性，公司拟续聘中勤万信为公司 2023 年度财务和内
控审计机构，根据公司需要为公司进行年报等审计服务并出具相关报告，聘任期为一年（自股
东大会通过之日起生效），具体情况如下。
一、机构信息
1. 基本信息
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中勤万信）系 2013 年 12 月根据财政
部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》由原中勤万信会计
师事务所有限公司转制而成的特殊普通合伙企业，2013 年 12 月 11 日经北京市财政局批准同
意（京财会许可[2013]0083 号），2013 年 12 月 13 日取得北京市工商行政管理局西城分局核
发《合伙企业营业执照》。注册地址在北京市西城区西直门外大街 112 号阳光大厦 10 层。中
勤万信具有证监会和财政部颁发的证券期货相关业务审计资格。
分支机构名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所
分支机构性质：特殊普通合伙企业分支机构
分支机构历史沿革：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所是中勤万信在河南
区域设立的专业分支机构，成立于 2014 年 3 月 27 日，持有郑州市市场监督管理局专业分局核
发的合伙企业分支机构《营业执照》。
分支机构注册地址：郑州市金水区纬四路东段 17 号 12 层 1207 号
分支机构是否曾从事过证券服务业务：是
中勤万信首席合伙人为胡柏和先生，未发生过变动。截至 2022 年末，中勤万信合伙人数
量 70 人，注册会计师人数 351 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 186 人。
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中勤万信 2022 年度总收入为 45,348.27 万元，其中审计业务收入 37,388.66 万元，证券
期货业务收入 9,582.40 万元。
2022 年度中勤万信审计上市公司年报审计 31 家，主要行业涉及采矿业，制造业，电力、
热力、燃气及水生产和供应业，建筑业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业，
房地产业，文化、体育和娱乐业。2022 年度本公司同行业上市公司审计客户共 4 家。
2. 投资者保护能力
截止 2022 年 12 月 31 日，中勤万信共有职业风险基金余额 4466.38 余万元，此外中勤万
信每年购买累计赔偿限额为 8,000 万元的职业责任保险，职业保险购买符合相关规定，近三年
无因执业行为发生相关民事诉讼。
3. 诚信记录
2020 年度无证券监管部门行政处罚及行政监管措施。
2021 年度收到证券监管部门采取行政监管措施一份，2 名从业人员受到行政监管措施 1
次。
2022 年度收到证券监管部门采取行政监管措施一份，2 名从业人员受到行政监管措施 1
次。
二、项目信息
1.人员信息
拟签字项目合伙人：王猛，注册会计师。自 2006 年加入中勤万信并开始从事上市公司审
计及与资本市场相关的专业服务工作，2008 年成为注册会计师，为濮阳濮耐高温材料（集团）
股份有限公司、中原大地传媒股份有限公司、郑州安图生物工程股份有限公司等多家上市公司
提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计等证券服务。近三年签署了天迈科技、凯旺科技等
公司的审计报告。
质量控制复核人：王永新，注册会计师，自 2000 年加入中勤万信并开始从事上市公司审
计及与资本市场相关的专业服务工作，为顾地科技股份有限公司、湖北兴发化工集团股份有限
公司、河南凯旺电子科技股份有限公司、武汉明德生物科技股份有限公司、河南豫光金铅股份
有限公司等多家上市公司提供过 IPO 申报审计、年报审计和重大资产重组审计等证券服务。
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近三年签署与复核了顾地科技、兴发集团、京山轻机、凯旺科技等公司的审计报告。
拟签字注册会计师：师克峰，自 2014 年加入中勤万信并开始从事上市公司审计及与资本
市场相关的专业服务工作，2018 年成为注册会计师，为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限
公司、中原大地传媒股份有限公司、郑州安图生物工程股份有限公司等多家上市公司提供过
IPO 申报审计、上市公司年报审计等证券服务。2017 年开始为安图生物提供审计服务，近三
年签署了安图生物的审计报告。
2. 诚信记录
就中勤万信拟受聘为公司 2023 年度审计机构，拟签字项目合伙人王猛、拟签字注册会计
师师克峰及质量控制复核人王永新最近三年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、
自律监管措施和纪律处分。
3. 独立性
就中勤万信拟受聘为公司 2023 年度审计机构，拟签字项目合伙人王猛、拟签字注册会计
师师克峰及质量控制复核人王永新不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求
的情形。
4. 审计收费
2022 年财务审计费用为 55 万元，内部控制审计费 20 万元，合计审计费用 75 万元，与上
期收费金额一致。2023 年审计费将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入
的各级别工作人员配置及所发生的时间等因素，经双方协商确定。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
郑州安图生物工程股份有限公司
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议案 9：
各位股东/股东代表：
郑州安图生物工程股份有限公司
关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的议案
根据公司实际生产经营需要，拟在公司原有经营范围中增加“专用化学产品销售（不含
危险化学品）、 塑料制品销售、计量技术服务、标准化服务、软件开发、软件销售”条目，
将经营范围修改为：“许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器
械生产；第三类医疗器械租赁；道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；非居住房地产租赁；工程和技术研究和试验发展；
生物化工产品技术研发；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；办公设备销售；办公设备耗
材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；塑料制品
制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型
有机活性材料销售；塑料制品销售；汽车销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务；标准化服务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
同时根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关法律法规，并结合公司的实际情
况，拟修订《公司章程》部分条款。
公司上述变更所涉及的具体章程修订如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：
许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医 许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医
疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类 疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类
医疗器械租赁；道路货物运输（不含危险货 医疗器械租赁；道路货物运输（不含危险货
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物）；国际道路货物运输（依法须经批准的 物）；国际道路货物运输。（依法须经批准
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
件为准）一般项目：第二类医疗器械销售； 可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销
第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售； 售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械
第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁； 销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器
非居住房地产租赁；工程和技术研究和试验 械租赁；非居住房地产租赁；工程和技术研
发展；生物化工产品技术研发；实验分析仪 究和试验发展；生物化工产品技术研发；实
器制造；实验分析仪器销售；办公设备销售； 验分析仪器制造；实验分析仪器销售；办公
办公设备耗材销售；计算机软硬件及辅助设 设备销售；办公设备耗材销售；计算机软硬
备零售；信息系统集成服务；塑料制品制造； 件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；新 信息系统集成服务；塑料制品制造；塑料制
型有机活性材料销售；汽车新车销售；货物 品销售；专用化学产品制造（不含危险化学
进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、 品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 新型有机活性材料销售；汽车销售；货物进
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 出口；技术进出口；技术服务、技术开发、
法自主开展经营活动）。 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
计量技术服务；标准化服务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报请股东大会审批。 并报请股东大会审批。
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董事会享有下列决策权限： 董事会享有下列决策权限：
…… ……
公司除按照本章程规定需经股东大会或 公司除按照本章程规定需经股东大会或
董事会审议通过以外的事项（包括但不限于 董事会审议通过以外的事项（包括但不限于
对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联 对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联
交易等交易事项），经公司投资委员会审议 交易等交易事项），经公司总经理办公会或
通过。投资委员会工作细则经董事会审批后 投资委员会或其他内部决策流程审议通过。
生效，修改亦同。 《总经理工作细则》《投资委员会工作细则》
超出董事会决策权限的对外投资、收购 经董事会审批后生效，修改亦同。
或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交 超出董事会决策权限的对外投资、收购
易等事项，须由董事会审议通过后报股东大 或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交
会批准。 易等事项，须由董事会审议通过后报股东大
会批准。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。上述经营范围变更及修订《公司章程》
事项需公司股东大会以特别决议审议通过，并提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及
的工商变更登记、章程备案等相关事宜，本次经营范围变更、章程备案内容最终以登记机关核
定为准。
公司本次修订章程，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关
规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
郑州安图生物工程股份有限公司
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议案 10：
各位股东/股东代表：
郑州安图生物工程股份有限公司
关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）的议案
为完善公司利润分配事项，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）以及《郑州安图生物工程股份有限公司
章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《郑州安图生物工程股份有限公司未来三年
股东回报规划（2023-2025 年）》。
本议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，具体内容
详见公司于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露的《安图生物未
来三年股东回报规划（2023-2025 年）》。现提请各位股东及股东代表审议。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
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审阅事项：
各位股东/股东代表：
郑州安图生物工程股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
作为郑州安图生物工程股份有限公司的独立董事，2022 年度我们严格按照《公司法》《证
券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责、
忠实履行职责，积极出席相关会议，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益
和中小股东的合法权益。
现就 2022 年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张禾女士，汉族，中国国籍，无境外居留权，1964 年出生，博士研究生学历，副教授，
现任教于西安交通大学管理学院会计与财务系。曾任教育部科技委管理学部办公室主任；2018
年 1 月至今任致公党西安交通大学副主委；2019 年 9 月至今兼任广东晶科电子股份有限公司
独立董事；2020 年 12 月至今兼任西安开天铁路电气股份有限公司独立董事；2022 年 9 月至今
兼任西安天力金属复合材料股份有限公司独立董事；2022 年 10 月至今兼任西安康拓医疗技术
股份有限公司独立董事。现任公司董事会独立董事。
李志军先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1962 年出生，本科学历，高级工程师。
1983 年至 1998 年就职河南省医药工业研究所，历任实验员、合成室主任、副所长、所长；1998
年至 2008 年就职于郑州永和制药有限公司，历任副总经理、总经理；2013 年至 2017 年就职
百正药业股份有限公司，任总经理；2003 年至今就职于郑州通泰医药科技有限公司，任执行
董事；2015 年至今就职于河南精康制药有限公司，历任执行董事、董事长；2006 年至今就职
于郑州凯美医药化工有限公司，历任执行董事、监事。现任公司董事会独立董事。
叶忠明先生，汉族，中国国籍，无境外居留权，1968 年出生，硕士研究生学历，教授（二
级），中国注册会计师。1989 年 7 月至今历任郑州航空工业管理学院助教、副教授、教授，
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期间于 1999 年 5 月—2018 年 6 月历任郑州航院会计学系副主任、科研处副处长、科研处处长、
研究生工作部部长、研究生处处长、学科办主任；2002 年—2006 年兼任中国航空工业会计学
会理事、河南省管理会计学会理事；2000 年至今兼任河南省审计学会理事、常务理事；2013
年至今兼任河南审计发展研究中心主任；2019 年至今兼任中国商业会计学会理事。2018 年 12
月至今兼任河南翔宇医疗设备股份有限公司独立董事；2021 年 12 月至今兼任北京航空材料研
究院股份有限公司独立董事。现任公司董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
1、我们及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，未持有公司发行的股
票，不是公司前十名股东，不在公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从上市公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他利益；
3、与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不
存在关联关系；
4、未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
综上所述，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》关于独立性的要求，不存在任何影
响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履行情况
（一）参加董事会、专门委员会情况
报告期内，公司共召开了 6 次董事会，会议出席情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
姓名 本年度应参
亲自出席 通讯方式 委托出席 缺席 出席股东大
加董事会次
次数 参加次数 次数 次数 会的次数
数
张禾 6 6 6 0 0 1
叶忠明 6 6 6 0 0 1
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李志军 6 6 3 0 0 1
报告期内，我们依据相关制度按时出席董事会会议，认真审议各项议案。在召开董事会前，
我们主动获取做出决策所需资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、
客观、审慎地行使表决权，特别是对公司内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专
业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议；对续聘会计师事务所事项出具了同意的事前
认可意见，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。我们认为，2022
年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对
董事会的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情况。
（二）专业委员会运作情况
报告期内，公司董事会以及下设各委员会（审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
及战略发展委员会）规范运作，根据公司章程及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，以
认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。各专门委员会分别就公司定期报告及利润分配、董
监高薪酬发放、董监高工作表现及评价、年报披露的经营计划及总体工作方针等重大事项进行
了审议，并向董事会提出了专门委员会的意见和建议。
（三）发表独立意见情况
报告期内，我们按照《独立董事工作制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，
并根据相关规定对以下议案发表了独立意见：
序号 时间 发表意见的事项 意见
1 2022 年 3 月 18 日 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 同意
2 2022 年 4 月 20 日 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 同意
3 2022 年 4 月 20 日 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 同意
4 2022 年 4 月 25 日 《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》 同意
《关于公司 2021 年度募集资金存放和实际使用专项报告的
5 2022 年 4 月 25 日 同意
议案》
6 2022 年 4 月 25 日 《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》 同意
7 2022 年 4 月 25 日 《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》 同意
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8 2022 年 4 月 25 日 《关于 2021 年度内部控制评价报告的议案》 同意
9 2022 年 4 月 25 日 《关于为公司及董监高等相关人员购买责任保险的议案》 同意
10 2022 年 4 月 25 日 《公司 2021 年度对外担保事项》 同意
《关于公司 2022 年上半年募集资金存放和实际使用专项报
11 2022 年 8 月 17 日 同意
告的议案》
12 2022 年 8 月 17 日 《关于会计估计变更的议案》 同意
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
我们重点关注公司对外担保事项的决策程序和信披义务的履行。报告期内，公司为全资子
公司安图科技提供担保时，未按规定履行股东大会决策程序及信息披露义务。本次担保系对公
司全资子公司进行的担保，该项担保的初衷是为增厚上市公司利润，提高股东回报率，且已及
时解除；不存在任何潜在风险，未对公司造成任何影响，不存在任何损害公司及公司股东利益
的情形。
公司董事会及管理层高度重视上述事项，进一步完善内部控制存在风险的环节，杜绝违规
担保事项发生。公司已对本次违规担保的相关责任人采取内部问责，后续将进一步完善内控管
理制度，提高公司经营管理水平，确保公司合法合规运行，切实维护公司和全体股东，特别是
中小股东的利益。
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，公司与关联方的资金往来均属正常资金往来，不存在
关联方违规占用上市公司资金的情况。
（二）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》《公司章程》及相关法律法规的规定，我们基于独立判断的立
场，认为公司报告期内发生的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不会损害公司及中小股
东利益，也不会影响公司的独立性。
（三）续聘会计师事务所情况
报告期内，我们对关于续聘公司 2022 年度审计机构的事项发表了同意的事前认可意见。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2021 年各专项审计和财务报表审计过程
中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真、扎实地开展审计工作，较好地完成了各项
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审计任务。我们同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度审计机
构，并同意提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（四）现金分红政策及执行情况
我们认为，公司依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定制订的 2021 年度利润分配
预案符合公司章程、《公司未来三年股东回报规划（2020–2022 年度）》的要求及公司实际
情况，体现了公司坚持持续、稳定及积极的现金分红政策，充分重视对投资者的合理投资回报，
中小股东的合法权益得到充分维护，有利于公司持续、稳定、健康发展。2021 年度利润分配
方案经公司董事会及股东大会审议通过后，公司于 2022 年 6 月 20 日发放 A 股现金红利。
（五）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的存放、使用及暂时进行现金管理等事项符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，
认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法律法规的制度要求，资金使用程序规范，实际
投入项目与承诺投入项目一致，没有发现募集资金违规行为。
（六）高级管理人员薪酬情况
我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为报告期内公司高级管理人员的薪酬
符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的
规定，有利于调动公司经营团队的积极性。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们对公司、股东曾做出的承诺事项做了梳理。经核查，2022 年公司及股东均严格遵守
各项承诺，未出现公司、股东违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，披露 4 份定期报告
和 59 份临时报告，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，使投资者更快速地了解公司发展近况，维护了全体股东尤其是中小股东
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的合法权益。
（九）内部控制的制度建设和执行情况
公司董事会高度重视内控工作，持续推进内控体系建设，根据《公司法》《企业内部控制
基本规范》及其配套指引等有关法律法规要求，结合公司实际情况，严格按照监管要求不断完
善内部控制制度，持续强化内控规范的执行和落实；在日常监督和专项检查的基础上，对公司
的关键业务流程、关键控制环节、内部控制的有效性进行了严格的自我约束，不断提高公司内
部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门
委员会。报告期内，各专门委员会根据相关实施细则，勤勉尽责，履行了相关职责，促进了公
司的规范运作。
四、总体评价和建议
2022 年，我们全体独立董事会严格按照有关法律法规的要求，本着对公司和全体股东负
责的态度，通过多种方式主动调查和认真分析了公司生产、经营情况，按时参加公司的董事会
和股东大会会议，对董事会需审议的相关议案进行认真研究，以谨慎负责的态度行使表决权，
对董事会审议的重大事项，发表了独立意见。为董事会的科学决策起到了积极的促进作用，促
进了公司的规范运作，维护了公司及全体股东的合法权益。
2023 年，我们将继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，凭借
自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断
提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
郑州安图生物工程股份有限公司
独立董事：张 禾 叶忠明 李志军
2023 年 4 月 27 日
