上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2017 年年度股东大会会议材料
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2017 年年度股东大会
会议材料
2017 年 4 月
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目 录
一、会议议程…………………………………………………………………………………………………….3
二、会议须知…………………………………………………………………………………………………….5
三、会议议案…………………………………………………………………………………………………….7
附件 1………………………………………………………………………………………………………16
附件 2………………………………………………………………………………………………………45
附件 3………………………………………………………………………………………………………50
附件 4………………………………………………………………………………………………………67
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2017 年年度股东大会会议议程
时间：（1）现场会议召开时间：2018 年 4 月 26 日星期四下午 13:30。
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
地点：上海市浦东新区秀浦路 3188 号上海康桥诺富特酒店三楼会议室
召集人：董事会
主持人：梁丰先生
一、 梁丰先生宣布出席现场会议到会情况。
二、 梁丰先生宣布本次大会开始。
三、 梁丰先生宣读会议须知。
四、 宣读、审议各项议案
1． 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《2017 年度董事会工作报告》，到
会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
2． 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《2017 年度监事会工作报告》，到
会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
3． 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《2017 年度财务决算报告》，到会
股东或股东代表进行审议并填写表决票。
4． 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《2017 年年度报告》及《2017 年
年度报告摘要》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
5． 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《2017 年度利润分配的预案》，
到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
6． 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于 2018 年度授信规模的议案》，
到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
7．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于增加 2018 年度对全资及控股
子公司担保额度的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决
票。
8． 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于董事、监事及高级管理人
员 2018 年度薪酬的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表
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决票。
9． 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于审议<上海璞泰来新能源科
技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，
到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
10． 听取独立董事《2017 年度独立董事述职报告》(附件 4)。
五、 计票员和监票员清点并统计表决及选举结果。
六、 监票员宣布现场表决结果。
七、 休会，等待网络投票结果。
八、 主持人宣布现场投票和网络投票的最终表决结果。
九、 律师宣读 2017 年年度股东大会见证意见。
十、 梁丰先生宣读《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2017 年年度股东大
会会议决议》。
十一、梁丰先生宣布本次大会结束。
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2017 年年度股东大会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会
议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组
织工作和处理相关事宜。
二、股东大会召开当日，大会秘书处于 13:00 开始办理股东签到、登记事宜。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续
时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、
授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代
表人授权委托书、出席人身份证等文件。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。（1）现场投票：包
括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。（2）网络投票：公司将通过上
海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在会议
通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应
的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种
表决方式。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，
应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定 1.出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人
应对各项议案明确表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三
者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，
不计入本次表决的有效表决票总数。2.为保证表决结果的有效性，请股东及股东
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代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签
名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的
有效表决票总数。3、现场表决投票时，请股东（或股东代理人）按秘书处工作
人员的指示依次进行投票。4、现场投票结束后，在监票人和律师的见证下，由
计票人进行清点计票。现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果
并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票
的结果）。
六、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定
会议的正常秩序和议事效率为原则。
七、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权
利。
八、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记；
股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发
言或提问。
九、每位股东发言时间原则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决程
序时，股东不得再进行发言或提问。
十、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人士进入会场。
十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权
予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
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议案一
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2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
基于对 2017 年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对 2018
年公司经营、发展的规划和部署，公司董事长撰写了《2017 年度董事会工作报
告》，现提交股东大会进行审议。
具体的报告内容详见附件 1。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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议案二
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2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
基于对 2017 年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对 2018
年公司经营、发展的规划和部署，公司监事会主席撰写了《2017 年度监事会工
作报告》，现提交监事会进行审议。
具体的报告内容详见附件 2。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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议案三
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2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2017 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入 2,249,358,777.21 元 ， 实 现 利 润 总 额
531,824,498.96元，实现净利润（归属于上市公司股东）450,865,833.88 元。
截止2017年12月31日，公司总资产为4,338,877,027.77元，归属于上市公司股东
的所有者权益为2,447,209,143.29元。公司编制的2017年度财务报表经中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告，董事会经审议
同意批准报出。
具体内容详见《2017年年度报告》第十一节、二“财务报表”部分。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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议案四
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《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会下发的《中国证券监督管理委员会〔2012〕41 号公告》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号＜年度报告的内容与格式＞》
（2017 年修订，证监公司字〔2017〕17），上海证券交易所《股票上市规则》、《关
于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作的通知》等规范性文件的内容和要求，
公司编制了《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》，现提交股东大会进
行审议。
具体内容详见《2017 年年度报告》。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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议案五
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2017 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法规文件及《公司章程》
的要求，公司编制了《2017 年年度利润分配预案》
经中汇会计师事务所出具的中汇会审[2018]1170 号《审计报告》确认，公
司年初未分配利润为 504,046,941.79 元，加上 2017 年度归属于母公司所有者
的净利润为人民币 450,865,833.88 元，提取法定盈余公积后，截止本报告期末
累计可供股东分配的利润为人民币 948,295,014.67 元。
基于新能源锂离子电池行业尤其是动力电池持续保持较快的增长，公司作为
新能源锂离子电池上游材料和自动化工艺设备综合解决方案的提供商，从公司长
远发展出发并充分兼顾中小股东利益，公司董事会提议，2017 年年度利润分配
方案：以 2017 年末公司总股本 432,702,900 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金 3.13 元（含税），本次利润分配 135,436,007.7 元，利润分配后，剩余未分
配利润转入下一年度。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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议案六
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关于 2018 年度授信规模的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司及下属全资及控股子公司的正常运作，满足公司经营和发展的资
金需要，保障公司系统整体的资金安全，公司及纳入合并报表范围的全资或控股
子公司2018年度计划向合作银行申请不超过人民币30亿元的综合授信额度，授信
种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，具体融资金额、融资时间，授
权公司董事长在以上额度内根据公司经营实际需要、各金融机构贷款条件、利率
水平，办理融资事宜，并签署相关合同文件。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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议案七
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关于增加 2018 年度对全资及控股子公司担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司各全资及控股子公司业务板块日常经营和发展的资金需求，提高
贷款效率，降低融资成本，在综合分析其盈利能力、偿债能力和风险控制能力基
础上，公司拟在前次股东大会已批准的对全资及控股子公司担保额度的基础上增
加担保额度 15.15 亿元，具体担保期限以相应融资担保协议为准,详细情况如下：
单位:万元
截止 4 月 2 已经批准的
本次预计新 新增后总
担保人 被担保人 日的担保余 2018 年度担
增担保额度 担保额度
额 保余额
公司及其子公司 江西紫宸 73,480 4,000 45,500 122,980
深圳新嘉 6,000 7,000 27,000 40,000
公司及其子公司
拓
公司及其子公司 东莞卓高 4,000 - 3,000 7,000
公司及其子公司 宁德卓高 17,000 7,000 3,000 27,000
公司及其子公司 东莞卓越 - 1,000 1,000
公司及其子公司 山东兴丰 5,000 5,000 10,000 20,000
公司及其子公司 江西嘉拓 - 5,000 5,000
公司及其子公司 宁德嘉拓 - 5,000 5,000
公司及其子公司 内蒙兴丰 - - 60,000 60,000
公司及其子公司 溧阳卓越 - 3,000 3,000
合计 105,480 34,000 151,500 290,980
新增担保额度有效期自审议通过之日至 2018 年 12 月 31 日止,在上述担保额
度范围内,公司根据各全资及控股子公司自身资金需求情况签订相应融资担保协
议,担保期限以担保协议为准。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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议案八
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关于董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会薪酬及考核委员会审议，针对公司董事、监事及高级管理人员
2018年度的薪酬方案拟定如下：
1、在公司担任具体职务的董事、监事及高级管理人员，其工资标准按其所
任职务核定，不另外发放津贴；独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度
津贴标准由8万元调整为12万元，自2018年第二季度开始执行。
2、公司董事、监事及高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年度薪
酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组
成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
上述年度薪酬或津贴均为税前金额。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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议案九
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关于审议《上海璞泰来新能源科技股份有限公司第一期员工
持股计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝
聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性
和创造性，实现公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《上海璞泰来新能源科
技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，拟设立第一期员工持
股计划。本议案表决时关联股东梁丰、陈卫、韩钟伟、冯苏宁、齐晓东、刘芳、
王晓明、宁波胜跃投资合伙企业（有限合伙）、宁波汇能投资合伙企业（有限合
伙）回避表决。
具体的草案内容详见附件 3。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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2017 年年度股东大会会议材料
附件 1：
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2017年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
新能源汽车产业，一方面全球能源的低碳化、汽车的电动化，潮流滚滚向前，2017 年
国内市场电动车产量 79.4 万辆、销量 77.7 万辆，销量同比增长 53.3%，连续三年位居世界
首位，乘用车占比大幅提升拉动上游锂电池材料和设备市场中高端产品的需求快速增长；另
一方面，国内市场补贴政策预期退坡以及供给侧改革带来原材料涨价，新能源汽车行业也正
面临一定的经营压力， 提高了对于新能源产业链的研发技术水平的要求，并且加速了产业
链企业的分化。
报告期内，公司作为新能源锂电池上游关键材料和自动化工艺设备领域综合解决方案提
供商，在上游原材料涨价和下游新能源汽车补贴政策面临预期退坡的情况下，公司管理层紧
密围绕年初制定的 2017 年度工作计划，把握行业发展的机会，务实经营、狠抓管理，经营
业绩取得了稳健的增长。全年实现营业收入 22.49 亿元，同比增长 34.10%；实现归属上市
公司股东净利润为 4.51 亿元，同比增长 27.47%；实现归属上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为 4.26 亿元，同比增长 36.99%。报告期内公司主要经营活动回顾如下：
1、 推动布局产能扩建项目、缓解产能瓶颈
2017 年，新能源锂电池市场继续保持相对较高的增长态势，公司作为其上游材料和
设备供应商，受其下游需求的拉动，保持持续稳健的增长，为缓解产能需求，报告期内公
司着手推动了以下产能扩建项目：
(1) 子公司宁德卓高以自筹资金对募投项目“高安全性锂离子电池功能涂层隔膜生产
基地及研发中心建设项目--涂层隔膜生产基地建设子项目”进行预先投入，并在 2017 年
下半年基本完成项目建设并逐步释放产能，有效缓解了公司涂覆隔膜产能不足的情形。
(2) 子公司江西嘉拓以自筹资金对募投项目“涂布设备生产基地及研发中心建设项目”
零部件机加工部分进行预先投入，提升了公司涂布机零部件配套加工能力。
(3) 子公司江西紫宸在现有生产基地开展“年产 2 万吨高性能锂离子电池负极材料产
能扩建建设项目”，部分生产工序和车间已经建设完毕并开始试生产，进一步提升了公司
负极材料的产能。
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(4) 子公司宁德嘉拓开展“新型锂电池生产自动化设备产业化一期项目”建设，开始
布局新型锂电设备的研发生产和销售。
2、创新产品研发，推动量产和市场化
作为新能源电池材料和自动化设备企业，公司高度重视产品研发和技术革新。在立足
自主研发的基础上，同时与中科院物理所、成都有机所等科研机构进行产学研合作，与下
游电芯厂家进行广泛而深入的技术交流和联合研发新产品。充分利用前沿科技资源，推动
企业科技进步，满足产业化需求，提升公司在锂电池材料及自动化工艺设备领域的研发制
造水平。
负极材料领域：
实现多个型号 3C 数码高能量密度快充电池和 EV 高能量密度电池负极材料的量产导
入和批量供货，同时开展多个品种新样品中试；开发新型表面改性技术，进一步提高材料
的动力学性能；改进造粒工艺技术，提升负极材料振实密度、浆料制备性能、负极极片剥
离强度等特性；开展纳米材料包覆碳化工艺，进一步提升负极材料性能；推动和实现知识
产权保护和推进一系列研发创新项目的实施和成果认定。
涂布设备领域：完成双面极片涂布设备、浆料处理设备、高速分散设备研发，并积极
进行市场认证和推广，全力开展补锂设备、自动调节模头、有机陶瓷溶剂涂布机、高速分
切、特种膜涂覆工艺设备等自动化设备和模块的研发和市场化。
隔膜涂覆领域：开展超薄隔膜的研发和试产，不断巩固国内高端市场；开展粘结性隔
膜和浸润涂层膜、非氧化铝陶瓷涂覆隔膜的研发和量产，实现对现有产品的性能提升；开
展固体电解质膜和原位生长陶瓷涂覆等前瞻性项目研究。
陶瓷涂覆材料领域：2017 年，公司新开发了用于油性隔膜涂布或正极边涂油性体系
用氧化铝，解决了一般氧化铝在 NMP 中分散不均的问题；新开发了低水分氧化铝，在保
证分散性、涂布效果等前提下，通过对氧化铝颗粒、比表面积的选择和控制，减少亲水分
散剂的使用，得到水分低于 800ppm 的陶瓷涂层氧化铝；开发了浆料产品生产系统，提高
生产效率。
铝塑包装膜领域：公司已经完成了铝塑包装和钢塑包装膜的研发试产阶段，开发出可
以批量生产的多个型号的产品，目前处于市场推广认证和规模化量产阶段。
3、进一步拓展客户范围，提升大客户销售额
报告期内，公司进一步提升产品和服务的配套，对 ATL、三星 SDI、LG 化学、松下、
天津力神、珠海光宇、比亚迪、国轩高科等客户的销售额不断提升。
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4、规划布局产业集聚和产业链延伸，提升产业协同效应
(1) 江苏省已成为国内动力锂离子电池产业的重要聚集地之一，为就近服务境内外客
户并可更好地获得周边供应商的配套资源，公司规划在江苏溧阳江苏中关村科技产业
园开展研发制造基地建设。
(2) 公司通过在江苏溧阳集中建立包括负极材料、涂覆隔膜、铝塑包装膜、锂电设备
等主要业务板块的研发制造基地，进一步推动各业务之间的协同效应，更好地把握全球动
力锂电池市场的快速增长机遇。
(3) 公司增资收购山东兴丰,进一步延伸负极材料产业链，同时根据战略和产能配套需
要，着手规划内蒙兴丰产能扩建事项，强化负极材料配套石墨化加工产能建设；增资联营
企业溧阳月泉，加大对隔膜基膜领域的投资。
5、提升供应链管理能力
公司进一步对供应链进行整合，通过长期合作、共同研发等方式与上游供应商建立全
面的战略合作关系，共同分享新能源市场快速增长带来的机遇和承担原材料涨价、下游客
户成本控制带来的压力，与供应商和客户同呼吸、共命运，致力于推动新能源行业的蓬勃
发展。报告期内，公司在上游原材料涨价和客户成本控制的压力下，产品毛利率保持相对
稳定。
6、企业管理水平上升一个新的台阶
报告期内，公司进一步强化企业财务管理，完善了企业预算管理和成本动态分析体系，
加大费用控制的力度，完善内控体系与流程建设，加强企业内控审计，加大对应收账款的
清收力度；加强集团统一管控和协同机制，统筹产品研发和大客户服务；进一步完善公司
总经理办公会议机制，对企业各项经营活动实现了事前充分预计、实施过程管控和定期集
中管控相结合的动态管控模式。
7、成为公众公司，开启企业发展新的征程
报告期内，公司上下一心，积极推进上市各项工作，2017 年 11 月公司正式在上海证
券交易所主板挂牌上市，公司成为公众公司，开启未来发展新的征程，公司管理层将秉承
务实经营的企业发展理念“不忘初心、璞写未来”，积极把握行业发展机会，更好的利用
资本市场为企业实体经济发展服务，在适当的时候采取适当的方式对产业链进行有效延伸，
形成更加全面的产业链协同效应。
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二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业总收入 224,935.88 万元，比上年同期增长 34.10%；营业成本
141,804.75 万元，比上年同期上升 29.15%；销售费用 9,903.25 万元，比上年同期上升 29.19%；
管理费用 18,388.50 万元，比上年同期上升 44.32% ；财务费用 1,863.88 万元，比上年同
期上升 1588.93%；归属于上市公司股东的净利润 45,086.58 万元，比上年同期上升 27.47%；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 42,613.42 万元，比上年同期上升 36.99%。
各业务板块扣除内部销售后的经营情况如下：
1、 负极材料业务
报告期内，负极材料公司采取积极稳健的经营策略，对外不断拓展和挖掘客户的需求，
提升对大客户的销售份额，对内扩张产能，缓解产能瓶颈，提升企业经营管理水平，加强对
客户和供应商的战略合作。报告期公司负极材料主营业务收入 14.68 亿元，同比增长 39.58%，
公司全年实现销量 23,554 吨，同比增长 46.48%，具体业务情况如下：
(1) 公司产品保持持续的竞争力，中高端产品获得国内外大客户认可，产品的价格和毛
利率较为稳定，受益于规模效应和管理水平的提升，管理费用率和销售费用率同比下降。
(2) 报告期内，公司 2 万吨高性能负极材料产能扩建项目部分车间和工序完工，经相关
部门批准予以试产贡献部分产能，以及公司通过委托加工方式缓解产能瓶颈，产能获得进一
步提升。
2、 锂电设备业务
2017 年，公司锂电设备业务板块仍以涂布机业务为主,其实现营业收入 4.78 亿元，同
比增长 39.03%，公司全年实现 274 台锂电设备的销售，扣除内部销售 36 台，对外销售 238
台，同比增长 39.18%，具体业务情况如下：
(1) 宁德时代等高端客户要求涂布机供应商进行产品升级，对设备验收时间较长，短期
销售贡献下降；新开发的及部分中小客户在公司涂布机销售中占比虽上升，但毛利率不稳定，
导致整体销售毛利率有所降低。
(2) 锂电池厂商对设备配置及性能要求提高，公司对涂布机升级需要投入更多的零配件，
但涂布机价格受设备市场竞争较为激烈影响提升较慢；上游原材料钢材价格上涨，带动公司
涂布机配件厂商相应提价，材料成本上升。
(3) 随着公司的技术储备和市场开拓的推进，公司着手在锂电前端分散、搅拌及后端分
切设备领域进行研发投入和市场推广，相应管理费用进一步增加，短期拉低公司净利润率。
3、 涂覆隔膜业务
19
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2017 年年度股东大会会议材料
报告期，公司涂覆隔膜业务有涂覆加工服务和隔膜销售两种业务模式，得益于公司生产
规模扩大、规模效应逐步显现，生产工艺、质量控制水平不断提升，报告期内涂覆隔膜业务
实现营业收入 2.13 亿元，同比增长 6.58%，公司全年实现涂覆隔膜及加工 9,553 万平米（不
考虑涂覆层数），同比增长 51.73%，具体业务情况如下：
(1) 报告期内，公司通过其全资子公司宁德卓高以自筹资金对募投项目“高安全性锂离
子电池功能涂层隔膜生产基地及研发中心建设项目--涂层隔膜生产基地建设子项目”进行了
预先投入，提升了公司的产能；
(2) 公司是国内较早从事隔膜陶瓷涂层研究和产业化的公司之一，成功开发了在 PP/PE
隔膜上进行 Alpha 氧化铝纳米陶瓷涂层的技术，目前可以批量、稳定完成基材 5 微米的隔膜
涂覆工艺，涂层最小厚度可达 0.5 微米，技术水平国内领先，产品和工艺技术领域积累深厚，
获得宁德时代、国轩高科等客户的认可，报告期内销售数量获得较大幅度提升，同时保持较
稳定的毛利率。
(3) 涂覆隔膜分为隔膜销售和涂覆加工两种业务模式，2016 年上半年公司对宁德时代
全部采用隔膜销售模式，即东莞卓高向原膜供应商采购，加工后销售给宁德时代；2016 年 8
月公司与宁德时代将购销模式改为加工服务模式，即宁德时代将自行采购的原膜发给东莞卓
高，东莞卓高进行涂覆加工，仅收取加工费，但由于纯加工价格低于隔膜销售价格，销售收
入总额受到一定的影响。
4、 铝塑包装膜业务
2017 年公司进行业务调整，逐渐停止了铝塑包装膜贸易业务，加快发展铝塑包装膜自
产业务，东莞卓越利用自身技术和工艺积累研发、生产和销售各种规格型号的铝塑包装膜，
直接销售给国内锂电池厂商，2017 年铝塑膜自产业务实现 3,425.49 万元，同比增长 99.12%。
5、纳米陶瓷材料业务
报告期内，涂覆材料子公司通过加大产品研发和市场推广认证，在维持原有客户销售的
基础上，重点开发基膜领域客户，根据市场需要发展电芯生产企业边涂业务，并取得一定成
效。2017 年公司实现陶瓷涂层材料营业收入 520.25 万元，同比增长 86.53%，实现该业务板
块扭亏为盈。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
20
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2017 年年度股东大会会议材料
营业收入 2,249,358,777.21 1,677,319,915.53 34.10
营业成本 1,418,047,477.80 1,097,995,920.06 29.15
销售费用 99,032,535.04 76,654,624.61 29.19
管理费用 183,884,967.93 127,411,423.98 44.32
财务费用 18,638,842.04 -1,251,826.48 1,588.93
经营活动产生的现金流量净额 30,496,231.05 213,189,823.31 -85.70
投资活动产生的现金流量净额 -395,722,663.73 -167,624,247.16 -136.08
筹资活动产生的现金流量净额 1,208,979,398.16 13,876,857.09 8,612.20
研发支出 94,613,314.89 69,923,741.44 35.31
归属于母公司所有者净利润 450,865,833.88 353,695,644.03 27.47
1. 收入和成本分析
√适用 □不适用
报告期内公司主营业务收入为 22.42 亿元，主营业成本 14.12 亿元,主营业务收入占营
业收入的比重均超过 99.68%，主营业务突出，公司其他业务收入主要为研发收入、原材料
及边角料销售收入。
报告期内公司主营业务收入较快增长的主要原因如下：
(1) 公司拥有国内人工石墨负极材料领域最好的研发技术团队之一，通过连续推出高性
能的负极材料新产品,成功实现了赶超，进入了以 ATL、珠海光宇、三星 SDI、LG 化学为代
表的软包锂离子电池高端客户市场，成为软包电池负极材料的主要供应商。
(2) 公司成功布局动力电池市场，以多个产品组合来满足包括宁德时代、比亚迪、天津
力神、国轩高科、中航锂电等动力电池生产企业的需求，充分把握了电动汽车高速发展的市
场机遇。
(3) 公司以股权和激励机制为纽带，聚集了一批在国内锂电池负极材料、涂布机、涂覆
隔膜等领域优秀的技术、管理团队一起共同创业。股改前公司成功整合并提高了管理层及核
心技术人员的持股，进一步激发了核心管理团队创业的激情与动力。
(4) 公司已布局锂离子电池负极材料、自动化涂布机、涂覆隔膜、铝塑包装膜、纳米氧
化铝等多个业务，已实现在新能源锂离子电池材料及自动化工艺技术领域关键业务价值链的
产业协同，可以为下游客户提供专业性、高品质的新能源锂离子电池材料及专业工艺设备综
合解决方案。产业协同效应增强了公司的盈利能力及未来的业务发展空间。
报告期内公司主营业务成本增加的主要原因如下：
(1) 负极材料焦类等关键原材料和设备类钢材等原材料价格上涨的压力在第四季度逐
渐体现。
(2) 公司为了和供应商、加工商共同应对市场销售的压力，在行业产能紧张的情况下，
公司根据全年的情况在第四季度公司向供应商、加工商做了些让利。
21
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2017 年年度股东大会会议材料
(3) 公司和客户根据市场情况也作了相应产品销售价量的协调，未来会减少原材料价格
上涨和加工能力短缺造成的毛利率下降的影响。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业成
营业收入
毛利率 本比上 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增
（%） 年增减 年增减（%）
减（%）
（%）
锂电池
1,411,791,697.2 增加 2.50 个
材料及 2,242,202,105.20 37.04 33.70 28.60
4 百分点
设备
主营业务分产品情况
营业成
营业收入
毛利率 本比上 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年增
（%） 年增减 年增减（%）
减（%）
（%）
负极材 增加 2.84 个
1,468,217,000.82 892,338,407.54 39.22 39.58 33.35
料 百分点
涂布机 减少 4.79 个
477,672,287.97 334,308,972.34 30.01 39.03 49.24
及配件 百分点
涂覆隔 增 加 11.48
213,348,681.67 117,365,317.22 44.99 6.58 -11.83
膜 个百分点
铝塑包 减少 0.61 个
36,361,149.80 32,500,344.35 10.62 -51.54 -51.21
装膜 百分点
其中：贸 增加 2.59 个
2,106,276.48 1,794,741.10 14.79 -96.36 -96.47
易 百分点
纳米氧 增 加 23.24
5,202,459.80 2,668,494.88 48.71 86.53 28.36
化铝 个百分点
石墨化
34,332,859.84 27,614,898.61 19.57
加工
其他收 增加 8.88 个
7,067,665.30 4,995,262.30 29.32 97.09 75.08
入 百分点
增加 3.24 个
合计 2,242,202,105.20 1,411,791,697.24 37.04 29.24 22.91
百分点
主营业务分地区情况
营业成
营业收入
毛利率 本比上 毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本 比上年增
（%） 年增减 年增减（%）
减（%）
（%）
增加 1.74 个
华东 1,190,635,118.33 763,672,420.72 35.86 70.66 66.16
百分点
增加 4.34 个
华南 531,235,980.68 324,234,063.22 38.97 -3.06 -9.51
百分点
减少 5.35 个
华北 248,849,114.19 146,964,276.92 40.94 111.92 133.05
百分点
减少 0.91 个
华中 75,905,466.26 60,505,022.39 20.29 -23.57 -22.69
百分点
减少 8.39 个
西北 9,855,390.46 6,501,807.88 34.03 -72.17 -68.11
百分点
减少 0.35 个
西南 6,479,297.20 3,929,848.30 39.35 27.11 27.85
百分点
增 加 40.12
东北 13,363.23 6,574.87 50.80 206.57 68.87
个百分点
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增加 7.00 个
境外 179,228,374.86 105,977,682.94 40.87 2.93 -7.97
百分点
增加 2.50 个
合计 2,242,202,105.20 1,411,791,697.24 37.04 33.70 28.60
百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
□适用 √不适用
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
负极材料（吨） 26,537 23,554 5,554 45.58 46.48 66.54
涂布机（台） 359 238 261 26.41 39.18 48.30
涂覆隔膜（万
9,744 9,553 531 51.75 51.73 21.23
平方米）
产销量情况说明
无
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
成
本期金
本 本期占 上年同
额较上
分行 构 总成本 期占总 情况
本期金额 上年同期金额 年同期
业 成 比例 成本比 说明
变动比
项 (%) 例(%)
例(%)
目
新能
源锂 直
主要系业务增长所致，
电池 接
719,949,989.09 51.00 583,233,177.16 53.13 23.44 相应直接材料采购增
材料 材
加。
及设 料
备
新能
源锂
加
电池 主要系业务增长所致，
工 529,077,850.56 37.48 426,314,976.95 38.83 24.10
材料 相应加工费增加。
费
及设
备
新能
主要系业务增长，为满
源锂 直
足生产加工制造需求
电池 接
47,976,859.25 3.40 24,753,759.33 2.25 93.82 和产能扩张储备相应
材料 人
一线员工数量和薪酬
及设 工
的增加所致。
备
新能
主要系业务增长，公司
源锂 制
产品生产制造过程中
电池 造
114,786,998.34 8.13 63,544,272.21 5.79 80.64 相应水电、折旧摊销、
材料 费
运输、包装费用的增
及设 用
加。
备
分产品情况
分产 成 本期金额 本期占 上年同期金额 上年同 本期金 情况
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品 本 总成本 期占总 额较上 说明
构 比例 成本比 年同期
成 (%) 例(%) 变动比
项 例(%)
目
直
主要系业务增长及关
负极 接
285,579,420.97 32.00 198,513,106.30 29.66 43.86 键原材料的涨价和备
材料 材
货量增加所致。
料
加
负极
工 529,077,850.56 59.29 426,314,976.95 63.71 24.10
材料
费
直 主要系业务增长和产
负极 接 能扩张做准备,相应一
17,726,173.51 1.99 10,254,613.39 1.53 72.86
材料 人 线员工数量和薪酬增
工 加所致。
主要系业务增长，公司
制
产品生产制造过程中
负极 造
59,954,962.50 6.72 34,101,907.64 5.10 75.81 相应水电、折旧摊销、
材料 费
运输、包装费用的增
用
加。
直
主要系业务增长及钢
涂布 接
303,918,655.49 90.91 207,209,367.26 92.50 46.67 材等原材料的涨价所
机 材
致。
料
直 主要系业务增长和产
涂布 接 能扩张做准备,相应一
15,869,943.32 4.75 5,303,614.76 2.37 199.23
机 人 线员工数量和薪酬增
工 加所致。
制
涂布 造 主要系业务增长相应
14,520,373.53 4.34 11,498,941.89 5.13 26.28
机 费 制造费用增加所致。
用
直
主要系报告期内公司
涂覆 接
84,300,036.84 71.83 112,478,610.71 84.50 -25.05 进行涂覆加工的占比
隔膜 材
上升。
料
直 主要系业务增长及宁
涂覆 接 德募投项目逐渐投产,
11,064,565.73 9.43 7,858,216.51 5.90 40.80
隔膜 人 相应一线员工数量和
工 薪酬增加所致。
制 主要系业务增长，公司
涂覆 造 产品生产制造过程中
22,000,714.65 18.75 12,768,825.58 9.59 72.30
隔膜 费 相应水电、折旧摊销、
用 物料消耗的增加。
直 主要系铝塑包装膜自
铝塑
接 产业务增长所致、铝塑
包装 23,819,248.97 73.29 61,060,025.00 91.67 -60.99
材 包装膜贸易业务逐渐
膜
料 停止。
直 主要系铝塑包装膜自
铝塑
接 产业务增长相应一线
包装 2,769,599.13 8.52 1,238,609.18 1.86 123.61
人 员工数量和薪酬增加
膜
工 所致。
制
铝塑
造 主要系铝塑包装膜自
包装 5,911,496.24 18.19 4,313,352.72 6.48 37.05
费 产业务增长所致。
膜
用
其 营 主要系报告期内公司
1,794,741.10 100.00 50,777,347.17 100.00 -96.47
中： 业 铝塑包装膜贸易业务
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铝塑 成 逐渐停止。
膜贸 本
易
直
纳米
接
氧化 1,655,569.42 62.04 1,118,914.98 53.82 47.96 主要系业务增长所致。
材
铝
料
直
纳米 主要系业务增长相应
接
氧化 140,231.12 5.26 98,705.50 4.75 42.07 一线员工数量和薪酬
人
铝 增加所致。
工
制
纳米
造
氧化 872,694.33 32.70 861,244.39 41.43 1.33
费
铝
用
直
石墨 主要系报告期公司增
接
化加 15,681,795.09 56.79 资并控股石墨化加工
材
工 企业山东兴丰所致。
料
直
石墨 主要系报告期公司增
接
化加 406,346.42 1.47 资并控股石墨化加工
人
工 企业山东兴丰所致。
工
制
石墨 主要系报告期公司增
造
化加 11,526,757.10 41.74 资并控股石墨化加工
费
工 企业山东兴丰所致。
用
其
他
其他 收
4,995,262.31 100.00 2,853,152.91 100.00 75.08
收入 入
成
本
合计 1,411,791,697.24 100.00 1,097,846,185.65 100.00 28.60
成本分析其他情况说明
□适用 √不适用
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额 112,075.86 万元，占年度销售总额 49.83%；其中前五名客户销售额
中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 62,041.42 万元，占年度采购总额 24.07%；其中前五名供应商采
购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
其他说明
对于上述客户前五的销售额，按审计报告口径（非招股说明书统计口径）未对同一集
团下的不同主体进行合并计算。
2. 费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 2017 年度 2016 年度 同比增减(%) 重大变动说明
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主要系报告期内公司业务的增长，
销售费用 99,032,535.04 76,654,624.61 29.19
销售费用相应增加所致。
主要系报告期内公司加大了产品的
研发投入、上市过程中的中介服务
管理费用 183,884,967.93 127,411,423.98 44.32
费、公司员工的人员增加和薪资的
增加等相关费用的增加所致。
主要系报告期内公司为满足公司发
展的资金需求发行 2 亿元公司债券
财务费用 18,638,842.04 -1,251,826.48 1,588.93
及汇兑损失，导致相应的财务费用
大幅增加。
3. 研发投入
研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：元
本期费用化研发投入 94,613,314.89
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 94,613,314.89
研发投入总额占营业收入比例（%） 4.21%
公司研发人员的数量 141
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 8.46%
研发投入资本化的比重（%） 0
情况说明
√适用 □ 不适用
公司一直以来高度重视产品研发和技术革新,在立足自主研发的基础上，同时与中科院
物理所、成都有机所等科研机构进行产学研合作，与下游电芯厂家进行广泛而深入的技术交
流和联合研发新产品,充分利用前沿科技资源，推动企业科技进步，满足产业化需求，提升
公司在锂电池材料及自动化工艺设备领域的研发制造水平，为客户提供具有竞争力的高性价
比产品。
报告期内，公司申请专利 116 项，专利授权 52 项；截止报告期末，公司授权发明专利
12 项，授权实用新型专利 141 项，软件著作权 8 项。
4. 现金流
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
现金流 同比变动
本年度 上年度 变动原因
项目 幅度（%）
经 营 活 主要系报告期内，一方面随着销售收
动 产 生 30,496,231.05 213,189,823.31 -85.70 入的增加应收账款增加，客户回款速
的 现 金 度有所放缓；另一方面公司为满足业
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流 量 净 务发展需求增加部分关键原材料采
额 购和产品的备货，以及设备类业务的
提升导致发出商品较大幅度增加。
投 资 活 主要系报告期内公司为进一步缓解
动 产 生 产能需求，加大相应业务板块的固定
-136.
的 现 金 -395,722,663.73 -167,624,247.16 资产购建以及报告期内公司对联营
08
流 量 净 企业增加投入和使用部分闲置募集
额 资金进行理财所致。
筹 资 活
动 产 生
主要系报告期内公司通过公开发行
的 现 金 1,208,979,398.16 13,876,857.09 8,612.20
股票和公司债券进行融资所致。
流 量 净
额
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
上期
本期期 期末 本期期末
末数占 数占 金额较上
项目名
本期期末数 总资产 上期期末数 总资 期期末变 情况说明
称
的比例 产的 动比例
（%） 比例 （%）
（%）
货 币 资 1,219,129,744.2 报告期内公司首次公开发行股票募
28.10 272,561,519.66 14.00 347.29
金 0 集资金 9.99 亿元。
应 收 票 主要系公司业务增长，所收到的承
177,851,175.49 4.10 121,149,205.99 6.22 46.80
据 兑汇票增加所致。
应 收 账 主要系公司业务增长，应收账款相
763,547,525.23 17.60 480,083,764.68 24.66 59.04
款 应增加所致。
预 付 款 主要系公司业务增长，预付账款相
38,379,462.24 0.88 22,234,390.75 1.14 72.61
项 应增加所致。
其 他 应 主要系公司为宁德卓高和宁德嘉拓
16,051,082.13 0.37 4,725,600.54 0.24 239.66
收款 的员工购买房屋提供借款。
1,189,384,462.9 主要系公司业务增长，存货相应增
存货 27.41 637,179,933.92 32.73 86.66
6 加所致。
其 他 流
108,641,087.29 2.50 11,370,750.43 0.58 855.44 主要系期末理财产品增加所致。
动资产
长 期 股 主要 2017 年公司向联营企业溧阳
96,257,703.78 2.22 48,983,653.47 2.52 96.51
权投资 月泉增资 5000 万元
固 定 资 主要系公司为扩建产能新增生产设
518,815,186.07 11.96 182,540,766.39 9.38 184.22
产 备和厂房。
在 建 工 主要系公司为扩建产能进行相应的
101,049,353.53 2.33 87,510,234.38 4.49 15.47
程 生产基地和设施建设。
工 程 物 主要系为拓展产能新建项目的工程
1,130,473.38 0.03 836,718.36 0.04 35.11
资 物资。
无 形 资 主要系报告期内公司购买的各类软
54,195,020.71 1.25 53,572,382.07 2.75 1.16
产 件。
-
商誉 1,798,086.99 0.04 1,798,086.99 0.09 报告期内商誉无增减。
27
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长 期 待
10,955,675.04 0.25 6,294,181.84 0.32 74.06 主要系公司在建项目的增加所致。
摊费用
递 延 所 主要系公司业务增长，相应的存货
得 税 资 17,325,674.42 0.40 10,426,990.98 0.54 66.16 和应收账款增加，其对应减值和坏
产 账准备计提增加所致。
其 他 非 主要系公司在建项目的增加,相应
流 动 资 24,365,314.31 0.56 5,600,656.28 0.29 335.04 设备等固定资产采购的预付款项增
产 加所致。
短 期 借 主要系公司归还了部分到期借款所
9,950,000.00 0.23 21,474,439.21 1.10 -53.67
款 致。
主要系子公司江西紫宸和深圳新嘉
应 付 票
147,649,670.32 3.40 29,659,749.60 1.52 397.81 拓以开具银行承兑汇票支付相应货
据
款所致。
主要系报告期内公司业务增长及为
应 付 账
713,245,093.67 16.44 579,369,047.97 29.76 23.11 满足市场需求备货增加原材料采
款
购。
预 收 款 主要系公司设备业务订单增加，相
362,624,528.82 8.36 206,307,399.03 10.60 75.77
项 应的预收账款增加。
应 付 职 主要系报告期内公司业绩增长相应
56,429,420.87 1.30 37,660,683.27 1.93 49.84
工薪酬 的人员和绩效奖金增加。
主要系公司业务增长，利润总额增
应 交 税
38,045,165.22 0.88 33,674,080.81 1.73 12.98 加，相应的应交企业所得税和增值
费
税增加所致.
应 付 利 16,664.2 主要系长期借款增加和公司债券发
7,029,182.98 0.16 41,929.59 0.00
息 5 行相对应的应付利息增加。
其 他 应 37,167.6 主要系公司控股子公司山东兴丰购
83,632,754.11 1.93 224,411.36 0.01
付款 1 买生产设备和厂房。
其 他 流
6,574,657.02 0.15 5,439,151.77 0.28 20.88 主要系预提运费和水电费用等。
动负债
长 期 借 主要系报告期内，公司向银行申请
150,451,915.00 3.47 28,045,775.00 1.44 436.45
款 技改项目贷款所致。
应 付 债 主要系报告期内公司发行了 2 亿元
193,111,263.62 4.45 - - -
券 创新创业公司债券所致。
主要系报告期内中关村科技融资担
长 期 应 保有限公司为公司发行了 2 亿元创
1,777,333.33 0.04 - - -
付款 新创业公司债券提供担保的担保费
用。
递 延 收 主要系子公司在报告期内收到厂房
12,515,730.00 0.29 7,500,000.00 0.39 66.88
益 建设补贴款所致。
主要系报告期内公司首次公开发行
股本 432,702,900.00 9.97 369,000,000.00 18.95 17.26
股票所致。
资 本 公 1,056,210,789.7 主要系报告期内公司首次公开发行
24.34 120,727,389.80 6.20 774.87
积 4 股票所致。
其 他 综 主要系子公司香港安胜外币财务报
118,013.19 0.00 433,172.84 0.02 -72.76
合收益 表折算差异所致。
盈 余 公 主要系报告期内公司净利润增加，
9,882,425.69 0.23 3,264,664.69 0.17 202.71
积 盈余公积相应增加。
未 分 配 主要系公司业务增长，公司净利润
948,295,014.67 21.86 504,046,941.79 25.89 88.14
利润 增加所致。
少 数 股 主要系公司增资并控股山东兴丰
105,965,169.52 2.44 - - -
东权益 后，山东兴丰原股东成为少数股东。
其他说明
截止本报告披露日，其他应付款中公司控股子公司山东兴丰购买生产设备和厂房的款项已付
清。
2. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
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截止报告期末,所有权或使用权受到限制的资产情况请详见财务报表附注“五、（五十
一） 所有权或使用权受到限制的资产”。
3. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
1、 国内锂电池行业政策
锂离子电池负极材料、隔膜、软包电池包装膜作为重要的新能源材料，是应用于新能源、
新材料和信息产业的关键材料，在“十三五”期间，获得了国家宏观政策层面的大力支持，
并被列入国家相关产业发展规划及目录。
（1）近年来行业重要政策
2016 年 3 月，国务院发布《国民经济和社会发展十三五规划纲要》，指出：加快突破
新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生物医药、智能制造等领域核心技术。支持
战略性新兴产业发展。瞄准技术前沿，把握产业变革方向，围绕重点领域，优化政策组合，
拓展新兴产业增长空间，抢占未来竞争制高点，使战略性新兴产业增加值占国内生产总值比
重达到 15%。支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、
数字创意等领域的产业发展壮大。
2016 年 12 月 19 日国务院正式发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，“十
三五”战略性新兴规划再次明确新能源汽车产业战略地位：
规划要求 具体内容
提升纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化水平，推进燃料电池汽车
产业化。到 2020 年，实现当年产销 200 万辆以上，累计产销超过 500 万
实现新能源汽车规模应用
辆，整体技术水平保持与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源
汽车整车和关键零部件企业。
提升关键零部件技术水平、配套能力与整车性能。加快电动汽车安全标
全面提升电动汽车整车品质与
准制定和应用。加速电动汽车智能化技术应用创新，发展智能自动驾驶
性能
汽车。完善电动汽车生产准入政策，研究实施新能源汽车积分管理制度。
大力推进动力电池技术研发，着力突破电池成组和系统集成技术，超前
布局研发下一代动力电池和新体系动力电池，实现电池材料技术突破性
建设具有全球竞争力的动力电
发展。加快推进高性能、高可靠性动力电池生产、控制和检测设备创新，
池产业链
提升动力电池工程化和产业化能力。培育发展一批具有持续创新能力的
动力电池企业和关键材料龙头企业。
（2）下游应用相关产业政策
锂离子电池材料和设备的下游为锂离子电池行业，其应用产业包括消费电子产品、新能
源汽车和储能市场。新能源汽车方面，2017 年初至今工信部等出台了各项电池相关规范性
政策，表明国家对动力锂电池安全、行业标准和技术创新等越来越重视，从供给侧不断提升
行业准入门槛。具体规范性政策包括：
时间 事件及文件 具体内容
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《通知》指出，根据动力电池技术进步情况，进一步提高纯电动乘用车、非
发改委、财政部等四
快充类纯电动客车、专用车动力电池系统能量密度门槛要求，鼓励高性能动
部委发布 2018 年《关
力电池应用；根据成本变化等情况，调整优化新能源乘用车补贴标准，合理
2018.2 于调整完善新能源汽
降低新能源客车和新能源专用车补贴标准；对私人购买新能源乘用车、作业
车推广应用财政补贴
类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民航机场场内车辆等申请财政
政策的通知》
补贴不作运营里程要求。
财政部、税务局、工 自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对购置的新能源汽车免征车辆购
信部、科技部《关于 置税。对免征车辆购置税的新能源汽车，通过发布《免征车辆购置税的新能
2017．12
免征新能源汽车车辆 源汽车车型目录》实施管理。2017 年 12 月 31 日之前已列入《目录》的新
购置税的公告》 能源汽车，对其免征车辆购置税政策继续有效。
工信部、财政部、商
务部、海关总署、质 管理办法对传统能源乘用车年度生产量或者进口量不满 3 万辆的乘用车企
检局《乘用车企业平 业，不设定新能源汽车积分比例要求；达到 3 万辆以上的，从 2019 年度开
2017.9
均燃料消耗量与新能 始设定新能源汽车积分比例要求。2019 年度、2020 年度，新能源汽车积分
源汽车积分并行管理 比例要求分别为 10％、12％。
办法》
工信部、发改委、科
2020 年动力电池系统比能量力争较现有水平提高一倍达到 260 瓦时／公斤、
技部、财政部《促进
2017.3 成本降至 1 元／瓦时以下，2025 年动力电池单体比能量达 500 瓦时／公斤。
汽车动力电池产业发
2020 年行业总产能 1000 亿瓦时、形成产销规模 400 亿瓦时以上的龙头企业。
展行动方案》
工信部《新能源汽车
从企业设计开发能力、生产能力、产品生产一致性保证能力、售后服务及产
2017.1 生产企业及产品准入
品安全保障能力等方面提高了准入门槛，并强化了安全监管要求。
管理规定》
2、2017 年国内锂电池材料和设备行业经营概况
1
根据高工产研锂电研究所(GGII)数据 ，2017 年中国正极材料产量 20.8 万吨，同比增长
28.4%；负极材料产量 14.6 万吨，同比增长 23.7%；隔膜产量 14.35 亿平方米，同比增长 32.9%；
电解液产量 11 万吨，同比增长 23.6%；得益于国内动力电池产销量快速增长，四大材料增
幅都超过 20%；2017 年中国四大关键材料产值 610 亿元，同比增长 62%。
(1) 负极材料
2017 年以来,在国家政策的推动下，新能源汽车快速发展，国内动力电池企业也大幅扩
产，锂电负极材料的需求大增；石墨化加工费、针状焦价格上涨，导致负极材料涨价；硅/
碳负极材料技术取得进展。
(2) 锂电设备
依照自动化程度的不同，国内单位产能（1Wh）的锂电池设备投资在 0.3－0.5 元以上。
2
根据预测，2017 年国内动力电池设备需求量将超过 170 亿元 。整体来看，未来 3－5 年国内
锂电池设备规模将保持大体量。随着全球锂电制造向中国进一步集中，中国锂电设备行业面
临较好的发展机遇未来，拥有自主先进技术，踩准市场发展节奏点的企业市场份额将进一步
扩大；而全自动化、数字化、智能化等将是行业的重要技术发展方向。
1
http://www.d1ev.com/news/shichang/61527。
2
http://libattery.ofweek.com/2017-12/ART-36001-8420-30183360.html。
30
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(3) 锂电池隔膜
2013-2017 年，国内隔膜产量年复合增长率超过 50%，系四大材料中增速最快的材料。
涂覆隔膜是利用粘结剂在聚烯烃基膜上涂布 PVDF 等胶黏剂或陶瓷氧化铝。涂覆隔膜与普通
聚烯烃隔膜相比，具备热稳定性高、热收缩低、与电解液浸润性高的优点，能够提高电池的
安全性。
(4) 铝塑包装膜
由于技术壁垒较高，我国铝塑包装膜高度依赖进口，国内铝塑包装膜基本由日本昭和电
工、DNP 等企业垄断，市场占有率达到 90%，未来 2-3 年将是铝塑包装膜国产化最关键的时
间点。
3、公司锂电材料和设备业务经营概况
公司位于锂离子电池行业上游产业链，中下游是以锂离子电池、新能源汽车及储能为代
表的新能源制造业。公司负极材料、涂布机、涂覆隔膜等产品，契合《“十三五”国家战略
性新兴产业发展规划》、《中国制造 2025》等相关政策要求。报告期内，公司负极材料实
现销量 23,554 吨，营业收入 146,822 万元，同比增长 39.58%；公司锂电设备实现销量 238
台，营业收入 47,767 万元，同比增长 39.03%；公司涂覆隔膜实现销量 9553 万平米，营业
收入 21,335 万元，同比增长 6.58%。公司自产铝塑包装膜实现销量 246 万平米，营业收入
3,425 万元，同比增长 99.12%。
(1) 报告期内公司锂电材料和设备产能、产量和销量
2017 年 2016 年
项目 负极材料 涂覆隔膜 锂电设备 负极材料 涂覆隔膜 锂电设备
(吨) (万平方米) (台) (吨) (万平方米) (台)
产能 18,000 18,291 400 13,000 8,418 300
产量 26,537 9,744 359 18,228 6,421 284
销量 23,554 9553 238 16,080 6,296 171
(2) 报告期内公司锂电池材料和设备业务前五大客户
单位：万元 币种：人民币
客户名称 2017 年 占比（%）
第一名 63,136.18 28.07
第二名 15,859.77 7.05
第三名 11,454.71 5.09
第四名 11,443.45 5.09
第五名 10,181.74 4.53
(3) 报告期内公司锂电池材料和设备业务前五大供应商
单位：万元 币种：人民币
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客户名称 2017 年 占比（%）
第一名 30,538.68 11.85
第二名 14,337.54 5.56
第三名 5,904.76 2.29
第四名 5,636.17 2.19
第五名 5,624.27 2.18
(4) 报告期内公司锂电池材料和设备业务销售区域情况
单位：万元 币种：人民币
区域 2017 年 占比（%）
境内 206,297.37 92.01
境外 17,922.84 7.99
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
2017 年，公司通过在江苏溧阳新设包括涂覆隔膜、铝塑包装膜、锂电设备、负极材料
等主要业务的全资子公司，向联营企业溧阳月泉电能源有限公司增加注册资本，增资并控股
山东兴丰新能源科技有限公司，进一步推进在新能源锂电池材料和设备领域的全面产业集聚
和协同效应。报告期内，公司对外投资金额为 77,200 万元，被投资的公司的具体情况如下：
投资名称 投资额（万元） 主要业务 权益比例 备注
江苏卓高新材料科技有限公司 10,000 涂覆隔膜 100.00% 投资新设子公司
溧阳紫宸新材料科技有限公司 20,000 负极材料 100.00% 投资新设子公司
溧阳嘉拓智能设备有限公司 10,000 锂电设备 100.00% 投资新设子公司
溧阳卓越新材料科技有限公司 10,000 铝塑包装膜 100.00% 投资新设子公司
溧阳月泉电能源有限公司 5,000 隔膜 33.33% 增加注册资本
山东兴丰新能源科技有限公司 10,200 石墨化 51.00% 增资入股
宁德卓高新材料科技有限公司 2,000 涂覆隔膜 100.00% 增加注册资本
江西紫宸科技有限公司 10,000 负极材料 100.00% 增加注册资本
合计 77,200 - - -
说明：
1、江苏省已成为国内动力锂离子电池产业的重要聚集地之一，公司主要客户在江苏省
内均有投产或处于建设中的生产基地，公司通过在江苏中关村科技产业园设立生产及研发基
地，一方面可就近服务周边华东、华北以及日韩客户市场，缩减交货时间和运输成本，加强
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在研发和生产技术上的交流，快速响应客户需求，另一方面可更好地获得华北地区的负极材
料原料及外协加工、华东地区设备零部件供应商的配套资源。
2、锂离子电池负极材料目前在公司营业收入中居主导地位，石墨化工序系人造石墨负
极材料生产的关键工艺之一，随着国内动力电池市场需求持续快速增长，负极材料产能规模
不断扩大,石墨化加工逐步成为公司负极材料产能扩张的瓶颈。为保证公司供应链安全及客
户产品质量的稳定性，建立可控的石墨化加工配套产能，完善公司负极材料产业链，公司增
资并控股石墨化加工企业山东兴丰新能源科技有限公司。
3、近年来由于锂电池行业的快速增长，对高端湿法隔膜的需求不断增加，作为公司隔
膜涂覆加工的主要原材料，供应偏紧。公司通过加大对该领域的投资，有利于缓解公司供应
链紧张状况，进一步增强公司在涂覆隔膜领域的产业协同效应。公司向联营企业溧阳月泉增
加注册资本 5,000 万元。
(1) 重大的股权投资
□适用 √不适用
(2) 重大的非股权投资
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
本年投入 累计投入 资金 项目
项目名称 项目金额 说明
金额 金额 来源 进度
公司在江西紫宸现有厂区内实施
年产 2 万吨高性能锂 部分
50,320.8 11,241.0 自筹 的产能扩建建设项目，目前尚未
离子电池负极材料 4,280.87 工序
4 4 资金 完工，2018 年预计投产和释放部
产能扩建建设项目 投产
分产能。
年产 2 万吨高性能锂
前期 该募投项目将在江西奉新和溧阳
离子电池负极材料 59,492.2 募集
- - 规划 中关村科技产业园两个地点共同
产能扩建及研发中 5 资金
阶段 实施，相关工作正有序推进。
心建设项目
涂布设备生产基地 前期 该募投项目将在江西奉新和溧阳
19,985.7 募集
及研发中心建设项 582.58 582.58 规划 中关村科技产业园两个地点共同
6 资金
目 阶段 实施，相关工作正有序推进。
生产
高安全性锂离子电
基地 该项目前期公司使用自筹资金进
池功能涂层隔膜生 20,440.6 16,621.0 16,621.0 募集
建设 行预先投入，生产基地基本建设完
产基地及研发中心 2 4 4 资金
基本 毕，研发中心尚未建设。
建设项目
完毕
江苏卓高涂层隔膜
自筹 前期 江苏卓高涂层隔膜生产基地建设
生产基地建设项目 5,000.00 105.46 105.46
资金 规划 项目一期目前处于规划实施阶段。
一期
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
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(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
主营 持股比例 报告期营业收 报告期净利
公司名称 注册资本 期末净资产 期末总资产
业务 （%） 入 润
江西紫 负极
25,000 100 81,156.85 150,246.87 147,392.10 38,427.46
宸 材料
深圳新 锂电
3,000 100 19,929.00 83,165.77 52,994.96 7,592.73
嘉拓 设备
东莞卓 涂覆
3,000 100 9,770.09 15,634.37 15,485.85 3,237.21
高 隔膜
宁德卓 涂覆
7,000 100 8,433.23 39,417.84 7,506.54 1,283.94
高 隔膜
铝塑
东莞卓
包装 2,000 100 293.47 5,408.26 3,651.64 -1,003.90
越
膜
石墨
山东兴
化加 20,000 51 20,852.54 30,882.99 4,383.77 183.30
丰
工
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
1、 行业概况及其发展趋势
锂离子电池是指以嵌锂化合物为正负极材料的二次电池，在充放电过程中，锂离子在两
个电极间往返脱嵌和嵌入。锂离子电池在消费类电子产品电池中广泛应用，也是目前新能源
汽车动力电池主流路线。锂离子电池占新能源汽车成本的 40%以上，是最大的成本构成。锂
离子电池的核心部件为电芯，电芯主要由正极、负极、电解液和隔膜四大关键材料组成。根
据日本 IIT 的研究报告，正极材料、隔膜、电解液、负极材料及其他，分别占锂离子电池材
料成本的比例约为 30%、25%、17%、10%和 18%。公司的主营业务主要涉及锂离子电池产业链
上的负极材料、隔膜、锂电设备，其业务发展趋势分析如下：
负极材料：石墨作为负极材料未来几年内仍将是主流，对锂离子电池性能及安全性起着
非常重要的作用。目前锂离子电池的发展方向是高容量、高倍率、高安全，实现高容量高倍
率的主要途径是开发以人造石墨为主要原材料的高性能锂离子电池负极材料。
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锂离子电池隔膜：涂覆隔膜与普通聚烯烃隔膜相比，具备热稳定性高、热收缩低、与电
解液浸润性高的优点，能够提高电池的安全性。在聚烯烃隔膜上涂覆陶瓷等纳米材料或采用
新基体材料成为未来技术发展趋势。
涂布机：由于锂离子电池特别是动力锂离子电池对于一致性、稳定性和安全性要求极高，
随着动力锂离子电池占比的不断提升，锂离子电池生产设备的重要性也日益凸显。锂离子电
池制造设备也在经历技术革命，向着高效率、低能耗、高精度的自动化方向迈进。
2、 市场需求状况
（1）全球锂离子电池市场的需求分析
锂离子电池经过多年的发展，工艺已经趋于成熟，价格逐步下降，加上政策助推，导致
锂离子电池在电池行业的市场份额持续提升。锂离子电池的终端应用包括消费电池市场、动
力电池市场及储能电池市场。随着全球能源危机和环境污染问题日益突出，节能、环保有关
行业的发展被高度重视，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。不仅各国政府先后公
布了禁售燃油车的时间计划，各大国际整车企业也陆续发布新能源汽车战略。
近日，研究机构 EVTank 联合伊维经济研究院发布了《锂离子电池产业发展白皮书（2018）》
3
。白皮书数据显示，2017 年，全球锂离子电池的出货量达到 143.5Gwh，其中汽车动力锂电
池（EV LIB）的出货量达到 58.1Gwh，储能锂电池（ESS LIB）出货量达到 11.0Gwh，其他传
统领域锂电池（Small LIB）出货量达到 74.4Gwh。基于对汽车动力锂电池发展前景的持续
看好，EVTank 预测到 2020 年，EV LIB 的出货量将达到 166.1Gwh，从而带动全球锂离子电
池的出货量达到 279.9Gwh。2022 年，EVTank 认为全球锂电池的出货量将超过 400Gwh，达到
428.6Gwh。
（2）中国锂离子电池市场需求分析
从整体上看，国内锂离子电池市场的发展与全球市场基本同步，都处于行业的高速增长
期。2010 年至 2017 年我国锂离子电池下游应用占比呈现消费型电池占比逐年下降、动力类
占比逐年提升的格局。按照十三五规划，2020 年我国新能源汽车销量将达到 200 万辆，促
进动力电池的需求快速增长，加上 3C 产品和储能领域，国信证券预计 2020 年国内锂电池
的需求总量达到 174GWh。随着补贴政策逐步退坡和退出，双积分办法将形成促进新能源汽
车产业持续发展的市场化的长效发展机制，未来新能源乘用车使用高能量密度动力电池的比
例将逐年上升，将拉动上游材料和设备中高端产品的需求。
3、 行业竞争格局
3
http://mp.weixin.qq.com/s/tqylQFxhJ3VWQI7m2ULy9w。
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(1) 全球锂离子电池行业竞争格局
锂离子电池市场目前已经形成了稳定的中韩日三国鼎立格局，2016 年中国、韩国、日
4
本三国占据了全球锂电池电芯产值总量的 98.11% 。在下游产业发展和环保政策的推动下，
中国市场的份额从 2010 年的 30.07%上升至 2016 年的 50.07%，为全球最大的锂离子电池制
造国。中国锂离子电池市场规模在全球市场的份额呈现逐年上升的态势。
2016 年，松下以 11.50%的市场占有率位居全球锂电池电芯市场的龙头地位，其次是 LG
化学，市场份额为 10.37%；位列第三的三星 SDI 市场占有率为 8.66%，比亚迪、宁德时代、
ATL 分列第四、五、六位，市场份额分别为 7.85%、6.54%和 6.31%。全球前六大锂离子电池
5
企业合计市场份额达到 51.23% ，锂离子电池行业凭借较高的技术壁垒和较强的规模优势呈
现较高的市场集中度。
(2) 锂电池上游材料及设备行业的竞争格局
(A) 负极材料
目前国内锂电池负极材料生产企业众多，其中：1)贝特瑞、上海杉杉和公司子公司江西
紫宸稳居一线梯队；2)二线梯队负极材料企业兼并购和上市进程加速：湖州创亚被上海杉杉
收购、深圳斯诺被国民技术收购、凯金能源和翔丰华提交 IPO 资料；3)负极材料企业布局上
6
游石墨化和多地建厂成为趋势。根据高工产研锂电研究所数据 ,2017 年中国负极材料出货量
TOP10 中，江西紫宸 2017 年出货量位居国内前三。
(B) 锂电设备
2013 年以来锂电设备行业一直呈现低端、高端并存局面。高工锂电统计，2014 年国内
涉及锂离子电池生产设备领域的企业接近 300 家，且 2015 年国产锂电设备行业前六份额之
和仅为 27.39%，行业集中度较低，深圳新嘉拓 2016 年在中国锂电池设备竞争格局中排名第
三位，市场份额为 5.2%。
(C) 隔膜及涂覆隔膜
从全球锂离子电池隔膜市场来看，美国、日本、韩国等少数国家拥有行业领先的生产技
术和相应的规模化产业。国内市场方面，根据高工产研锂电研究所统计数据表明， 2016 年
随着各大企业扩张湿法产能，2016 年湿法隔膜出货量超过 6,000 万平方米的企业有上海恩
捷、捷力、金辉三家。
目前我国涂覆行业中，存在涂覆类型企业三种：纯代工涂覆企业、基膜厂自带涂覆、纯
销售涂覆膜企业（包含基膜外购企业和自产自涂企业）。东莞卓高是最早从事隔膜涂覆及其
加工的业务的企业，具有深厚的产品和工艺积累，在行业内处于领先地位。
(D) 铝塑包装膜
4
高工锂电《2017 年中国锂电池行业分析报告》
5
高工锂电《2017 年中国锂电池行业分析报告》
6
hhttp://www.gg-lb.com/asdisp2-65b095fb-32180-.html。
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由于技术门槛高、产业链地位高端，长期以来铝塑包装膜市场由日本 DNP 和日本昭和电
工双寡头垄断格局，两家长期占据全球近 90%的市场份额。国产铝塑包装膜总体与国外产品
还有一定差距，且主要用于消费电子领域，目前国内部分企业处于国际一线锂离子电池客户
的认证过程中，从锂离子电池其他材料的发展历史看，铝塑包装膜的国产化替代空间非常大。
当前东莞卓越已实现软包电池铝塑包装膜产品的产业化。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
1、 公司发展战略
以公司目前在锂离子电池上游所拥有的材料、设备技术和产品市场优势为基础，坚持技
术领先，坚持核心技术的持续投入和开发，始终保持产品技术上竞争优势，挖掘未来市场的
潜在需求，充分发挥技术、产品、市场的综合优势，加强公司在材料，设备和服务方面的互
动协调，提高公司的综合竞争力，为市场提供持续的高性价比的产品和服务，成为技术领先、
产品优秀、管理规范的新能源锂离子电池整体解决方案的世界一流企业。
2、 公司未来三年的发展目标
公司将持续专注于锂离子电池关键材料及自动化设备领域，按照规划认真实施募投项目，
扩大生产规模，抓住行业的发展机遇，配合上下游产业链的成长，扩大公司在锂离子电池包
括电动汽车在内的各个应用领域的市场；积极开展技术研发，引进人才和建设研发中心，结
合公司内外的技术力量，形成长期的技术和产品的开发能力，从而使公司的综合竞争力得以
全面提高，成为锂离子电池领域的材料、工艺和设备的综合解决方案提供商。具体包括如下
目标：
(1) 技术发展目标
在现有的技术储备的基础上，分别建立负极材料、涂布设备和涂布工艺的研究中心和产
品开发中心，技术研发的范围从应用研发逐步前伸到前驱体的开发和研制，关键部件和控制
系统的研制和开发，关键工艺技术的应用机理的研究，逐步后延到产品应用端上影响公司产
品性能较大的技术参数的研究和开发。建立和完善负极材料前驱体研究、重点工艺研究、涂
膜工艺研究、装备的重点部件和关键部件的研究、材料和设备应用开发中心等，逐步开发出
适用于未来电动汽车的高能锂离子电池负极材料、硅碳复合负极材料、高速涂布设备、特种
隔膜涂覆工艺、铝塑和钢塑包装材料等国际领先的材料工艺技术，并初步形成中试和产业化
能力。
(2) 产品生产发展目标
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公司将加快江西、福建、溧阳、内蒙等地的生产制造基地建设，引进自动化程度较高的
生产和加工设备，提高生产效率，向高端制造、先进制造方向发展。在生产制造基地建设的
同时，同步设立产品孵化中试车间，加快技术进步到产业化的转换，在技术进步的基础上扩
大有竞争力产品的生产规模。在未来三年的产品规模上形成以消费电子为基础，面向新能源
动力电池的规模化材料和设备产业，新增年产 4 万吨负极材料，2.4 亿平方米涂覆隔膜和 230
台涂布设备的产品规模。
(3) 市场发展目标
公司持续向中高端市场倾斜，总部设置了集团市场部，统一协调共享各子公司的市场资
源和客户资源。在目前消费电子市场成长性不足的情况下，积极拓展在国外高端客户的份额，
实现从材料、装备、服务各方面的“一点突破，全面拓展”，提高集团公司整体市场发展的
协调和拓展能力。为配合新能源电动汽车的发展，公司产品研发和市场拓展重点开发动力电
池客户，配合电芯厂商建立汽车专用的汽车行业标准的生产线，持续提升公司产品在国内外
市场的占有率。
(三) 经营计划
√适用 □不适用
2017 年，尽管新能源汽车行业面临补贴退坡和成本控制的双重压力，但仍交出较为满
意的答卷，随着新能源汽车双积分政策推出和购置税减免政策的延续，以及能源市场的紧缺
和环境保护的压力，新能源汽车及其上游锂离子电池市场的需求仍将保持高速的增长，与此
同时随着补贴政策的门槛逐步提高和收紧，对新能源锂离子电池及其上游材料和设备的中高
端产品的需求将进一步提升，为行业内具有技术和规模优势的企业带来发展机遇。
公司作为锂离子电池上游关键材料和自动化工艺设备供应商，2018 年将继续把握行业
的发展机遇，配合上下游产业链的成长，扩大公司在锂离子电池包括消费电子和电动汽车在
内的各个应用领域的市场，积极开展技术研发、产品革新、引进人才和建设研发中心，结合
公司内外的技术力量，形成长期的技术和产品的开发能力，解决产能不足的现状，全面提高
综合竞争力，为股东和社会创造更大的价值。2018 年具体经营计划如下:
1、 生产基地及产能建设计划
公司前期受限于资金、人力等资源限制，负极材料、隔膜、涂布机等产品的产能较为有
限，报告期内公司通过产能扩建、委外等方式，产能获得一定的提升和缓解，但仍不能满足
当前市场的需求，2018 年公司将从集团战略规划角度出发，重点推进溧阳园区、江西奉新
工业园区、内蒙卓资园区等生产基地和产能建设计划，进一步提升产业聚集和协同。
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2、 产品研发、推广计划
2018 年公司将在现有的工艺技术储备的基础上，立足于自主研发，同时与中科院物理
所、成都有机化学研究所等国内知名研究机构进行产学研合作、与下游电芯厂家联合研发新
产品，充分利用前沿科技资源，继续完善产品的研发和试验环境，建立和完善负极材料、涂
布设备和涂布工艺的研究中心和产品开发中心，公司加快同地区产品孵化中试车间的设立，
加快技术性进步到产业化产品的转换。
(1) 加大高性价比负极材料的研发和推广
随着消费电子市场对锂电池负极材料的需求增长放缓，动力电池市场需求快速增长，然
而新能源汽车市场及其动力电池仍面临成本压力，尽管国家政策引导和乘用车市场的电池续
航里程升级，但目前动力电池对中高端负极材料的需求增长有限。2018 年公司将加大对动
力电池领域，高性价比负极材料的研发和市场推广，在针状焦市场成本价格居高不下的情况
下，开发以天然石墨、低价石油焦、无烟煤等为原料，重点关注原料、工艺对产品性能的影
响、表面改性技术及表面改性剂的新选择，推出动力电池市场有竞争力的产品，提高公司负
极材料在动力电池市场领域的市场占有率。
(2) 加大高端涂布机的研发和推广，拓展锂电设备产品类别
随着锂电池的需求在新能源汽车和储能领域的快速增长，市场对高速、宽幅、双面、高
精度和高度自动化的涂布机的需求更加明显，公司前期已经在市场推出部分同类产品，2018
年公司将充分利用在涂布机领域的技术积累，进一步在高速双层涂布机、多层隔膜涂布机、
双面隔膜芳纶涂布机等高端涂布机产品领域进行研发和性能提升，利用各业务板块客户资源
共享和产业协同的优势，充分挖掘市场需求，夯实在涂布机领域的龙头地位。
充分利用其在涂布机领域的研发制造经验和技术积累，不断完善和提升产品的智能化、
精密度，加大现有产品的前后端配套设备的研发，提升整线解决方案，进一步拓展在分散设
备、补锂设备、溶剂涂布设备、模头、分切设备、自动化控制软件等领域的研发和市场推广，
扩展收入来源。
(3) 推广涂覆隔膜领域新工艺和新产品，巩固国内高端市场
加大在旋转喷涂、条纹涂覆、高精密度挤压式刮棒涂覆工艺的研发和运用，全力推进油
性 PVDF、聚芳纶、原位生长隔膜、无机电解质材料涂覆等新型涂覆隔膜产品的研发、量产
和市场大规模推广，不断巩固国内高端市场。
(4) 加大高端铝塑膜和动力电池钢塑膜领域的研发和推广
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2017 年公司在铝塑包装膜领域热封耐电解液性能、色差以及原料国产替代化等关键性
技术指标取得突破，达到和领先日本同类产品，多个品种和批量的产品在客户认证和小批量
出货过程中。2018 年，公司将扩展铝塑包装生产基地，对工艺和设备进行完善，加大对动
力电池新型钢塑膜领域的研发、市场推广和国产替代化，进入数码高端市场和国内动力市场，
抢占国内铝塑包装膜市场份额。
3、 市场开发和客户拓展计划
公司通过高端产品持续向中高端市场倾斜，全面提升消费市场和动力市场的销售额和市
场占有率，重点布局动力电池市场的产品开发和市场拓展，推出并量产满足动力市场需求的
高性能产品，配合客户建立适合汽车行业标准的先进生产基地，实现动力电池市场的快速增
长。
(1) 未来三年负极材料市场占有率是关键，开拓发展市场空间。随着公司在负极材料领
域的产能扩建，将会增加在动力电池领域的负极材料的产能，2018 年要大力推销具有市场
竞争力的高性价 EV 和 ESS 产品，提升宁德时代、三星 SDI、中航锂电、LG 化学、村田制作
所、松下等客户在动力电池负极材料领域的销售额，提升公司在动力电池领域的市场占有率。
(2) 在锂电设备领域，尤其注重提升高端产品的市场推广认证，完善产品安装调试和配
套服务升级，拓展设备种类，提供整线解决方案，结合公司材料和设备综合解决方案的优势，
为客户提供一站式服务，更加注重销售回款的质量，有条件的开展海外市场的销售。
(3) 2018 年，通过油性涂覆隔膜的推广，增加在消费类电子领域涂覆隔膜的市场份额，
通过提升产品和工艺性能拓展在动力电池领域的市场份额，着力推进国际高端客户的开发。
(4) 完善激励和考核机制，根据年初预算目标，任务层层分解，落实到人，结合销售目
标的完成情况、应收账款的回收情况和产品的市场开拓情况进行考核和激励。加强售后服务
体系建设，提高客户服务水平和需求响应程度，快速响应客户的需求，为客户提供产品安装
调试维修、培训服务，配合客户工艺整改和提升，提升客户满意度和忠诚度。
4、 提升企业管理水平
通过规模效应和管理提升降低企业运营成本。随着公司人才队伍和信息化系统的建设和
完善，企业管理水平不断提高，通过扁平化的企业管理组织的建设和产业协同效应的进一步
提升，公司在各个业务板块实现快速增长和规模的扩大的同时也降低企业的管理费用、销售
费用等企业运营成本，抵消材料和人工成本的上升，稳定企业的盈利能力。
5、 人力资源开发建设计划
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持续贯彻自上而下的人才发展战略，加强对公司的内部人才培养，积极引进外部优秀人
才，加大在关键人才的内培和外聘，建立博士后流动站和院士流动站，加强人才梯度建设，
对不同层次的员工和关键技术管理人才制定了不同的奖励、激励方案（如员工持股计划等），
实行技术人才和管理人才双线培养机制，为公司长期持续快速发展提供技术人才和管理人才
保障，进一步提高公司的核心竞争力。
(四) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1、宏观经济周期波动及下游行业产能过剩的风险
公司专业从事新能源锂离子电池关键材料及自动化设备的研发、设计、生产与销售，与
下游锂离子电池的市场需求和固定资产投资密切相关。近年来，新能源汽车及其上游材料、
设备制造行业在国家政策的大力支持下保持快速增长，但是如宏观经济出现滞涨甚至下滑，
或者客户所在行业或其下游行业景气程度降低或产能严重过剩，则可能影响该等客户对公司
产品的需求，导致公司产品销售价格或销售数量的下滑，公司业绩将可能受到不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
公司所处的锂电关键材料和设备行业属于市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。近年
来，随着国内锂电材料和设备行业的高速发展，市场出现了结构性、阶段性的产能过剩。市
场竞争的加剧可能导致产品价格的大幅波动，进而影响公司的盈利水平。
3、原材料价格波动风险
公司从外部采购的原材料主要包括：负极材料生产所需的焦类、初级石墨、沥青，涂覆
隔膜生产所需的隔膜、陶瓷等，铝塑包装膜生产所需的尼龙、铝箔等。原材料中，焦类主要
为石化产品，其价格受石油等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。若
公司的原材料价格出现大幅波动，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游或
不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，又或在价格下降过程中未能做好存货管理，都
将会对公司的经营业绩产生不利影响。
四、2017 年公司董事会日常工作情况
（一）董事会的工作情况
2017 年度，董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的相
关要求，始终恪尽职守，勤勉进展，认真履行董事会应尽职责，制订经营计划、投资方案、
年度财务决算方案等事项，对股东大会负责，维护公司及股东利益。结合公司经营需要共召
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开了 10 次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董
事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：
1、第一届董事会第十一次会议于 2017 年 2 月 27 日召开，会议由梁丰先生主持。会议
审议通过了《2016 年度总经理工作报告》、《2016 年度董事会工作报告》、《2016 年度财
务决算报告》、《2016 年度利润分配的预案》、《关于 2017 年度授信规模的议案》、《关
于 2017 年度公司及其子公司间的担保额度的议案》、《关于延长首次公开发行股票并上市
及对董事会相关授权之决议有效期的议案》、《关于内部控制有效性的自我评价报告》、《关
于续聘会计师事务所的议案》、《关于提请召开 2016 年年度股东大会的议案》、《2016 年
度独立董事述职报告》、《2016 年度董事会审计委员会履职报告》。
2、第一届董事会第十二次会议于 2017 年 3 月 30 日召开，会议由梁丰先生主持。会议
审议通过了《关于在江苏中关村科技产业园投资设立全资子公司的议案》、《关于修订<稳
定公司股价预案>的议案》、《关于<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》、《关于
提请召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。
3、第一届董事会第十三次会议于 2017 年 7 月 3 日召开，会议由梁丰先生主持。会议审
议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。
4、第一届董事会第十四次会议于 2017 年 8 月 1 日召开，会议由梁丰先生主持。会议审
议通过了《关于对 2015 年 8 月增资涉及的股份支付进行追溯重述差错更正的议案》、《2014
年 1 月 1 日-2017 年 3 月 31 日财务报告》、《内部控制自我评价报告》。
5、第一届董事会第十五次会议于 2017 年 8 月 21 日召开，会议由梁丰先生主持。会议
审议通过了《关于宁德子公司向其管理及核心员工出让限价房及借款的议案》、《关于拟转
让限价房给公司高级管理人员齐晓东、监事王晓明、直接股东刘勇标暨关联交易的议案》。
6、第一届董事会第十六次会议于 2017 年 8 月 30 日召开，会议由梁丰先生主持。会议
审议通过了《2017 年半年度报告》及《2017 年半年度报告摘要》、《关于对外投资设立负
极材料全资子公司的议案》。
7、第一届董事会第十七次会议于 2017 年 9 月 14 日召开，会议由梁丰先生主持。审议
通过了《关于选聘新任独立董事的议案》、《关于董事会专业委员会组成人员的议案》、《关
于提请召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》。
8、第一届董事会第十八次会议于 2017 年 10 月 30 日召开，会议由梁丰先生主持。审议
通过了《2017 年第三季度财务报告》、《关于在江苏溧阳设立铝塑包装膜全资子公司的议
案》。
9、第一届董事会第十九次会议于 2017 年 11 月 30 日召开，会议由梁丰先生主持。审议
通过了《关于增加募集资金存储专户并签订四方监管协议的议案》、《关于使用募集资金置
换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金
进行现金管理的议案》、《关于以募集资金向全资子公司注资及借款用于募投项目的议案》、
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《关于增加部分募投项目实施主体及实施地的议案》、《关于增资并控股山东兴丰新能源科
技有限公司的议案》、《关于对联营企业增资暨关联交易的议案》、《关于控股子公司山东
兴丰 2017 年 12 月及 2018 年度日常关联交易的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关
于提请召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》。
10、第一届董事会第二十次会议于 2017 年 12 月 8 日召开，会议由梁丰先生主持。审议
通过了《关于自 2017 年 12 月至 2018 年 12 月公司对全资及控股子公司新增担保额度的议案》。
（二）董事会各专门委员会的工作情况
1、 公司董事会审计委员会工作情况
在公司年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够
反映公司的财务状况和经营成果，并与会计师事务所共同协商确定了公司本年度财务报告审
计工作的时间安排，不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。中
汇会计师事务所在进驻公司进行现场审计后，公司董事会审计委员会在审计过程中也与对方
保持了持续不断的沟通，除了不定期的口头沟通外，审计委员会还定期与中汇会计师事务所
进行正式的会议沟通，就审计工作的进展以及相关问题交换了意见。在年审注册会计师出具
初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、
准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。
2、 公司董事会战略委员会工作情况
公司董事战略委员会在报告期内，结合公司产业链规划布局与发展理念、新能源锂离子
电池产业竞争格局、客户服务效率与运输成本考量、溧阳市地域优势与国家政策导向等多方
因素，同意公司于溧阳市江苏中关村科技产业园设立全资子公司。
3、 公司董事会提名委员会工作情况
公司董事会提名委员会在独立董事刘逊先生提出辞职申请后，提名选举袁彬先生接替刘
逊先生担任公司独立董事及董事会各专业委员会委员。充分发挥了提名委员会应有的职责，
对公司董事和高级管理人员的选聘录用与资格遴选进行了有效优化与规范。
4、 公司董事会薪酬委员会工作情况
公司董事会薪酬委员会在报告期内充分行使职权，讨论建议 2016 年度业绩奖金的分配
方案，提议关于 2017 年度的业绩考核与奖金计算方法，部分人员的薪酬调整与奖金发放规
定，规范了公司薪酬制度与奖金发放制度，衡定组织绩效的评估标准，进一步完善公平公正
的薪酬政策。
五、2017 年度利润分配预案
中汇会计师事务所出具的中汇会审[2018]1170 号《审计报告》确认，公司年初未分配
利润为 504,046,941.79 元，加上 2017 年度归属于母公司所有者的净利润为人民币
450,865,833.88 元，提取法定盈余公积后，截止本报告期末累计可供股东分配的利润为人
民币 948,295,014.67 元。
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基于新能源锂离子电池行业尤其是动力电池持续保持较快的增长，公司作为新能源锂
离子电池上游材料和自动化工艺设备综合解决方案的提供商，从公司长远发展出发并充分兼
顾中小股东利益，公司董事会提议，2017 年年度利润分配方案：以 2017 年末公司总股本
432,702,900 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 3.13 元（含税），本次利润分配
135,436,007.7 元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董事长：梁丰
2018 年 4 月 26 日
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附件 2：
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2017 年度监事会工作报告
2017 年度，公司监事会严格遵照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公
司监事会议事规则》等法律法规的规定及相关监管部门的要求，始终保持诚信负
责的工作态度，认真履行监督职责，切实保障公司利益与全体股东利益。对公司
依法运作、业务及财务状况、重大经营决策、内部管理机制以及公司董事、高级
管理人员履行职责情况进行持续跟踪与有效监督，有效督促公司合法合规运作。
现将 2017 年监事会主要工作汇报如下：
一、 报告期内监事会工作情况
（一）列席董事会和股东大会情况
报告期内，公司监事会列席了历次董事和股东大会，本着对全体股东负责的
精神态度，始终认真履行自身监督职责，并依法独立行使职权，对公司的经营管
理进行全面监督，以确保公司规范运作，诚信经营。
（二）监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开五次会议，具体情况如下：
1、第一届监事会第六次会议于 2017 年 2 月 27 日召开，会议由监事会主席
刘芳女士主持。会议审议通过了《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年度财务
决算报告》、《2016 年度利润分配预案》、《关于内部控制有效性的自我评价报告》
和《关于续聘会计师事务所的议案》。
2、第一届监事会第七次会议于 2017 年 8 月 1 日召开，会议由监事会主席刘
芳女士主持。会议审议通过了《关于对 2015 年 8 月增资涉及的股份支付进行追
溯重述差错更正的议案》、《2014 年 1 月 1 日-2017 年 3 月 31 日财务报告》和《内
部控制自我评价报告》。
3、第一届监事会第八次会议于 2017 年 8 月 30 日召开，会议由监事会主席
刘芳女士主持。会议审议通过了《2017 年半年度报告》和《2017 年半年度报告
摘要》。
4、第一届监事会第九次会议于 2017 年 10 月 30 日召开，会议由监事会主席
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刘芳女士主持。会议审议通过了《2017 年第三季度财务报告》。
5、第一届监事会第十次会议于 2017 年 11 月 30 日召开，会议由监事会主席
刘芳女士主持。会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的
议案》、《关于以募集资金向全资子公司注资及借款用于募投项目的议案》、《关于
增加部分募投项目实施主体及实施地的议案》、《关于对联营企业增资暨关联交易
的议案》和《关于控股子公司山东兴丰 2017 年 12 月及 2018 年度日常关联交易
的议案》。
二、 监事会对有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事
会议事规则》等有关规定，向全体股东负责，对有关事项进行合法合理监督，认
真切实维护股东合法利益。
1、 公司依法运作情况
监事会认为：报告期内，公司历次股东大会、董事会会议的召集、召开及决
策程序，均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的要求。
公司始终依法经营，经营成果具有真实性。决策及决议内容合法有效，符合公司
和股东的利益，具有妥当性。
2、 公司财务情况的核查意见
报告期内，监事会行使职权对公司财务情况进行了认真、细致的检查与监督，
通过审阅、审查财务报表与审计报告，审议是否续聘会计师事务所等议案，发表
审核意见。先后审议通过第一届监事会第六次会议《2016 年度财务决算报告》
和《关于续聘会计师事务所的议案》、第一届监事会第七次会议《2014 年 1 月 1
日-2017 年 3 月 31 日财务报告》、第一届监事会第八次会议《2017 年半年度报告》
和《2017 年半年度报告摘要》、第一届监事会第九次会议《2017 年第三季度财务
报告》。
监事会认为：公司财务状况良好，财务监管体系完善，财务运作规范，如实
反映了公司经营成果，内容真实，数字准确。严格遵照《会计法》和《企业会计
准则》的要求执行，报告期内未发现有违规违纪问题。
3、 公司募集资金使用情况
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2017 年年度股东大会会议材料
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等法律法规及《公司章程》制定了《募集资金管理制
度》。有效管理、规范、监督募集资金的专项储存，规范使用，用途变更等，保
障募集资金的合理规范使用。报告期内，经召开第一届监事会第十次会议，公司
监事会审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议
案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》、《关于
以募集资金向全资子公司注资及借款用于募投项目的议案》、《关于增加部分募投
项目实施主体及实施地的议案》。
监事会认为：公司严格遵守《募集资金管理制度》，符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相
关规定，本着积极推进募投项目顺利实施的原则，始终有序推进募投项目建设，
并按规定增设项目建设募集资金存储专户并签署《募集资金专户存储三/四方监
管协议》，以规范管理和使用募集资金。不存在影响公司募投项目正常实施的情
况，不存在募集资金投资项目发生实质性变更的情况。
4、 公司关联交易情况
报告期内，公司为进一步提升在锂离子电池湿法涂覆隔膜领域的产业协同效
应，出资 5000 万元向联营企业溧阳月泉电能源有限公司增资，构成关联交易。
公司控股子公司山东兴丰新能源科技有限公司，向其持股超过 10%的自然股东李
庆民所控制的公司山东民丰铸造材料有限公司，提供负极材料石墨化加工过程的
副产品石墨化焦，该交易构成日常关联交易。结合公司自身发展需求与战略目标，
监事会对关联交易的背景与情况进行了了解与核查，经第一届监事会第十次会议
审议，分别通过了《关于对联营企业增资暨关联交易的议案》及《关于控股子公
司山东兴丰 2017 年 12 月及 2018 年度日常关联交易的议案》。
监事会认为：公司严格遵照《公司章程》、《关联交易决策制度》、《上海证券
交易所关联交易实施指引》等有关规定，经过公司独立董事发表《关于山东兴丰
2017 年 12 月及 2018 年度日常关联交易的事前认可意见》，审批程序合法有效，
联营企业增资暨关联交易，以及控股子公司山东兴丰日常关联交易均符合公开、
公平、公正的原则，未发现损害公司利益及股东权益的行为。
5、 内部控制自我评价报告
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监事会认为:公司已建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、
执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司已
按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内
部控制。
三、 财务核算及审计情况
2017年，监事会对公司财务制度建设和执行情况进行了有效监督和检查，并
对2017年年度财务报告进行了认真审查。监事会认为，公司财务管理规范，内控
制度健全。
公司聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务会计报
告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见与所涉及事项真实、客观、公允地反映
了公司2017年度财务状况和经营成果。
四、 2018 工作展望
2018 年,公司把握新能源产业发展的机遇和挑战，公司监事会将继续严格执
行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，认
真履行自身工作职责，保持独立性，加强专业化，以恪尽职守的工作态度和精益
求精的学习态度，加强法律、财务、审计等多方面知识的了解与学习，提高作为
监事人员所需专业素质和业务能力，以确保各项事务的科学决策、高效执行，积
极维护公司和股东合法权益。主要工作计划如下：
（一）监督公司依法运作情况，按照规范要求，进一步建立健全内部控制体
系的建设和有效运行。
（二）检查公司财务情况，及时掌握公司经营形势，通过定期了解和审阅财
务报告，对公司的财务运行情况实施监督，促进公司经营健康发展。
（三）加强对公司的调研，监督公司董事和高级管理人员勤勉尽职情况，督
促经营层提高公司整体资产的运营质量和效益，提高企业核心竞争力，防止损害
公司利益的行为发生。
（四）加强对公司投资、财产处置、关联交易等重大事项的监督，为实现公
司继续保持快速、稳健发展作出更大努力。
（五）按照监管部门对上市公司的要求，认真完成专项审核、检查和监督评
价活动。
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2018 年 4 月 26 日
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附件 3：
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第一期员工持股计划（草案）
二零一八年四月
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声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
1、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计
划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海璞泰
来新能源科技股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、第一期员工持股计划拟筹集资金总额上限为7852万元（含），资金来源
为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。
单个员工必须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份）。
任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对
应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本员工持股计划实施后，本公司
在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股
本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
3、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。
本员工持股计划全额认购信托计划的劣后级份额，该信托计划按照1:1的比例设
立优先级份额、劣后级份额，设立时计划份额合计上限为15704万份（含），资
金总额上限为15704万元（含），每份额金额1元。对于劣后级份额而言，通过份
额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的
跌幅可能大于本公司股票跌幅。本员工持股计划成立后通过该信托计划委托兴证
证券资产管理有限公司设立兴证资管鑫众—璞泰来1号定向资产管理计划，受托
管理本员工持股计划的全部委托资产。该定向资产管理计划主要投资范围为璞泰
来股票（标的股票）。
4、本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，该定向资产管理计划通
过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许
可的方式完成标的股票的购买。
5、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计
划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该定向
资产管理计划名下之日起算。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股
东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联
网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。
7、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：第一期员工持股计划（草
案）经公司股东大会批准。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
声 明 ..................................................................................................................................... 51
特别提示................................................................................................................................. 52
目 录..................................................................................................................................... 53
释 义..................................................................................................................................... 54
一、员工持股计划的目的 ..................................................................................................... 54
二、员工持股计划的基本原则 ............................................................................................. 55
三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ......................................................................... 56
四、员工持股计划的资金、股票来源 ................................................................................. 56
五、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更 ......................................................... 57
六、公司融资时员工持股计划的参与方式 ......................................................................... 58
七、员工持股计划的管理模式 ............................................................................................. 58
八、员工持股计划股份权益的处置办法 ............................................................................. 62
九、公司的权利与义务 ......................................................................................................... 63
十、员工持股计划的投资、管理合同的主要条款 ............................................................. 64
十一、其他重要事项............................................................................................................. 65
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释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简 称 释 义
璞泰来、公司、本公司 指上海璞泰来新能源科技股份有限公司
员工持股计划、本计划、
指上海璞泰来新能源科技股份有限公司第一期员工持股计划
本员工持股计划
《管理办法》 指《上海璞泰来新能源科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办
法》
本计划草案、员工持股计
指《上海璞泰来新能源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
划草案
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
指璞泰来的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《上海璞泰
高级管理人员
来新能源科技股份有限公司章程》规定的其他人员
该定向计划、该定向资产 指兴证资管在本员工持股计划成立后设立的受托管理本员工持股计划
管理计划、本定向计划 全部委托资产的兴证资管鑫众—璞泰来1号定向资产管理计划
指本定向计划成立之后购买和持有的上海璞泰来新能源科技股份有限
标的股票
公司（璞泰来，603659.SH）股票
指兴证资管设立的定向资产管理计划的委托人，即具有资产管理资质
委托人 的信托公司代表其为本员工持股计划的实施设立的结构化集合资金信
托计划
定向计划管理人、兴证资
指兴证证券资产管理有限公司
管
管理合同 指兴证资管设立的兴证资管鑫众—璞泰来1号定向资产管理合同
指本员工持股计划成立后认购的具有资产管理资质的信托公司发行的
信托计划
结构化集合资金信托计划
信托合同 指本员工持股计划认购的结构化集合资金信托计划的相关合同文件
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引》 指《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》 指《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《上海璞泰来新能源科技股份
54
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有限公司第一期员工持股计划》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自
愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有
效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，
更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展；
（四）回馈愿意到偏远、欠发达或条件艰苦地区参与公司新生产基地建设及
初创的员工，感谢其对公司发展所做的个人牺牲。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、
《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司
员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本期员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下
属子公司的员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳
动合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的员工为 339 人。其中，公司董事、监事、高级管
理人员 8 人，分别为梁丰、陈卫、韩钟伟、刘芳、王晓明、方祺、冯苏宁、齐晓
东，合计认购份额约为 1200 万份，占员工持股计划总份额的比例为 15.28%，其
他员工合计认购份额约为 6652 万份，占本员工持股计划总份额的比例为 84.72%。
本员工持股计划筹集资金总额上限为 7852 万元，其中公司董事、监事、高
级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
序号 持有人 出资额（万元） 比例
1 梁丰 200 2.55%
2 陈卫 200 2.55%
3 韩钟伟 200 2.55%
4 刘芳 150 1.91%
5 王晓明 100 1.27%
6 方祺 50 0.64%
7 冯苏宁 150 1.91%
8 齐晓东 150 1.91%
9 其余员工 6652 84.72%
总计 7852 100.00%
员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳
的出资额对应的份数为准。
四、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及其他合
法合规方式获得的资金等。
本员工持股计划初始拟筹集资金总额上限为 7852 万元（含），每份份额为
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1.00 元，单个员工最低认购份额数为 1 万份，超过 1 万份的，以 1 万份的整数倍
累积计算。任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划
份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%；本员工持股计划实施后，
本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份。
持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时
间由公司根据第一期员工持股计划的进展情况另行通知。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，
其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由
公司董事会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本计划（草案）获得股东大会批准后，将委托具备资产管理资质的专业机构
进行管理。本计划全额认购结构化集合资金信托计划的劣后级份额，该结构化集
合资金信托计划按照不超过 1:1 杠杆比例设置优先级份和次级份额。该结构化集
合资金信托计划成立后委托兴证资管设立定向资产管理计划进行受托管理。该定
向计划的初始委托资产规模上限为 15704 万元（含）。
本公司股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，该定向资产管理计划拟通
过下述法律法规许可的方式完成标的股票的购买：
（1）二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）；
（2）参与本公司重组配套融资；
（3）上市公司回购本公司股票。
以该定向计划的规模上限 15704 万元和公司 2018 年 2 月 9 日的收盘价 39.68
元测算，该定向计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 395.77 万股，占
公司现有股本总额的 0.91%。
五、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更
（一）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为兴证资管设立的定向计划所持有标的股票的
锁定期。该定向计划通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、
协议转让）等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公
司公告最后一笔标的股票过户至该定向计划名下时起算。
2、锁定期满后该定向计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决
定是否卖出股票。
3、该定向计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
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告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内。
（4）中国证监会及上海交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
兴证资管在买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖
敏感期。
（二）员工持股计划的存续期、终止和延长
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本员工持股计
划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在兴证资管设立的定向计划资产均为货
币性资产时，该定向计划可提前终止，届时受托资产根据《管理办法》的约定进
行处理。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
六、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资
产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董
事会审议。
七、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有
权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他
持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费
用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融
资活动；
（4）审议和修订《管理办法》；
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（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，提交
给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快
召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员
工持股计划及《管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议
的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时
提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构。
2、管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
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举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股
计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计
划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资
产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）负责员工持股计划的减持安排；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日
以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
7、代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开
管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管
理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3 日以前以当面告
知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
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实行一人一票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员
会决议由管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未
出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
15、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利
和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定
外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有
人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承
诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；
（3）遵守由璞泰来作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机
构签署的相关协议；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的
法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解
锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
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下事项：
（1）授权董事会实施本员工持股计划；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更；
（3）授权董事会对本员工持股计划的建仓期延长、存续期延长作出决定；
（4） 授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
（五）资产管理机构
本员工持股计划成立后将全部资产认购信托公司设立的结构化集合资金信
托计划的劣后级份额，该信托计划的全部资产委托兴证资管设立定向资产管理计
划进行管理。兴证资管根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则
以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益，确保员
工持股计划的财产安全不被挪用。
八、员工持股计划股份权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益： 兴证资管设立的定向资产管理计划所持有公司股
票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
（二）本员工持股计划存续期内的权益分配
1、在锁定期内，原则上，本员工持股计划不进行收益分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的
股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相
对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股
利在员工持股计划存续期内不进行分配。
（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况
外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担
保或偿还债务。
2、出现下列几种情况时，持有人持有的员工持股计划份额原则上不受影响：
（1）持有人丧失劳动能力的；
（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
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（3）持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承
人继续享有；
（4）持有人出现管委会所认定的其他特殊情形。
3、出现下列几种情况时，持有人需提前退出本员工持股计划，其持有的员
工持股计划份额必须被强制转让：
（1）劳动合同期内持有人主动辞职、劳动合同期满而持有人不再续签；
（2）持有人因触犯法律、违反法规及公司规章制度规定、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致职务变更或者
被公司解聘；
（3）持有人出现管委会所认定的其他特殊情形；
员工持股计划份额被强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。出现
上述（1）、（2）强制转让情形时，受让人按照转让人所持有份额的认购成本价
向转让人支付转让款；出现上述（3）强制转让情形时，由管委会确定转让份额
的转让价格。
（四）员工持股计划终止后的处置办法
本员工持股计划锁定期届满之后，在兴证资管设立的定向计划资产均为货币
资金时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划在依法扣除相关
税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，由管理委员会按《管理
办法》的约定进行分配。
九、公司的权利与义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，
其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
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十、员工持股计划的投资、管理合同的主要条款
（一）员工持股计划管理机构的选任
1、公司选任兴证资管作为本员工持股计划全部委托资产的受托管理机构。
2、公司代表第一期员工持股计划与信托公司签署信托合同文件，并由信托
公司与兴证资管签订《兴证资管鑫众—璞泰来 1 号定向资产管理计划资产管理合
同》及相关协议文件。
（二）管理合同的主要条款
1、信托合同的主要条款（以最终签署的信托合同为准）
1）信托计划名称：由具有资产管理资质的信托公司确定
2）类型：结构化集合资金信托计划；
3）委托人：
优先级委托人：持有集合资金信托计划优先级份额的资产委托人；
劣后级委托人：上海璞泰来新能源科技股份有限公司（代表第一期员工持股
计划）；
4）信托公司：具有资产管理资质的信托公司；
5）保管银行：具有信托计划保管资质的保管机构；
6）管理期限：24 个月，可展期也可提前终止；
7）目标规模：集合资金信托计划规模上限为 15704 万份（含），优先级份
额规模上限为 7852 万份（含），次级份额的规模上限为 7852 万份（含），优
先级份额与次级份额杠杆比例不超过 1:1。
2、定向资管计划管理合同主要条款
1）定向计划名称：兴证资管鑫众—璞泰来 1 号定向资产管理计划
2）类型：定向资产管理计划
3）目标规模：本定向计划初始规模上限为 15704 万元（含）
4）委托人：信托公司（代表其设立的由第一期员工持股计划认购劣后份额
的结构化集合资金信托计划）
5）管理人：兴证证券资产管理有限公司
6）托管人：具有证券投资基金托管资格的托管机构
7）主要投资范围：璞泰来股票（股票代码：603659）
8）存续期限：本定向计划存续期为 24 个月，可展期。本定向计划实际管理
期限由本定向计划所投金融资产变现情况决定。在员工持股计划锁定期届满后，
当本定向计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占定向计划净值比例
为 100%时，管理人有权提前结束本定向计划。
9）投资理念：本定向计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定
进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
10）特别风险揭示
（1）收益不确定性风险
本员工持股计划主要投资于股票等较高风险类的投资对象，收益水平会随之
变化，进而产生风险。
（2）管理期限不确定的风险
当发生参与投资的金融资产全部出清、变现等其他管理人认为有必要终止本
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计划的情况时，本计划面临提前变现及提前终止风险。
同时，当本计划存续期届满，投资对象因重大事项长期停牌时，管理期限可
能进一步顺延。
（3）第一期员工持股计划采用先认购结构化信托计划后委托设立定向资产
管理计划的方式实施，但由于金融监管机构关于金融机构不同产品之间投资的监
管政策、要求和限制存在发生调整的可能，因此，本员工持股计划在存续期内可
能存在因监管政策调整而无法如约实施或者无法实施的风险。
（4）本员工持股计划成立后认购集合信托计划的劣后级份额，对于劣后级
份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，
劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
（三）管理费用的计提及支付
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：根据届时签订的相关合同文件确定
4、托管费率：根据届时签订的相关合同文件确定
5、业绩报酬：无
十一、其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序：
（1）公司负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。
（2）拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立上海璞泰来
新能源科技股份有限公司第一期员工持股计划之协议书》。
（3）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（4）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本员工持股计划发表意见。
（5）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
（6）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（7）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（8）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东
所持表决权的半数以上通过。
（9）召开员工持股计划持有人会议，审议通过《上海璞泰来新能源科技股
份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员
工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（10）公司实施员工持股计划，在完成标的股票建仓完成前，自股东大会通
过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至
员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、
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2017 年年度股东大会会议材料
数量、比例等情况。
（11）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续
期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持
有人签订的劳动合同执行。
3、如持有人通过本方案参与本员工持股计划所获得收益税收政策有最新规
定的，按最新规定执行。
4、本员工持股计划的解释权属于上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事
会。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2018 年 4 月 26 日
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附件 4：
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2017 年度独立董事述职报告
作为上海璞泰来新能源科技股份有限公司的独立董事，2017 年度我们严格
按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等相关法
律法规及业务规则的要求，忠实履行独立董事职责，独立、负责地行使职权，切
实发挥独立董事作用，我们现就 2017 年度独立董事履职情况述职如下：
一、 独立董事基本情况
王怀芳先生，1973 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究
生学历。1998 年 3 月至 2000 年 3 月期间，就职于申银万国证券研究所，任研究
员；2000 年 4 月至 2001 年 9 月期间，就职于天同证券研究所，任基础部经理；
2001 年 10 月至 2004 年 3 月期间，就职于上海融昌资产管理有限公司，任研究
所所长；2004 年 4 月至 2006 年 3 月，就职于上海六禾投资管理公司，任董事副
总经理；2006 年 4 月至今，就职于上海国家会计学院，任教研部副教授；2016
年 1 月至 2017 年 9 月，任本公司独立董事。
刘逊先生，1971 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，在职硕士研
究生学历。1993 年 7 月至今，历任上海市郑传本律师事务所专职律师、合伙人、
副主任、主任；2016 年 1 月至 2017 年 9 月任本公司独立董事。
袁彬先生，1981 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生
学历。2006 年 6 月至 2011 年 3 月期间，就职于上海证券交易所，任公司管理部
经理；2011 年 4 月至今，就职于华英证券有限责任公司，任结构融资部总经理。
2017 年 9 月至今，任本公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关
系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
2017 年度公司召开了 10 次董事会，5 次股东大会，出席会议的情况如下：
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应参加董事 委托 出席股东
姓 名 出席 缺席
会次数 出席 大会情况
王怀芳 10 10 0 0 4
刘 逊 7 7 0 0 3
袁 彬 3 3 0 0 1
报告期内公司召开的历次董事会我们均正常出席，对各项议案均投赞成票，
不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
（二）独立董履职情况
2017 年，我们作为公司独立董事，本着独立、客观的原则，勤勉尽责，忠
实履行独立董事职务，对董事会所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，对
公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，进行了积极监督，确保公司严格执
行《公司法》、《公司章程》等相关法律及规范性文件，并以专业知识和经验对公
司的经营决策和规范运作提出了专业性判断和建设性意见，并在此基础上，独立、
客观、审慎地行使表决权和发表独立意见。我们认为公司 2017 年董事会会议的
召集、召开程序符合法律法规规定，重大经营决策事项均履行了相关程序。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证 券
法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度，我们对公司
2017 年度的全部关联交易进行了认真审查，并在听取公司管理层的相关说明后，
就此发表独立意见。我们认为公司与关联方的关联交易对公司是必要的，交易条
件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益,审批程序符合
相关规定，交易定价符合市场原则。
（二）对外担保情况
报告期内我们根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关法规和制度，对公司对外
担保事项进行了专项审核。经核查，公司对外担保行为均为公司及其全资、控股
子公司之间为获得银行融资提供的担保，公司及全资、控股子公司不存在为本公
司合并报表范围之外的公司提供任何担保，也不存在为关联方担保的情形。我们
认为公司基于自身业务发展的需要，对其授信融资提供最高额保证担保，满足了
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2017 年年度股东大会会议材料
全资及控股子公司各业务板块快速发展的资金需求，支持子公司发展，符合公司
和全体股东的利益，不存在违背法律、法规及损害公司和中小股东利益的情况。
（三）聘任会计师事务所情况
经公司第一届董事会第十一次会议以及公司 2016 年年度股东大会审议通过
《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017 年度会计审计机构，同时聘任其为公司的内部控制审计机构。
（四）内部控制的执行情况
2017 年，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，不断完善
内控体系，并按照企业《内控控制制度》等要求，对公司本部及在营全资、控股
子公司的内控运行情况进行了自查和评价，对存在内控缺陷的地方进行了整改，
2017 年公司内控制度基本健全，运行状况良好，内部控制有效。
（五）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会依照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定规范
运行，公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委
员会等四个专门委员会，公司独立董事在各专业委员会中均占三分之一及以上人
数。报告期内，各专业委员会均按照各自的工作细节，对各分属领域的事项分别
进行重点关注，对于需专业委员会审议的事项，及时召开会议进行审议。
四、总体评价和建议
2017 年度，我们对公司管理、关联交易、对外担保、内部控制等制度的建
设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职
责；作为公司独立董事，凡必须经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，
我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决
策做了充分的准备工作，并独立审慎、客观地行使表决权，维护全体股东利益，
特别关注中小股东的合法权益。
2018 年我们将继续与公司管理层保持良好、充分的沟通,及时了解公司内部
管理、生产经营、内部控制等情况,充分运用自己的专业知识为公司管理层提出
合理的参考性建议，依照相关法律法规对独立董事的要求，切实履行好独立董事
的职责。
五、其他情况
（一）无提议召开董事会情况；
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（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无提议聘请外部审计机构和咨询机构情况。
独立董事：王怀芳、袁彬
2018 年 4 月 26 日
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