北京市金杜律师事务所

 关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司第一期员工持股计划的

                              法律意见书

致：上海璞泰来新能源科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交
所”）发布的《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
（以下简称“《信息披露工作指引》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件（以下简称“法律法规”）及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以
下简称“金杜”或“本所”）受上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“璞泰来”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就公司拟实施的上海璞泰来新能源科技股份有限公司第一期员工持股计
划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。

    金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国（仅为本
法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台
湾地区）现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

   本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1. 公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、
真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，
而无任何隐瞒或重大遗漏。

    2. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复
印件或扫描件与原件相符。
    金杜仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。

    金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    金杜同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随
其他材料一起上报或公告。

    金杜同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。

    基于上述，金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：

    一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格

    公司是依照《公司法》及其他有关规定，由上海璞泰来新材料技术有限公
司以整体变更的方式设立的股份有限公司，于 2012 年 11 月 6 日在上海市浦东
新区市场监督管理局注册登记。

    根据中国证监会于 2017 年 10 月 13 日出具的《关于核准上海璞泰来新能源
科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1823 号）及上
交所于 2017 年 11 月 1 日出具的《关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司人
民币普通股股票上市交易的通知》（[2017]410 号），公司公开发行新股不超过
63,702,900 股于 2017 年 11 月 3 日在上交所上市交易，股票简称为“璞泰来”，股
票代码为“603659”。

    根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师登陆全
国企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，公司的基本信息
如下：



                                     2
公司名称           上海璞泰来新能源科技股份有限公司
统一社会信用代码   91310000055944463E
公司类型           股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
公司住所           中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 301-96 室
法定代表人         梁丰
注册资本           人民币 43,270.29 万元
                   高性能膜材料、锂离子电池、电池材料及专用设备技术领
                   域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，实业
经营范围           投资，投资管理，投资咨询，从事货物与技术的进出口业
                   务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                   经营活动）

    综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有
效存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主
体资格。

    二、 本次员工持股计划的合法合规性

    2018 年 4 月 2 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议了《<上海璞泰来
新能源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与
本次员工持股计划相关的议案，关联董事对相关议案回避表决。因出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足三人，上述议案须提交股东大会审议。

    根据《上海璞泰来新能源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要，本所按照《试点
指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

    （一） 根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告文件，公司
在实施本次员工持股计划时已严格按照法律法规的规定履行现阶段所必要的授
权与批准程序及信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为 的情形，符合《试点指导意见》第一部分第
（一）项关于依法合规原则的相关规定。

    （二） 根据《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会审核意
见、公司的书面确认及参与本次员工持股计划的员工出具的调查表及声明，本
次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书
出具之日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计
划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合
《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关规定。

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    （三） 根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认及参与本次员工
持股计划的员工出具的调查表及声明，本次员工持股计划的参与人将自负盈
亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第
（三）项关于风险自担原则的相关规定。

    （四） 根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认、员工与公司签
署的劳动合同和聘用合同、登陆公司 OA 系统查询的员工基本信息、经公司确
认的员工社保公积金缴纳明细及参与本次员工持股计划的员工出具的调查表及
声明，本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司
及下属子公司的部门负责人及以上岗位人员及其他核心员工（以下简称“参加
对象”），总计 339 人。其中，公司董事、监事、高级管理人员 8 人，分别为
梁丰、陈卫、韩钟伟、刘芳、王晓明、方祺、冯苏宁、齐晓东，合计认购份额
约为 1,200 万份，占本员工持股计划总份额的比例为 15.28%；其他员工合计认
购份额约为 6,652 万份，占本员工持股计划总份额的比例为 84.72%。符合《试
点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

    （五） 根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认及参与本次员工
持股计划的员工出具的调查表及声明，本次员工持股计划参加对象的资金来源
为员工的合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金，符合《试点指
导意见》第二部分第（五）项第 1 点的相关规定。

    （六） 根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股
计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协
议转让）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票（以下简称“标的股
票”），符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 点的相关规定。

    （七） 根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股
计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划且本员工持
股计划成立后认购的具有资产管理资质的信托公司发行的结构化集合资金信托
计划（以下简称“信托计划”）成立之日起算。本次员工持股计划项下标的股
票的锁定期不少于 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名
下时起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 点的相关规定。

    （八） 根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股
计划所持有的股票总数量不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持有的员工
持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计
划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意
见》第二部分第（六）项第 2 点的规定。

    （九）根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股
计划的内部管理权力机构为持有人会议，本次员工持股计划设管理委员会，负

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责监督员工持股计划的日常管理，代表本次员工持股计划持有人行使员工持股
计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司委托兴
证证券资产管理有限公司管理本次员工持股计划；本次员工持股计划存续期
内，公司以配股、增发、可转债等方式融资活动时，由资产管理人和管理委员
会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议、董事会审议。本次
员工持股计划的管理模式、股东权利归属等符合《试点指导意见》第二部分第
（七）项的相关规定。

    （十）公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《员工持股计划（草
案）》及其摘要并提议召开股东大会进行表决，关联董事对相关议案回避表
决。经查阅，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：

   1. 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

   2. 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

   3. 公司融资时员工持股计划的参与方式；

    4. 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；

   5. 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

    6. 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提
及支付方式；

   7. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

   8. 其他重要事项。

    基于上述，金杜认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）项的规定。

    综上所述，金杜认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规
定。

    三、 本次员工持股计划涉及的法定程序

    (一)   已履行的程序




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    根据公司提供的文件资料及公司在上交所网站发布的公告文件，截至本法
律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

     1. 2018 年 4 月 2 日，公司召开职工代表大会，审议通过了《员工持股计划
（草案）》及其摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规
定。

    2. 2018 年 4 月 2 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议了《<
上海璞泰来新能源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》等与本次员工持股计划相关的议案，由于本次交易涉及关联交易事项，
关联董事对相关议案回避表决。因出席董事会会议的无关联关系董事人数不足
三人，上述议案须提交股东大会审议，符合《试点指导意见》第三部分第
（九）项的相关规定。

    3. 2018 年 4 月 2 日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独
立意见，认为：(1)《员工持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意见》等
有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，遵循自愿参与
原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；(2)公司不存在向
持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；(3)公司实施员
工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，践行公司激励
文化和分享理念，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和
近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发
展，是公司长期人才战略的重要组成部分；(4)在审议相关议案时，参与员工持
股计划的关联董事与关联监事均已按规定回避表决。基于上述，公司独立董事
与监事会同意公司实施本次员工持股计划，并同意将相关议案提交公司股东大
会审议。

    4. 2018 年 4 月 2 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议了《<上
海璞泰来新能源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》，由于全体监事参与本次员工持股计划，需对上述议案回避表决，3 名关
联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，因此监事会无法
形成决议，上述议案须提交股东大会审议。

    基于上述，金杜认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分
第（十）项的相关规定。

    5. 公司已聘请金杜对本次员工持股计划出具专项法律意见书，符合《试点
指导意见》第三部分第（十一）项的相关规定。

    综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已
按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所需的必要法律程序。


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    (二)   尚需履行的程序

    根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大
会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律
意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以
上通过。

    四、 本次员工持股计划的信息披露

    (一)   已履行的信息披露义务

    2018 年 4 月 3 日，公司在《公司章程》规定的上交所网站上公告了《员工
持股计划（草案）》及其摘要、第一届董事会第二十二次会议决议、独立董事
意见、第一届监事会第十一次会议决议等与本次员工持股计划相关的文件。

    基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指
导意见》、《信息披露工作指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所
必要的信息披露义务。

    (二)   尚需履行的信息披露义务

    根据《试点指导意见》、《信息披露工作指引》的相关规定，随着本次员
工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的相应规定继续履行信息披露
义务，包括但不限于：

   1. 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。

    2. 待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披
露员工持股计划的主要条款。

    3. 信托计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后 6 个月内，根据
本次员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买
股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在完成标的股票的购买或将最
后一笔标的股票过户至信托计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获
得标的股票的时间、数量等情况。

   4. 公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

   (1) 报告期内持股员工的范围、人数；

   (2) 实施员工持股计划的资金来源；

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   (3) 报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总数的比例；

   (4) 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

   (5) 资产管理机构的变更情况；

   (6) 其他应当予以披露的事项。

   五、 结论意见

    综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员
工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的
相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，
但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过；公司已就实施本次员工持
股计划履行了现阶段所必要的的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推
进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

   本法律意见书正本一式四份。

   （以下无正文，后附签署页）




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