东兴证券股份有限公司

关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司

终止发行股份及支付现金购买资产事项

                   之



        独立财务顾问核查意见




            独立财务顾问




           二〇一八年五月




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                                声明


    东兴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任上
海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”、“上市公司”或“公
司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次重大
资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停
复牌业务指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对璞泰来终止本次重大
资产重组事项出具核查意见。

    本独立财务顾问对璞泰来终止本次重大资产重组事项出具核查意见的依据
是本次交易相关资料。璞泰来及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所提供的
为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、
完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由
璞泰来董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对
璞泰来的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的
风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重
大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，
各项协议得以顺利履行。

    本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读璞泰来董事会发布的关于终止发
行股份及支付现金购买资产事项的公告。




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    本独立财务顾问受璞泰来委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按
照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查报告如
下：

       一、本次重大资产重组的框架方案

    上市公司本次筹划拟以发行股份及支付现金的方式收购东莞市超业精密设
备有限公司（以下简称“超业精密”）100%股权，交易对方为超业精密的全体
股东，主要包括超源科技（香港）有限公司、邓赤柱先生、厦门绍绪智能设备投
资合伙企业（有限合伙）、厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）、厦门昭元投资
合伙企业（有限合伙）、厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦
门镒源投资合伙企业（有限合伙）及宁德冠鸿投资有限公司。

       二、本次重大资产重组主要历程

    上市公司因筹划或涉及重大资产重组的重大事项，经向上海证券交易所申
请，公司股票于2018年2月7日起停牌，并于2018年2月7日发布了《上海璞泰来新
能源科技股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2018-004）。

    上市公司经与有关各方进一步协商和论证，公司拟实施的发行股份购买资产
事宜构成重大资产重组。公司于2018年2月8日发布了《上海璞泰来新能源科技股
份有限公司关于筹划重大事项停牌的补充公告》（公告编号：2018-005），预计
公司股票自2018年2月7日起连续停牌不超过一个月。

    鉴于本次重组涉及的尽职调查等相关工作尚未完成，相关各方仍需就本次
重大资产重组方案的相关内容进行积极磋商、论证和完善。因此，经申请，上市
公司股票自2018年3月7日起继续停牌，继续停牌时间预计不超过一个月，上市公
司于2018年3月7日发布了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司重大资产重组继
续停牌公告》（公告编号：2018-012）。

    2018年4月3日，上市公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请自2018
年4月7日起继续停牌不超过一个月。独立董事发表了明确同意意见。上市公司于
2018年4月4日发布了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司重大资产重组继续停


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牌公告》（公告编号：2018-030）。

    股票停牌期间，上市公司均按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》
等上海证券交易所的相关规定，每5个交易日按时披露了本次重组的进展情况，
认真履行信息披露义务，并对相关风险进行了充分披露。

    三、本次重大资产重组终止的原因

    停牌期间，在中介机构初步调查的基础上，交易双方均认为标的公司的经营
业绩需要在未来一段时间进一步体现，经多次协商，交易双方在规定停牌期间内
就整体交易方案，主要包括标的资产的交易价格、业绩承诺、业绩补偿及股份锁
定期等主要核心条款尚未达成完全一致。鉴于目前推进该发行股份及支付现金购
买资产事项的条件尚不成熟，为保证公平信息披露，维护投资者利益，根据有关
规定，上市公司决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产事项。

    四、对上市公司的影响

    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的终止，不会对上市
公司现有生产经营造成重大不利影响。

    五、独立财务顾问对于该事项的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份及支付现金购买资产
事项根据相关规定及时履行了相应的法律程序和信息披露义务，上市公司所披露
的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止本次发行股份及支付现金购买
资产事项的原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹
划重大事项停复牌业务指引》等相关法律、法规的规定。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限
公司终止发行股份及支付现金购买资产事项之独立财务顾问核查意见》之签章
页）




                                                 东兴证券股份有限公司
                                                       2018 年 5 月 2 日




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