东兴证券股份有限公司



             关于上海证券交易所



《关于对上海璞泰来新能源科技股份有限公司终止
            重组事项的问询函》的



                  核查意见




                 独立财务顾问




                二〇一八年五月




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             东兴证券股份有限公司关于上海证券交易所

     《关于对上海璞泰来新能源科技股份有限公司终止重组事项的

                          问询函》的核查意见


上海证券交易所上市公司监管一部：

     上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”、“公司”、“上
市公司”）于 2018 年 5 月 3 日收到贵部下发的《关于对上海璞泰来新能源科技
股份有限公司终止重组事项的问询函》（上证公函[2018]0431 号，以下简称“《问
询函》”），东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“独立财务顾问”）
作为本次重组的独立财务顾问，现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内
容如下：

     一、公告显示，停牌期间，在中介机构初步调查的基础上，双方均认为标
的公司的经营业绩需要在未来一段时间进一步体现，经多次协商，双方在规定
停牌期间内就整体交易方案，主要包括标的资产的交易价格、业绩承诺、业绩
补偿及股份锁定期等主要核心条款尚未达成完全一致。请公司补充披露：（1）
标的公司的经营业务情况，“需要在未来一段时间进一步体现”的具体所指；（2）
在终止本次发行股份及支付现金收购的情况下，未来期间公司是否有继续收购
标的公司的计划；（3）公司何时发现上述有关事项无法达成完全一致；（4）公
司前期就该事项履行的信息披露义务，以及就该事项对本次发行股份及支付现
金购买资产的影响进行的风险提示情况。请财务顾问发表意见。

（一）公司回复：

     （1）标的公司的经营业务情况，“需要在未来一段时间进一步体现”的具体所
指

     上市公司本次重组拟收购的标的资产为东莞市超业精密设备有限公司（以下
简称“超业精密”、“标的公司”、“标的资产”）100%股权。标的公司成立
于 2012 年，是一家专业从事锂电池设备的研发、设计、制造、销售与服务的高


                                    2
新技术企业，是国内锂电池中段设备的领先供应商之一。其产品涵盖锂电池制造
中段的冲片、叠片、焊接、包装、注液、除气终封等一系列核心制造设备，同时
具备提供整套无缝对接的全自动化中段生产线的能力，产品广泛应用于动力软包
装电池、数码软包装电池、动力方壳电池等生产企业。

    在各方中介机构正式进场尽职调查后，经审计机构执行初步审计程序后确认
标的公司在报告期内即 2016 年、2017 年营业收入、净利润的规模相对较小，2017
年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未超过 3,000 万元,低于双
方启动重组事项时的估计,但根据标的公司交付客户的设备产线和现有订单情
况，对方认为标的公司 2018 年经营业绩将有较大幅度增长,在经过双方多次协商,
交易双方均认为标的公司未来经营业绩需要时间进一步完成及体现，将会有利于
推动双方在核心条款上达成一致。

    （2）在终止本次发行股份及支付现金收购的情况下，未来期间公司是否
有继续收购标的公司的计划

    公司就终止筹划本次重大资产重组事项作出承诺：自披露投资者说明会召开
情况公告及复牌公告之日起的 1 个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司在上
述承诺时间内不会与交易对方进行任何交易事项的沟通、筹划、讨论工作。

    上市公司主营业务为锂离子电池负极材料、自动化涂布机、涂覆隔膜、铝塑
包装膜、纳米氧化铝等关键材料及工艺设备的研发、生产和销售，标的公司是一
家专业从事锂电池设备的研发、设计、制造、销售与服务的高新技术企业，是国
内锂电池中段设备的领先供应商之一，双方在技术研发、人才培养、品牌宣传、
渠道销售之间存在很强的协同性。

    因此，在遵守上述承诺的基础上，若标的公司的 2018 年经营业绩实现快速
增长，且双方能够就整体交易方案达成一致，公司不排除重新筹划重组事项的可
能。届时公司将按照相关法律法规的要求履行相应的法律程序和信息披露义务。
公司未来是否继续收购标的公司存在较大的不确定性，不构成对投资者的投资建
议，请投资者注意投资风险。

    （3）公司何时发现上述有关事项无法达成完全一致


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    公司股票自 2018 年 2 月 7 日停牌后，在征得交易对方及标的公司同意的基
础上，上市公司及各中介机构在公司停牌后进场进行财务、法律、业务等方面的
尽职调查。随着尽调工作的不断深入，2018 年 4 月初，经审计机构执行初步审
计程序后确认标的公司在报告期内即 2016 年、2017 年营业收入、净利润的规模
相对较小，2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未超过
3,000 万元，低于双方启动重组事项时的估计,但根据标的公司交付客户的设备
产线和现有订单情况对方认为标的公司 2018 年经营业绩将有较大幅度增长。交
易双方就此对整体交易方案进行多次交流与谈判，2018 年 4 月下旬交易双方经
过最终磋商，均认为标的公司经营业绩需要在未来一段时间来进一步完成和体
现，推进该发行股份及支付现金购买资产事项的条件尚不成熟，双方无法在规定
停牌期间内就整体交易方案（主要包括标的资产的交易价格、业绩承诺、业绩补
偿及股份锁定期等主要核心条款）达成完全一致，无法在规定的时间内出具重大
资产重组预案，交易双方决定终止本次重大资产重组。公司在交易双方确定终止
后根据相关规定及时发布了终止本次重大资产重组的相关公告。

    （4）公司前期就该事项履行的信息披露义务，以及就该事项对本次发行股
份及支付现金购买资产的影响进行的风险提示情况

    上市公司分别于 2018 年 2 月 7 日、2018 年 2 月 8 日、2018 年 2 月 22 日、
2018 年 3 月 1 日、2018 年 3 月 7 日、2018 年 3 月 14 日、2018 年 3 月 21 日、2018
年 3 月 28 日、2018 年 4 月 4 日、2018 年 4 月 13 日、2018 年 4 月 21 日披露了
《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2018-004）、《关于筹划重大事项
停牌的补充公告》（公告编号：2018-005）、《重大资产重组进展公告》（公告
编号：2018-009）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-011）、
《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-012）、《重大资产重组停牌
进展公告》（公告编号：2018-014）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编
号：2018-016）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-018）、《重
大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-030）、《重大资产重组停牌进展
公告》（公告编号：2018-033）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2018-034）。公司在上述公告内容里均作出了“本次筹划的重大资产重组事项尚
存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险”的风险提示。

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    上市公司于 2018 年 4 月 28 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告
编号：2018-039），并作出了“截止本公告披露日,交易双方就本次交易的核心
条款尚未完全达成一致，本次筹划的重大资产重组事项存在终止的可能性，敬请
广大投资者注意投资风险”的风险提示。

（二）独立财务顾问核查意见

    经核查，本次重组过程中，上市公司及时披露了有关本次重组的重要信息并
做了相关的风险提示。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对上海璞
泰来新能源科技股份有限公司终止重组事项的问询函>的核查意见》之签章页）




                                                 东兴证券股份有限公司




                                                      2018 年 5 月 7 日




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