国金证券股份有限公司关于

     上海璞泰来新能源科技股份有限公司关联交易的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海
璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”或“公司”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有
关规定，对庐峰投资发起设立私募基金暨关联交易的事项进行了核查，并出具核
查意见如下：

    一、关联交易情况概述

    2018 年 7 月 3 日，公司控股子公司上海庐峰投资管理有限公司（以下简称
“庐峰投资”）与何冰冰女士、洪智辉先生、洪智军先生、梁丰先生、王晓明先
生、曾育东先生签署《宁波梅山保税港区芯材投资合伙企业（有限合伙）有限合
伙协议》，拟共同发起设立宁波梅山保税港区芯材投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“芯材投资”）；其中公司控股子公司庐峰投资（具备私募基金管理人资
格）拟出资 100 万元，为芯材投资普通合伙人、执行事务合伙人；何冰冰女士、
洪智辉先生、洪智军先生、梁丰先生、王晓明先生、曾育东先生拟出资 1,200 万
元，为芯材投资有限合伙人。

    何冰冰女士系公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员陈卫先生配偶，
梁丰先生系公司控股股东、实际控制人、董事长，王晓明先生系公司监事，根据
《上海证券交易所股票上市规则》规定，何冰冰女士、梁丰先生、王晓明先生为
公司关联方自然人，本次交易属于与关联方共同对外投资，构成关联交易，不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    何冰冰女士系公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员陈卫先生之配偶，
梁丰先生系公司控股股东、实际控制人、董事长，王晓明先生系公司监事，为公
司关联方自然人。

    （二）关联方基本情况

      姓名               性别             国籍                 住所
     何冰冰                女           中国国籍        广东省东莞市
      梁丰                 男           中国国籍             上海市
     王晓明                男           中国国籍        广东省东莞市

    除上述自然人外，其他有限合伙人与公司、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系或利益安排。

    过去 12 个月内，公司与关联人未进行类似的交易。

三、交易标的基本情况

    企业名称：宁波梅山保税港区芯材投资合伙企业（有限合伙）

    执行事务合伙人：上海庐峰投资管理有限公司

    组织形式：有限合伙

    注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 1650 室

    出资总额：1,300 万人民币

    经营期限：自营业执照签发之日起 20 年。经普通合伙人独立决定并通知有
限合伙人可将经营期限延长两次，每次延长 5 年。

    经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询；（上述经营范围不含国家法律
法规禁止、限制和许可经营的项目）（以工商登记的内容为准）。

    （以上为芯材投资拟定设立情况，最终以工商行政管理部门审核为准）

四、关联交易的主要内容

    （一）出资情况

    1、认缴出资

    （1）有限合伙目标认缴出资总额为人民币 1,300 万元，普通合伙人有权决
定增加或减少该目标认缴出资总额。
       （2）有限合伙人为自然人的，其认缴的基金出资额最低为人民币 100 万元，
超过最低认购金额的部分，以人民币 10 万元的整数倍递增；本有限合伙最多可
以接受不超过 49 名有限合伙人的投资。

       （3）各方出资方式均为货币出资，拟认缴出资如下：

序号             合伙人              合伙类型    认缴出资金额（万元）   出资比例
 1       上海庐峰投资管理有限公司   普通合伙人          100              7.69%
 2               何冰冰             有限合伙人          500             38.47%
 3               洪智辉             有限合伙人          250             19.23%
 4               洪智军             有限合伙人          150             11.54%
 5                 梁丰             有限合伙人          100              7.69%
 6               王晓明             有限合伙人          100              7.69%
 7               曾育东             有限合伙人          100              7.69%
                   合计                 -               1,300            100%

       2、出资缴付

       各有限合伙人认缴的有限合伙出资根据普通合伙人发出的出资缴付通知书
一次性缴付认缴出资款项，出资期限以普通合伙人发出的出资缴付通知书确认的
付款期限为准。

       （二）合伙企业的投资业务

       1、投资范围

       有限合伙的投资范围为：半导体及相关领域。

       2、投资决策

       有限合伙设立投资决策委员会作为有限合伙的投资决策机构。投资决策委员
会由普通合伙人委派的三名委员组成，负责对投资团队提交的投资基金组合审议
并做出决定。任何投资组合之投资及退出决定须经三分之二以上（含）投资决策
委员会成员的一致表决通过方可生效。

       （三）收益分配及亏损分担

       1、收益分配与亏损分担的原则

       （1）如果有限合伙取得投资收益，且可以进行分配的前提下，普通合伙人
将根据本协议的约定进行分配。

    （2）有限合伙投资收益以外的收益，按照协议相关约定在合伙人之间分配。

    （3）有限合伙出现亏损时，由全体合伙人按照实缴的出资比例确定各自承
担的责任，有限合伙人以出资额为限承担亏损，不足部分由普通合伙人承担无限
责任。尽管有前述约定，对于合伙企业所做的对外投资形成的亏损，普通合伙人
不对有限合伙人承担偿还本金的责任。

    2、收益分配的方式

    （1）在有收入且可以进行分配的前提下，有限合伙取得的可分配收入应在
扣除有限合伙应直接承担的各项费用和损失后，按照合伙人之间实缴的出资比例
来分配全体合伙人应得的收益，并且，就全体有限合伙人的应得收入，应按照有
限合伙人各自的实缴出资比例进行分配。

    ① 项目处置收益的分配

    合伙企业获得的每笔项目处置收益，应在获得项目处置收入的三十日内依照
下列次序进行分配：

    a. 各有限合伙人在本基金中的投资本金；

    b. 普通合伙人在本基金中的投资本金；

    c. 剩余项目处置收益按照“四、关联交易的主要内容（三）收益分配及亏损
分担 2、收益分配的方式”之第（2）条的规定作为业绩报酬分配给普通合伙人及
在全体有限合伙人之间进行分配。

    ② 业绩报酬的分配：

    a.普通合伙人对扣除全体合伙人投资本金后的剩余项目处置收入收取 10%
的业绩报酬。

    例如：基金实缴出资 100 万，项目处置收入 200 万，普通合伙人的业绩报酬
为：业绩报酬=（200 万-100 万）*10%=10 万

    b.剩余部分的项目处置收入在全体合伙人之间分配，分配给全体合伙人的部
分应在全体合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。
    （2）普通合伙人因本有限合伙投资活动收到的投资终止费、投资终止补偿
等类似形式费用（下称“费用收入”），应于取得现金收入之时首先分配至有限合
伙账户；如该等费用收入是以股份、股票期权等非现金资产方式支付，则普通合
伙人应于下列日期中较早一个届至时将其分配至有限合伙账户：

    ① 该等非现金资产变现之日；

    ② 有限合伙解散之日；

    ③ 该等非现金资产可上市流通之日。

    有限合伙取得的上述费用收入首先用于抵销有限合伙对该项投资计划的支
出，结余部分 90％分配给全体合伙人，10％分配给普通合伙人，分配给全体合
伙人的部分应在全体合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。

    （四）违约责任

    1、普通合伙人的违约责任

    普通合伙人作为执行事务合伙人，如发生违约行为，普通合伙人及其关联人
不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，不对有限合伙人的投资收益保底；
所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙的可用资产。除非由于故意、重大过
失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙或
任何有限合伙人的损失负责。

    2、有限合伙人的违约责任

    （1）有限合伙人违反本协议约定给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应
按本协议之约定承担赔偿责任。

    （2）如有限合伙人未按约定缴付出资，应按本协议之约定承担违约责任。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

    庐峰投资本次发起设立基金与关联人及其他有限合伙人共同投资，系其充分
发挥自身专业投资管理能力，开展私募基金管理业务并获得相应的投资收益。但
鉴于其所投资项目尚处于早期阶段具有不确定性，且本次基金的规模和庐峰投资
的出资额均较小，因而对上市公司当期不会产生影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序和专项意见

    （一）审议程序

    2018 年 7 月 3 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过《关
于庐峰投资发起设立私募基金暨关联交易的议案》，其中关联董事梁丰先生、陈
卫先生回避表决，该项议案由 3 名非关联董事表决，并以同意票 3 票，反对票 0
票以及弃权票 0 票获得通过。该事项无需提交股东大会审议。

    （二）独立董事事前认可意见

    本次董事会会议之前，公司已就本次董事会审议的关联交易事项与独立董事
进行了充分的沟通，提交了相关文件，独立董事一致认为本关联交易符合公司利
益，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

    （三）独立董事意见

    经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次关联交
易事项，有利于庐峰投资的业务开展拓展。交易遵循了公平、公正、公开的原则，
不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述关
联交易事项。

    （四）审计委员会意见

    经审议，公司此次关联交易遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，
不会对公司主营业务的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东，尤其是中小
股东利益的行为。

    （五）监事会意见

    经监事会核查，公司本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不会对
公司主营业务的独立性产生影响，也没有使公司对关联方产生依赖。不存在损害
公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为。

七、保荐机构的核查意见

    保荐机构通过查阅了相关资料，审阅公司相关董事会议案、监事会议案及独
立董事意见。经核查，本保荐机构认为：庐峰投资发起设立私募基金暨关联交易
的事项，已经董事会及监事会审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意的意见，
且无需提交公司股东大会审议。璞泰来上述关联交易履行了必要的决策程序，符
合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本保
荐机构对庐峰投资发起设立私募基金暨关联交易的事项无异议。

    （本页以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限
公司关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：
                         陈   超




                         冯   浩




                                       保荐机构：国金证券股份有限公司


                                                    2018 年   月   日