证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2018-060
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于收购溧阳月泉股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司本次拟以现金26,200万元人民币收购宁波鹏丰持有的溧
阳月泉66.67%股权（对应认缴出资额20,000万元，每股价格1.31元）。本次收购事
项完成后，溧阳月泉注册资本为30,000万元；其中，公司直接持有88.28%，公司全
资子公司香港安胜持有11.72%。
鉴于公司与香港安胜合计持有溧阳月泉100%股权，溧阳月泉成为公司控股子
公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法
律障碍。本次交易已经双方有权机构审议通过。
特别风险提示：目前溧阳月泉的湿法隔膜基膜第一条生产线处于试生产及客
户认证小批量出货阶段，第二条生产线处于安装调试阶段；鉴于目前溧阳月泉尚未
形成批量化产能，其未来生产经营仍存在一定的不确定性风险。
一、 交易概述
(一) 本次交易的基本情况
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“璞泰来”）于
2018年7月3日与宁波梅山保税港区鹏丰股权投资中心（有限合伙）（以下简称“宁
波鹏丰”）签署《关于溧阳月泉电能源有限公司之股权转让协议》，公司以2.62亿
元人民币收购宁波鹏丰所持有的溧阳月泉电能源有限公司（以下简称“溧阳月泉”）
66.67%股权，对应注册资本20,000万元（均已实缴出资）。
截止2018年02月28日，溧阳月泉母公司经审计所有者权益账面值为28,763.29
万元。经评估，溧阳月泉电能源有限公司的股东全部权益于评估基准日2018年02月
28日的市场价值评估值为39,340.18万元（大写为人民币叁亿玖仟叁佰肆拾万壹仟
捌佰元整），评估增值额为10,576.89万元，增值率为36.77%。
本次收购溧阳月泉股权完成前后，股权结构对比如下：
单位：万元
收购前 收购后
股东名称
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
上海璞泰来新能源科技股份有
6,485 21.61% 26,485 88.28%
限公司
香港安胜科技有限公司 3,515 11.72% 3,515 11.72%
宁波梅山保税港区鹏丰股权投
20,000 66.67% -- --
资中心（有限合伙）
合计 30,000 100% 30,000 100%
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了《溧阳月泉电能源有
限公司2018年1-2月合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字[2018]第
150066号），该事务所具备证券、期货业务资格。
开元资产评估有限公司对本次交易涉及的标的进行评估，并出具了《溧阳月泉
电能源有限公司股东拟转让部分股权事宜所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》
（开元评报字[2018]173号）。
(二) 董事会审议情况
公司于2018年7月3日召开第一届董事会第二十六次会议，会议以5票同意、0票
反对、0票弃权审议通过了《关于收购溧阳月泉股权的议案》，公司独立董事对该
事项发表了同意的独立意见；该事项所涉及金额未超过董事会审议权限，无需提交
股东大会审议。
本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、 交易各方情况介绍
(一) 交易对方情况介绍
公司名称：宁波梅山保税港区鹏丰股权投资中心（有限合伙）
社会统一信用代码：91330206MA283DL894
执行事务合伙人：米林县联动丰业投资管理有限公司
类 型：有限合伙企业
成立日期：2016年12月21日
主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼3617室
经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
宁波鹏丰系有限合伙企业，于2017年3月21日于中国证券投资基金业协会完成
备案工作，仅持有溧阳月泉66.67%股权，无其他投资业务，与公司不存在产业、业
务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、标的公司基本情况
(一)溧阳月泉简介
公司名称：溧阳月泉电能源有限公司
社会统一信用代码：91320481MA1N3C2A3X
类 型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：中山生龙
成立日期：2016年12月13日
注册地址：江苏省溧阳市昆仑街道泓口路218号A幢二楼（江苏中关村科技产业
园内）
注册资本：30,000万人民币
经营范围：锂离子电池薄膜、半导体专用材料、新型电子元器件的开发、生产，
销售自产产品，提供上述产品相关的技术咨询和售后服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：
股东名称 认缴出资额 持股比例
宁波梅山保税港区鹏丰股权投资中心（有限合伙） 20,000 66.67%
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 6,485 21.61%
香港安胜科技有限公司 3,515 11.72%
合计 30,000 100.00%
(二)权属状况说明
截止本公告日，宁波鹏丰所持有的溧阳月泉66.67%股权已质押给华信证券新海
汇信定向资产管理计划；根据《股权转让协议》约定，宁波鹏丰将在公司支付第一
期股权转让款后办理解除股权质押手续及工商变更手续。
(三) 溧阳月泉运营情况及主要财务数据
截至目前，溧阳月泉第一条生产线已开始产品试生产，其相关产品处于客户认
证阶段；另外一条生产线目前尚处于安装调试阶段。截止2月28日，标的公司主要
财务数据如下：
单位：元
合并报表 母公司报表
项目 2018 年 2 月 28 日 2017/12/31 2018 年 2 月 28 日 2017/12/31
/2018 年 1-2 月 /2017 年度 /2018 年 1-2 月 /2017 年度
资产总额 316,464,184.62 310,354,355.74 319,360,442.36 313,167,729.34
负债总额 36,548,723.98 27,885,740.21 31,727,522.81 23,036,268.21
资产净额 279,915,460.64 282,468,615.53 287,632,919.55 290,131,461.13
营业收入 0.00 6,850,821.42 73,797.65 1,037,313.09
净利润 -2,553,154.89 -12,449,651.82 -2,498,541.58 -9,868,338.87
以上数据为溧阳月泉截止至2018年2月28日的财务报表数据，已经中兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，该事务所具备证券、期货业务资格，并为本次交
易出具了《溧阳月泉电能源有限公司2018年1-2月合并及母公司财务报表审计报告
书》（中兴华审字[2018]第150066号）。
(四)溧阳月泉与本公司的关系
2016年12月12日，公司、香港安胜、联动丰业共同签署《中外合资经营溧阳月
泉电能源有限公司合同》，共同出资设立溧阳月泉，注册资本为人民币2.5亿元，
其中，香港安胜持股占比14.06%，公司以现金认购出资人民币1,485万元，占比
5.94%，联动丰业以现金认购出资人民币2亿元，占比80%。
2016年12月22日，联动丰业将溧阳月泉80%的股权及其出资缴纳义务以1元人民
币转让给其担任普通合伙人的宁波鹏丰；转让后，宁波鹏丰持有溧阳月泉80%股权。
2017年11月30日，公司董事会经审议同意公司以溧阳月泉2017年10月31日账面
未经审计净资产为依据，以1元/注册资本作价向联营企业溧阳月泉增资5,000万元
人民币；增资后，公司直接持有溧阳月泉21.61%股权，公司通过香港安胜科技有限
公司持有溧阳月泉11.72%股权，合计持有溧阳月泉33.33%股权。
公司本次收购溧阳月泉部分股权，公司及全资子公司香港安胜将合计持有溧阳
月泉100%的股权，溧阳月泉成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
(五)交易标的评估情况
公司聘请具有证券期货资格的开元资产评估有限公司对本次交易涉及的标的进
行评估，并出具了《溧阳月泉电能源有限公司股东拟转让部分股权事宜所涉及的股
东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]173号），评估情况如下：
1.评估对象：溧阳月泉于评估基准日2018年02月28日的股东全部权益价值
2.评估范围：溧阳月泉于评估基准日2018年02月28日的全部资产及负债
3.评估基准日：2018年02月28日
4.评估方法：本次评估采用收益法和资产基础法，以收益法的评估结果作为最
终评估结论
5.价值类型：本评估报告选择市场价值作为评估结论的价值类型
6.评估结论：截至评估基准日2018年02月28日，溧阳月泉电能源有限公司申报
评估并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的非合并口径（母公司）财务
报表的资产总额账面值为31,936.04万元、负债总额账面值为3,172.75万元、所有
者权益账面值为28,763.29万元。
经评估，溧阳月泉电能源有限公司的股东全部权益于评估基准日2018年02月28
日的市场价值评估值为39,340.18万元（大写为人民币叁亿玖仟叁佰肆拾万壹仟捌
佰元整），评估增值额为10,576.89万元，增值率为36.77%。
7.董事会对评估结论合理性的意见
董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、
重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论，认为评估机构基于对评估标
的经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提进行了较为充分
和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，评估结论
合理。
本次交易以前述评估结果为参考，经各方协商后，确定本次交易的宁波鹏丰所
持20,000万注册资本，对应66.67%溧阳月泉股权的交易对价为2.62亿元，每股价格
1.31元。
四、 《转让协议》的主要内容
甲方：宁波梅山保税港区鹏丰股权投资中心（有限合伙）
乙方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
1. 标的股权
甲方同意将其所持有的目标公司66.67%股权（对应目标公司注册资本和实缴出
资均为人民币20,000万元）按照本协议约定的价格和条件转让给乙方。
2. 转让价款及支付
甲乙双方同意标的股权按照人民币2.62亿元作价（下称“本次股权转让款”），
本次股权转让款分二期支付，并按如下条件进行支付：
2.1第一期股权转让款支付
2.1.1乙方支付第一期股权转让款人民币156,975,000.00元（大写：壹亿伍仟
陆佰玖拾柒万伍仟元整）以如下条件全部得以满足为前提：
（1）本协议已签署并生效；
（2）目标公司董事会已经通过同意本次股权转让的决议。
2.1.2在本条第3.1.1款所列的每个条件均得到满足后且收到甲方书面付款通知
后15个工作日内，乙方应向甲方支付第一期股权转让款人民币156,975,000.00元
（大写人民币壹亿伍仟陆佰玖拾柒万伍仟元整）。
2.2第二期股权转让款支付
2.2.1乙方支付第二期转让款人民币105,025,000.00元（大写：人民币壹亿零
伍佰零贰万伍仟元整）以下列每个条件均得到满足为前提：
（1）甲方已经办妥标的股权质押解除注销手续；
（2）目标公司的公司章程已经载明乙方为持有标的股权的股东；
（3）乙方在溧阳市市场监督管理局已经被登记为持有标的股权的股东。
2.2.2在本条第3.2.1款所列的每个条件均得到满足后且收到甲方书面付款通知
后15个工作日内，乙方应向甲方付清第二期股权转让款人民币105,025,000.00元
（大写：壹亿零伍佰零贰万伍仟元整）。
3. 目标公司未分配利润
截至本协议生效日，标的股权所对应的目标公司累积未分配利润在本次股权转
让交割完成后由乙方享有。
本协议生效日至本次股权转让之交割完成日期间，标的股权所对应的目标公司
新产生的损益由乙方享有和承担。
4. 税费分担
因本次股权转让所产生的相关税费由双方依法申报并承担。
5. 协议的变更与解除
经过甲、乙双方协商一致，可以变更或解除本协议，但必须就此签订书面变更
或解除协议。
五、 本次收购及相关增资事项的其他安排
本次交易不涉及人员安置及土地租赁等情况；交易完成后，溧阳月泉成为公司
控股子公司，纳入合并报表范围及公司日常管理体系。
六、 本次收购的目的和对上市公司的影响
溧阳月泉电能源有限公司主要业务为多功能聚合物微孔薄膜（俗称锂电池隔
膜），是锂离子电池四大材料之一，溧阳月泉全资子公司上海月泉管理团队是国内
最早从事湿法隔膜生产的团队之一，积累了丰富的行业经验，其湿法隔膜产品领域
相关的工艺技术积累深厚。
随着锂电池工艺制造技术的演进，在锂电池隔膜上进行改性涂覆已经成为提高
锂电池安全的主要工艺环节之一，目前公司拥有在隔膜涂覆、凹版涂布设备、涂覆
材料等方面的研发及工艺技术均处于国内行业领先地位，进入湿法隔膜业务有利于
公司为下游客户提供更完善的产品解决方案，进一步增强公司在涂覆隔膜领域的产
业协同效应。但鉴于目前溧阳月泉生产线尚处于部分试产认证和安装调试阶段，尚未
形成批量化产能，其未来生产经营仍存在一定的不确定性风险。
七、 独立董事意见
公司独立董事经审慎研究认为：本次交易有利于公司协同现有业务，完善公司
产业链布局，符合公司战略发展要求；公司聘请的中介机构均具备有证券、期货业
务资格，具备相应的专业能力和独立性；且本次交易遵循公开、公平、公正的原则，
以第三方中介机构出具的评估报告为基础确定股权交易价格，价格公允合理；公司
董事会在对本次交易进行表决时，表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害
公司和股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本
次收购溧阳月泉股权事项。
八、 风险分析
目前溧阳月泉的湿法隔膜基膜第一条生产线处于试生产及客户认证小批量出货
阶段，第二条生产线处于安装调试阶段；鉴于目前溧阳月泉尚未形成批量化产能，
其未来生产经营仍存在一定的不确定性风险。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2018年7月4日
