璞泰来：2018年第二次临时股东大会会议材料2018-10-20
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议材料
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2018 年第二次股东大会
会议材料
2018 年 11 月
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2018 年第二次临时股东大会会议材料
目 录
一、会议议程…………………………………………………………………………………………………….3
二、会议须知…………………………………………………………………………………………………….4
三、会议议案…………………………………………………………………………………………………….6
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2018 年第二次临时股东大会会议议程
时间：（1）现场会议召开时间：2018 年 11 月 6 日星期二下午 14:00。
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
地点：上海市浦东新区叠桥路 456 弄 116 号上海璞泰来新能源科技股份有限公司
二楼会议室
召集人：董事会
主持人：梁丰先生
一、 梁丰先生宣布出席现场会议到会情况。
二、 梁丰先生宣布本次大会开始。
三、 梁丰先生宣读会议须知。
四、 宣读、审议各项议案
1． 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于公司<2018 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》，到会股东或股东代表进行审议
并填写表决票；
2． 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于公司<2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》，到会股东或股东代表进行审议
并填写表决票；
3． 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填
写表决票。
五、 计票员和监票员清点并统计表决及选举结果。
六、 监票员宣布现场表决结果。
七、 休会，等待网络投票结果。
八、 主持人宣布现场投票和网络投票的最终表决结果。
九、 律师宣读 2018 年第二次临时股东大会见证意见。
十、 梁丰先生宣读《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2018 年第二次临时
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股东大会会议决议》。
十一、梁丰先生宣布本次大会结束。
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股东大会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会
议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组
织工作和处理相关事宜。
二、股东大会召开当日，大会秘书处于 13:00 开始办理股东签到、登记事宜。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续
时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、
授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代
表人授权委托书、出席人身份证等文件。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。（1）现场投票：包
括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。（2）网络投票：公司将通过上
海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在会议
通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应
的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种
表决方式。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，
应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定 1.出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人
应对各项议案明确表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三
者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，
不计入本次表决的有效表决票总数。2.为保证表决结果的有效性，请股东及股东
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代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签
名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的
有效表决票总数。3、现场表决投票时，请股东（或股东代理人）按秘书处工作
人员的指示依次进行投票。4、现场投票结束后，在监票人和律师的见证下，由
计票人进行清点计票。现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果
并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票
的结果）。
六、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定
会议的正常秩序和议事效率为原则。
七、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权
利。
八、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记；
股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发
言或提问。
九、每位股东发言时间原则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决程
序时，股东不得再进行发言或提问。
十、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人士进入会场。
十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权
予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
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议案一
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关于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的议案
各位股东及股东代表：
为进一步建立公司员工与股东的利益共享机制，实现公司、股东和员工的利
益一致性，健全公司长效激励机制，提高公司员工的凝聚力和竞争力，公司薪酬
与考核委员会根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《上海璞泰来新能源科技股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，详细内容请见附件一。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表
决权的三分之二以上表决通过。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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议案二
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2018 年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约
束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司薪
酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海璞泰来新能源科技股
份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》，拟定了《2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，详细内容请见附件二。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表
决权的三分之二以上表决通过。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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议案三
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关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2018 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理以下公司 2018 年限制性股票激励计划的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2018年限制性股票激励
计划的以下事项：
（1）授权董事会确定公司2018年限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照公司2018限制性股票激励计划规定的方式对限制性股
票授予数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2018年限制性股票激励计划规定的方法对
限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票授予协议书；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但
不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回
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购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，
终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司2018年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与
2018年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实
施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相
关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
2、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
3、提请公司股东大会授权董事会，就公司2018年限制性股票激励计划向有关
政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完
成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有
关的必须、恰当或合适的所有行为。
4、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项同意
董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表
决权的三分之二以上表决通过。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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附件一：
证券简称：璞泰来 证券代码：603659
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2018 年限制性股票激励计划
（草案）
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2018 年 10 月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上
海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A
股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量 300 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 43,270.29 万股的 0.69%。其中首次授予 244.37 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 43,270.29 万股的 0.56%；预留 55.63 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 43,270.29 万股的 0.13%，预留部分占本次拟授
予权益总额 18.54%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象人数为 176 人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含全资子公司及控股子公司）任职的中层管理人员、核心岗位人员
及重要岗位人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
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确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激
励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）存在违法犯罪行为的；
（七）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
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件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义 ....................................................................................................16
第二章 本激励计划的目的与原则 ..................................................................17
第三章 本激励计划的管理机构 ......................................................................18
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...............................................................19
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 .......................................................20
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...21
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .................................25
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件....................................................26
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................31
第十章 限制性股票的会计处理 ......................................................................33
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序....................................................35
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ......................................................38
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ......................................................40
第十四章 限制性股票回购注销原则 ...............................................................42
第十五章 附则 ................................................................................................44
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
璞泰来、本公司、公司、上市公司 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2018 年限制性股
本激励计划 指
票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理
激励对象 指
人员、核心岗位人员及重要岗位人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含全资子公司及控股子公司，下同）中层管理人员、核心岗位人员及重要
岗位人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并
报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在
股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立
意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含全资子公司及控股子公司，下同）中层管理
人员、核心岗位人员及重要岗位人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 176 人，包括：
1、中层管理人员及核心岗位人员；
2、重要岗位人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司
（含全资子公司及控股子公司）具有聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 300 万股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额 43,270.29 万股的 0.69%。其中首次授予 244.37 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 43,270.29 万股的 0.56%；预留 55.63 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 43,270.29 万股的 0.13%，预留部分占本次拟授予权
益总额 18.54%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告时公
序号 类别
票数量（万股） 票总数的比例 司股本总额的比例
中层管理人员及核心
1 217.82 72.61% 0.50%
岗位人员（114 人）
2 重要岗位人员（62 人） 26.55 8.85% 0.06%
预留部分 55.63 18.54% 0.13%
合计（176 人） 300.00 100.00% 0.69%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
档次激励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在
股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权
益条件的，需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60
日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性
股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
（一）激励对象为公司中层管理人员及核心岗位人员的
本激励计划中层管理人员及核心岗位人员获授的限制性股票的限售期为自限
制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
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足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
1、中层管理人员及核心岗位人员首次获授的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 20%
第一个解除限售期
起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 20%
第二个解除限售期
起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 20%
第三个解除限售期
起48个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起48个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 20%
第四个解除限售期
起60个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起60个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 20%
第五个解除限售期
起72个月内的最后一个交易日当日止
2、中层管理人员及核心岗位人员预留部分的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的
预留授予的限制性股票
首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日 25%
第一个解除限售期
起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票 自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的
25%
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日
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起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起36个月后的
预留授予的限制性股票
首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日 25%
第三个解除限售期
起48个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起48个月后的
预留授予的限制性股票
首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日 25%
第四个解除限售期
起60个月内的最后一个交易日当日止
（二）激励对象为公司重要岗位人员的
本激励计划重要岗位人员获授的限制性股票的限售期为自限制性股票首次授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
1、重要岗位人员首次获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首
首次授予的限制性股票
个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24 30%
第一个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首
首次授予的限制性股票
个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36 30%
第二个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首
首次授予的限制性股票
个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起48 40%
第三个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
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2、重要岗位人员预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首
预留授予的限制性股票
个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起24 50%
第一个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首
预留授予的限制性股票
个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起36 50%
第二个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 22.59 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 22.59 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 41.07 元的 50%，为每股 20.54 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 45.17 元的 50%，为每股 22.59
元。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、存在违法犯罪行为的；
7、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、存在违法犯罪行为的；
7、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象获授的限制性股
票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
1、激励对象为公司中层管理人员及核心岗位人员的，其对应的公司层面的
业绩考核要求如下：
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限
售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个解除限售期 2018年经审计的营业收入不低于27亿元
首次授予第二个解除限售期 2019年经审计的营业收入不低于32亿元
首次授予第三个解除限售期 2020年经审计的营业收入不低于39亿元
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首次授予第四个解除限售期 2021年经审计的营业收入不低于47亿元
首次授予第五个解除限售期 2022年经审计的营业收入不低于56亿元
（2）预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予第一个解除限售期 2019年经审计的营业收入不低于32亿元
预留授予第二个解除限售期 2020年经审计的营业收入不低于39亿元
预留授予第三个解除限售期 2021年经审计的营业收入不低于47亿元
预留授予第四个解除限售期 2022年经审计的营业收入不低于56亿元
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若
因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司
将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理。
2、激励对象为公司重要岗位人员的，其对应的公司层面的业绩考核要求如
下：
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行绩效考核并解除限
售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个解除限售期 2018年经审计的营业收入不低于27亿元
首次授予第二个解除限售期 2019年经审计的营业收入不低于32亿元
首次授予第三个解除限售期 2020年经审计的营业收入不低于39亿元
（2）预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予第一个解除限售期 2019年经审计的营业收入不低于32亿元
预留授予第二个解除限售期 2020年经审计的营业收入不低于39亿元
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若
因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司
将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理。
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（四）个人层面绩效考核要求
本计划授予的限制性股票是否可以解除限售，与激励对象所在业务单元的业
绩完成情况相关，各业务单元的业绩考核内容由公司组织制定。届时根据下表确
定各业务单元的解除限售比例：
考评结果 实际业绩完成率P 业务单元系数
该业务单元内激励对象对应的当期限制性股票
P≥100%
可全部解除限售，业务单元系数为1
达标 该业务单元内激励对象对应的当期可解除限售
70%≤P＜100% 的限制性股票的数量为“当期拟解除限售的限制
性股票数量×P”，业务单元系数为P
该业务单元内激励对象对应当期拟解除限售的
不达标 P＜70%
限制性股票均不能解除限售，业务单元系数为0
激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核。个人
绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，届时根据下表确定激励对象
的解除限售比例：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
评价标准（S） 100≥S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
个人系数 1.0 1.0 0.7 0
因此，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票额度＝业务单元系数×
个人系数×个人当年计划解除限售的限制性股票额度。激励对象当年因业务单元考
核未达标和因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注
销，回购价格为授予价格。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个
人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占
有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，经过合理预测并兼顾本激励计
划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了如下业绩考核目标：中层
管理人员及核心岗位人员首次授予的限制性股票的解除限售业绩考核目标为：
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2018-2022 年经审计的营业收入分别不低于 27 亿元、32 亿元、39 亿元、47 亿元、
56 亿元；中层管理人员及核心岗位人员预留授予的限制性股票的解除限售业绩考
核目标为：2019-2022 年经审计的营业收入分别不低于 32 亿元、39 亿元、47 亿元、
56 亿元；重要岗位人员首次授予的限制性股票的解除限售业绩考核目标为：
2018-2020 年经审计的营业收入分别不低于 27 亿元、32 亿元、39 亿元。重要岗位
人员预留授予的限制性股票的解除限售业绩考核目标为：2019-2020 年经审计的营
业收入分别不低于 32 亿元、39 亿元。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，个人
层面同时对激励对象所在业务单元业绩以及激励对象个人绩效进行考核。业务单
元在每个考核年度设置年度业绩指标，在达到一定业绩目标的前提下，激励对象
所属业务单元内获授的限制性股票方可按设定的比例解除限售。该考核指标能够
带动公司各业务单元对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。激励对象
所在业务单元业绩考核达标后，还需对激励对象个人绩效进行考核，双重考核体
系能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象所在业务单元考核结果和个人绩效考评结果，综合确定激励对象个人是否达
到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积，同时就回购
义务确认负债。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，预估首次授予日在 2018 年 11
月，以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正
式测算），每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格（以 2018 年
10 月 19 日收盘价预估）-授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为 19.54
元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付
费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计
划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数 需摊销的总费 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
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244.37 4774.99 374.38 2078.48 1155.51 677.15 347.59 141.88
注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数
量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，董事会应当
依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或
与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履
行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
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（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表
明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象
进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
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有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务
及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还
已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按
照本激励计划相关安排，向负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司（含全资子公司及
控股子公司）内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规
定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象
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获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
（二）若激励对象成为公司独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持
有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解除限售的
限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需
缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前
需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效
考核结果不再纳入解除限售条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
的个人所得税；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前
需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，继承人在继承之前需缴纳
完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
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成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购注销原则
一、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
二、回购数量的调整方法
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激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购价格和数量的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批
准，并及时公告。
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等
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限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事项。
第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会
2018 年 10 月 20 日
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附件二：
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2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，形成良好均衡的价值分
配体系，激励在公司（含全资子公司及控股子公司，下同）任职的中层管理人员、
核心岗位人员及重要岗位人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目
标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订本
办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司
2018 年限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥此次股权激励的
作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高管理绩效水平，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象。
四、考核机构
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
2、公司人力资源部门、财务管理部门等相关部门在董事会薪酬与考核委员
会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报
告上交董事会薪酬与考核委员会。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）公司层面业绩考核
1、激励对象属于公司中层管理人员及核心岗位人员的，其对应的公司层面
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的业绩考核要求如下：
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限
售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个解除限售期 2018年经审计的营业收入不低于27亿元
首次授予第二个解除限售期 2019年经审计的营业收入不低于32亿元
首次授予第三个解除限售期 2020年经审计的营业收入不低于39亿元
首次授予第四个解除限售期 2021年经审计的营业收入不低于47亿元
首次授予第五个解除限售期 2022年经审计的营业收入不低于56亿元
（2）预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予第一个解除限售期 2019年经审计的营业收入不低于32亿元
预留授予第二个解除限售期 2020年经审计的营业收入不低于39亿元
预留授予第三个解除限售期 2021年经审计的营业收入不低于47亿元
预留授予第四个解除限售期 2022年经审计的营业收入不低于56亿元
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若
因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司
将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价
格。
2、激励对象属于公司重要岗位人员的，其对应的公司层面的业绩考核要求
如下：
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行绩效考核并解除限
售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
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首次授予第一个解除限售期 2018年经审计的营业收入不低于27亿元
首次授予第二个解除限售期 2019年经审计的营业收入不低于32亿元
首次授予第三个解除限售期 2020年经审计的营业收入不低于39亿元
（2）预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予第一个解除限售期 2019年经审计的营业收入不低于32亿元
预留授予第二个解除限售期 2020年经审计的营业收入不低于39亿元
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若
因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司
将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价
格。
（二）个人层面绩效考核
本计划授予的限制性股票是否可以解除限售，与激励对象所在业务单元的业
绩完成情况相关，各业务单元的业绩考核内容由公司组织制定。届时根据下表确
定各业务单元的解除限售比例：
考评结果 实际业绩完成率P 业务单元系数
该业务单元内激励对象对应的当期限制新股票
P≥100%
可全部解除限售，业务单元系数为1
达标 该业务单元内激励对象对应的当期可解除限售
70%≤P＜100% 的限制性股票的数量为“当期拟解除限售的限制
性股票数量×P”，业务单元系数为P
该业务单元内激励对象对应当期拟解除限售的
不达标 P＜70%
限制性股票均不能解除限售，业务单元系数为0
激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核。个人
绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，届时根据下表确定激励对象
的解除限售比例：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
评价标准（S） 100≥S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
个人系数 1.0 1.0 0.7 0
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因此，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票额度＝业务单元系数
×个人系数×个人当年计划解除限售的限制性股票额度。激励对象当年因业务单
元考核未达标和因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回
购注销，回购价格为授予价格。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象限制性股票解除限售期间前一个会计年度。
2、考核次数
股权激励计划限制性股票解除限售期间每年度一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果反馈
考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5
个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法
沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在 10
个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
九、考核结果的管理
1、考核指标和结果的修正
考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会可对受客观环境变化等因素影响
较大的考核指标和考核结果进行修正。
2、考核结果的归档
薪酬与考核委员会授权公司人力资源部保存绩效考核所有考核记录，作为保
密资料归档保存。绩效记录保存期为 5 年，对于超过保存期限的文件和记录，经
薪酬与考核委员会批准，由公司人力资源部统一销毁。
3、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新
记录，须当事人签字。
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十、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会
2018年10月20日
