北京市金杜律师事务所
             关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司
         2018 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之
                          法律意见书

致：上海璞泰来新能源科技股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受上海璞泰来新能源
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“璞泰来”）委托，作为公司实施 2018 年限
制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《上海璞泰来新能源科技股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计
划（草案）》”）、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，就公司实施本计划首次授予的激励对象名单及授予权益数
量的调整（以下简称“本次调整”）以及公司实施本激励计划（以下简称“本次授
予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面
审查及复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
    金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚



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实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应的法律责任。


    金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务
数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金
杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本
法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、
璞泰来或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


    金杜同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料
一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的
法律责任。


    本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其
他目的。金杜同意公司在其为本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上
海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


一、关于本次调整及本次授予的批准与授权

    （一） 2018 年 10 月 20 日，公司董事会召开第一届董事会第二十九次会议，
审议通过《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本计划相关的议案。同
日，公司独立董事就本计划发表独立意见，认为本计划有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。


    （二） 2018 年 10 月 20 日，公司监事会召开第一届监事会第十六次会议，审
议通过《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关



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于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本计划相关
的议案，并对本计划中的激励对象发表核查意见，认为列入本计划的激励对象均
符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本计划的激励对象合法、
有效。


    （三） 2018 年 10 月 20 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披
露了本计划的激励对象名单，并在办公平台系统对激励对象的姓名和职务予以公
示，公示期自 2018 年 10 月 20 日至 2018 年 10 月 30 日。2018 年 10 月 31 日，公
司监事会出具《上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制
性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。


    （四） 2018 年 11 月 6 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等与本计划相关的议案。独立董事向全体股东
公开征集了委托投票权。


    （五） 2018 年 11 月 12 日，公司召开第一届董事会第三十次会议，审议通过
《关于调整上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，同意以 2018 年 11 月 12 日为首次授予日，向符合授予条件的 170 名激励对
象授予 200.67 万股限制性股票。同日，独立董事就本次授予发表独立意见，同意
本计划的首次授予日为 2018 年 11 月 12 日，并同意向符合授予条件的 170 名激励
对象授予 200.67 万股限制性股票。


    （六） 2018 年 11 月 12 日，公司监事会召开第一届监事会第十七次会议，审
议通过《关于调整上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》，同意本计划的首次授予日为 2018 年 11 月 12 日，并同意向符合授予条
件的 170 名激励对象授予 200.67 万股限制性股票。


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已
经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定。


二、关于本次调整的具体内容

    根据《激励计划（草案）》、公司第一届董事会第三十次会议决议、公司第



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一届监事会第十七次会议决议及公司与相关激励对象的说明，本次调整的原因及
内容如下：


    本激励计划原确定的 176 名激励对象中，部分激励对象因个人原因放弃认购
或部分放弃拟授予的限制性股票，因此公司对本激励计划首次授予的激励对象及
授予数量作相应调整。


    2018 年 11 月 12 日，公司独立董事就本次调整发表了独立意见，认为：“公
司本次调整 2018 年限制性股票激励计划授予名单和数量的相关事项，符合《上市
公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的
决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划授予名单和数量进行相应的调
整。”独立董事同时认为：“公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理
结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益”


    2018 年 11 月 12 日，公司监事会召开第一届监事会第十七次会议，审议通过
《关于调整上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单和授予数量的议案》，认为“《上海璞泰来新能源科技股份有
限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》已经公司 2018 年第二次临时股东
大会审议通过，鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划中确定的 176 名激励对象
中,部分激励对象因个人原因放弃认购或部分放弃认购，公司董事会对本次激励计
划授予名单和数量进行调整。调整后，公司激励计划首次授予的激励对象人数由
176 人调整为 170 人，授予总数量由 300 万股调整为 256.30 万股，其中首次授予
数量由 244.37 万股调整为 200.67 万股。监事会认为，上述调整符合《上市公司股
权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相
关规定，不存在损害公司股东利益的情形。”

    综上，本所认为，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。


三、关于本次授予的具体情况


   （一） 关于本次授予的授予日


    2018 年 11 月 6 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关于
<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本计划相关的议案，授权董事



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会确定本次授予的授予日。


    2018 年 11 月 12 日，公司召开第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第
十七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2018
年 11 月 12 日为首次授予日，向符合授予条件的 170 名激励对象授予限制性股票
200.67 万股。独立董事已就本次授予的相关事项发表了独立意见，公司监事会已
就本次授予的相关事项发表了核查意见。


    根据公司出具的声明承诺并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交
易日，且不在下列期间：


    1. 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；


    2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；


    3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；


    4. 中国证监会及上交所规定的其它期间。


    综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合
《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


    （二） 关于本次授予的授予对象


    根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议批准的《限制性股票激励计划（草
案）》，本计划涉及的激励对象共计 176 名，包括公司中高级管理人员、核心岗
位人员及重要岗位人员，涉及的限制性股票 300 万股。


    根据股东大会授权和授予条件满足情况，2018 年 11 月 12 日，公司召开第一
届董事会第三十次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》，同意公司向 170 名激励对象授予限制性股票 200.67
万股。独立董事已就本次授予的相关事项发表了独立意见，认为：“公司确定授
予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公
司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规
定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。公司监事会已就本次授予



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的相关事项发表了核查意见，认为：“本次激励计划的激励对象具备《公司
法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激
励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2018 年限制性股票激励计划激
励对象的主体资格合法、有效”。


    综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定。


    （三） 关于本次授予的授予条件


    根据《限制性股票激励计划（草案）》，本计划的授予条件为：


    1. 公司未发生以下任一情形：


    (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


    (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；


    (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；


    (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；


    (5) 中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生以下任一情形：


    (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；



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    (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    (6) 存在违法犯罪行为的；


    (7)中国证监会认定的其他情形。


    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海璞泰来新能源科技股
份有限公司 2017 年度审计报告》（中汇会审[2018]1170 号）、公司于上交所网站
披露的公告文件、公司及激励对象出具的声明承诺，并经本所律师查询中国证监
会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、
深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.szse.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 “ 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 ” 平 台
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 和 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，公司和激励对象均未发
生以上任一情形，本计划的授予条件已经满足。


    综上，本所认为，本计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


四、结论意见


    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授
予已经取得现阶段必要的批准与授权，本次授予的授予日、授予对象的确定已经
履行了必要的程序，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定；本计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及
《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露
义务并办理股票授予登记等事项。


    本法律意见书正本一式三份。


    （以下无正文，下接签署页）




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