璞泰来：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2018-11-13
证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2018-099
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2018 年 11 月 12 日
●限制性股票首次授予数量：200.67 万股
●限制性股票授予价格：22.59 元/股
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“璞泰来”）于2018
年11月12日召开第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2018年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，董事会认为公司2018
年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年11月12日为首次
授予日，以22.59元/股的价格向170名激励对象授予200.67万股限制性股票。现将有
关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票，公司通过向激励对象定
向发行公司A股普通股作为股票来源。
（二）激励计划原计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的限制性股 占拟授予限制性 占本计划公告时公
序号 类别
票数量（万股） 股票总数的比例 司股本总额的比例
中层管理人员及核心
1 217.82 72.61% 0.50%
岗位人员（114 人）
2 重要岗位人员（62 人） 26.55 8.85% 0.06%
预留部分 55.63 18.54% 0.13%
合计（176 人） 300.00 100.00% 0.69%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额
的 10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露档次
激励对象相关信息。
（三）授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股22.59元。
（四）解除限售安排
1、激励对象为公司中层管理人员及核心岗位人员的
本激励计划中层管理人员及核心岗位人员获授的限制性股票的限售期为自限制
性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（1）中层管理人员及核心岗位人员首次获授的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 20%
第一个解除限售期
起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 20%
第二个解除限售期
起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 20%
第三个解除限售期
起48个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起48个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 20%
第四个解除限售期
起60个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起60个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 20%
第五个解除限售期
起72个月内的最后一个交易日当日止
（2）中层管理人员及核心岗位人员预留部分的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的
预留授予的限制性股票
首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日 25%
第一个解除限售期
起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的
预留授予的限制性股票
首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日 25%
第二个解除限售期
起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起36个月后的
预留授予的限制性股票
首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日 25%
第三个解除限售期
起48个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起48个月后的
预留授予的限制性股票
首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日 25%
第四个解除限售期
起60个月内的最后一个交易日当日止
2、激励对象为公司重要岗位人员的
本激励计划重要岗位人员获授的限制性股票的限售期为自限制性股票首次授予
登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（1）重要岗位人员首次获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首
首次授予的限制性股票
个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24 30%
第一个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首
首次授予的限制性股票
个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36 30%
第二个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首
首次授予的限制性股票
个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起48 40%
第三个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
（2）重要岗位人员预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首
预留授予的限制性股票
个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起24 50%
第一个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首
预留授予的限制性股票
个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起36 50%
第二个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
（五）解除限售的业绩考核要求
1、公司业绩考核要求
（1）激励对象为公司中层管理人员及核心岗位人员的，其对应的公司层面的业
绩考核要求如下：
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售，
以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个解除限售期 2018年经审计的营业收入不低于27亿元
首次授予第二个解除限售期 2019年经审计的营业收入不低于32亿元
首次授予第三个解除限售期 2020年经审计的营业收入不低于39亿元
首次授予第四个解除限售期 2021年经审计的营业收入不低于47亿元
首次授予第五个解除限售期 2022年经审计的营业收入不低于56亿元
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予第一个解除限售期 2019年经审计的营业收入不低于32亿元
预留授予第二个解除限售期 2020年经审计的营业收入不低于39亿元
预留授予第三个解除限售期 2021年经审计的营业收入不低于47亿元
预留授予第四个解除限售期 2022年经审计的营业收入不低于56亿元
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因
公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按
照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理。
（2）激励对象为公司重要岗位人员的，其对应的公司层面的业绩考核要求如下：
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行绩效考核并解除限售，
以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个解除限售期 2018年经审计的营业收入不低于27亿元
首次授予第二个解除限售期 2019年经审计的营业收入不低于32亿元
首次授予第三个解除限售期 2020年经审计的营业收入不低于39亿元
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予第一个解除限售期 2019年经审计的营业收入不低于32亿元
预留授予第二个解除限售期 2020年经审计的营业收入不低于39亿元
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因
公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按
照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理。
2、个人层面绩效考核要求
本计划授予的限制性股票是否可以解除限售，与激励对象所在业务单元的业绩
完成情况相关，各业务单元的业绩考核内容由公司组织制定。届时根据下表确定各
业务单元的解除限售比例：
考评结果 实际业绩完成率P 业务单元系数
该业务单元内激励对象对应的当期限制性股票可
P≥100%
全部解除限售，业务单元系数为1
达标 该业务单元内激励对象对应的当期可解除限售的
70%≤P＜100% 限制性股票的数量为“当期拟解除限售的限制性股
票数量×P”，业务单元系数为P
该业务单元内激励对象对应当期拟解除限售的限
不达标 P＜70%
制性股票均不能解除限售，业务单元系数为0
激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核。个人绩
效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，届时根据下表确定激励对象的解
除限售比例：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
评价标准（S） 100≥S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
个人系数 1.0 1.0 0.7 0
因此，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票额度＝业务单元系数×
个人系数×个人当年计划解除限售的限制性股票额度。激励对象当年因业务单元考
核未达标和因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
二、已履行的相关审批程序
1、2018年10月19日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激
励计划》”）、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对
本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2018年10月19日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于
公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2018年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2018年10月20日至2018年10月30日，公司对首次授予的激励对象名单的姓名
和职务在公司内网和宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2018年10月31日，公司监事会发表了《上海璞泰来
新能源科技股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单
的审核意见和公示情况说明的公告》。
4、2018年11月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜>的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年11月12日，公司召开了第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第
十七次会议，审议通过《关于调整上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对
本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
（一）本次限制性股票激励计划的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）存在违法犯罪行为的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授
予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的
获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
1、鉴于公司2018年限制性股票激励计划中确定的176名激励对象中，部分激励
对象因个人原因放弃认购或部分放弃认购，因此本次公司激励计划首次授予的激励
对象人数由176人调整为170人，授予总数量由300万股调整为256.30万股，其中首次
授予数量由244.37万股调整为200.67万股。
除上述激励对象自愿放弃认购外，本次授予的其他激励对象与公司2018年第二
次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、限制性股票的首次授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
2、限制性股票首次授予日：2018年11月12日
3、限制性股票的授予价格：22.59元/股
4、本次实际向170名激励对象共授予200.67万股限制性股票，具体分配如下：
占首次授予限制
获授的限制性股票 占本计划公告时公司
序号 类别 性股票总数的比
数量（万股） 股本总额的比例
例
中层管理人员及核心岗位
1 176.09 87.75% 0.40%
人员（110 人）
2 重要岗位人员（60 人） 24.58 12.25% 0.06%
合计（170 人） 200.67 100.00% 0.46%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额
的 10%。
2、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
（1）中层管理人员及核心岗位人员首次获授的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 20%
第一个解除限售期
起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 20%
第二个解除限售期
起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 20%
第三个解除限售期
起48个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起48个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 20%
第四个解除限售期
起60个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起60个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 20%
第五个解除限售期
起72个月内的最后一个交易日当日止
（2）重要岗位人员首次获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的首
首次授予的限制性股票
个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起24 30%
第一个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的首
首次授予的限制性股票
个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36 30%
第二个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的首
首次授予的限制性股票
个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起48 40%
第三个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
6、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合
上市条件的要求。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具
确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限
制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将
产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2018年11月12日，根据授
予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2018年-2023年限制性股票成本
摊销情况见下表：
首次授予限制性股 需摊销的总费 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
200.67 4,874.28 306.86 2,163.61 1,198.02 701.07 356.44 148.28
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结
果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激
励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、独立董事的独立意见
公司拟向2018年限制性股票激励计划的激励对象实施首次授予，我们认为：
1、董事会确定公司2018年限制性股票激励计划首次授予日为2018年11月12日，
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及
《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要
中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等
法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作
为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2018年11月
12日，向170名激励对象授予200.67万股限制性股票。
十、监事会对激励计划授予日及激励对象名单核实的情况
董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2018年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也
符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
截止本次限制性股票授予日，本次授予的激励对象公司均为公司正式在职员工，
激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）存在违法犯罪行为的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规
定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公
司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为
公司2018年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意以2018年11月12日为首次授予日，授予170名激励对象200.67万股限制性股
票。
十一、法律意见书的结论意见
北京市金杜律师事务所对公司本次限制性股票激励计划首次授予相关事项出具
的法律意见书认为：
截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的
批准与授权，本次授予的授予日、授予对象的确定已经履行了必要的程序，符合《管
理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本计划的授予条件已经
满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务并办理股票授予登记等事项。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司2018年限制性股票激励计划首
次授予事项独立财务顾问报告认为：璞泰来和本次激励计划的激励对象均符合《2018
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，本次限制
性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的
相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办
理相应后续手续。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2018年11月13日
