上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议材料
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2018 年第三次股东大会
会议材料
2018 年 12 月
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2018 年第三次临时股东大会会议材料
目 录
一、会议议程…………………………………………………………………………………………………….3
二、会议须知…………………………………………………………………………………………………….5
三、会议议案…………………………………………………………………………………………………….6
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2018 年第三次临时股东大会会议议程
时间：（1）现场会议召开时间：2018 年 12 月 20 日星期四下午 14:00。
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
地点：上海市浦东新区叠桥路 456 弄 116 号上海璞泰来新能源科技股份有限公司
二楼会议室
召集人：董事会
主持人：梁丰先生
一、 梁丰先生宣布出席现场会议到会情况。
二、 梁丰先生宣布本次大会开始。
三、 梁丰先生宣读会议须知。
四、 宣读、审议各项议案
1． 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于 2019 年度向金融机构申请
授信额度的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票；
2． 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于 2019 年度对全资及控股子
公司提供担保的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票；
3． 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于预计 2019 年度日常关联交
易金额的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票；
4． 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于使用部分暂时闲置募集资
金和自有资金进行现金管理的议案》，到会股东或股东代表进行审议
并填写表决票；
5． 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于修订并重述<上海璞泰来新
能源科技股份有限公司章程>的议案》，到会股东或股东代表进行审
议并填写表决票；
6． 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于选举公司第二届董事会董
事的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票；
7． 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于选举公司第二届董事会独
立董事的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票；
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8． 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于选举公司第二届监事会监
事的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
五、 计票员和监票员清点并统计现场表决及选举结果。
六、 监票员宣布现场表决结果。
七、 休会，等待网络投票结果。
八、 主持人宣布现场投票和网络投票的最终表决结果。
九、 律师宣读 2018 年第三次临时股东大会见证意见。
十、 梁丰先生宣读《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2018 年第三次临时
股东大会会议决议》。
十一、梁丰先生宣布本次大会结束。
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股东大会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会
议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组
织工作和处理相关事宜。
二、股东大会召开当日，大会秘书处于 13:00 开始办理股东签到、登记事宜。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续
时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、
授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代
表人授权委托书、出席人身份证等文件。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。（1）现场投票：包
括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。（2）网络投票：公司将通过上
海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在会议
通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应
的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种
表决方式。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，
应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定 1.出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人
应对各项议案明确表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三
者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，
不计入本次表决的有效表决票总数。2.为保证表决结果的有效性，请股东及股东
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代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签
名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的
有效表决票总数。3、现场表决投票时，请股东（或股东代理人）按秘书处工作
人员的指示依次进行投票。4、现场投票结束后，在监票人和律师的见证下，由
计票人进行清点计票。现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果
并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票
的结果）。
六、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定
会议的正常秩序和议事效率为原则。
七、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权
利。
八、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记；
股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发
言或提问。
九、每位股东发言时间原则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决程
序时，股东不得再进行发言或提问。
十、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人士进入会场。
十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权
予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
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议案一
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关于 2019 年度向金融机构申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司及下属全资及控股子公司的正常运作，满足公司经营和发展的资
金需要，保障公司系统整体的资金安全，公司及纳入合并报表范围的全资或控股
子公司 2019 年度计划向金融机构申请不超过人民币 45 亿元的综合授信额度，授
信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，具体融资金额、融资时间，
授权公司董事长在以上额度内根据公司经营实际需要、各金融机构贷款条件、利
率水平，办理融资事宜，并签署相关合同文件。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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议案二
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关于 2019 年度对全资及控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司全资及控股子公司日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、
降低融资成本，在综合分析公司全资及控股子公司的盈利能力、偿债能力和风险
控制能力的基础上。 公司 2019 年度拟对全资及控股子公司提供的担保金额不超
过 433,000 万元，有效期自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止；同时，
2018 年 12 月公司拟对东莞卓高提供担保金额不超过 10,000 万元，有效期自公
司股东大会通过之日起至 2018 年 12 月 31 日止。详细情况如下：
单位：万元
截止本公告 2018 年 12 2019 年度
担保人 被担保人 日已发生的 月拟提供的 拟提供的 担保总额
担保余额 担保金额 担保金额
公司及其子公司 江西紫宸 91,300 - 130,000 221,300
公司及其子公司 溧阳紫宸 - - 30,000 30,000
公司及其子公司 山东兴丰 16,700 - 15,000 31,700
公司及其子公司 内蒙兴丰 - - 75,000 75,000
公司及其子公司 深圳新嘉拓 20,000 - 40,000 60,000
公司及其子公司 江西嘉拓 - - 5,000 5,000
公司及其子公司 宁德嘉拓 - - 5,000 5,000
公司及其子公司 溧阳嘉拓 - - 5,000 5,000
公司及其子公司 东莞卓高 4,000 10,000 15,000 29,000
公司及其子公司 宁德卓高 27,000 - 40,000 67,000
公司及其子公司 江苏卓高 - - 35,000 35,000
公司及其子公司 溧阳月泉 4,000 - 30,000 34,000
公司及其子公司 浙江极盾 - - 1,000 1,000
公司及其子公司 东莞卓越 - - 2,000 2,000
公司及其子公司 溧阳卓越 - - 5,000 5,000
合计 163,000 10,000 433,000 606,000
在上述担保额度和有效期范围内, 公司将根据各全资及控股子公司自身资
金需求情况与相关金融机构签订相应融资担保协议,担保期限以担保协议为准。
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以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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议案三
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关于预计 2019 年度日常关联交易金额的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易概述
公司控股子公司山东兴丰新能源科技有限公司及其全资子公司内蒙古兴丰
新能源科技有限公司（以下简称“山东兴丰”、“内蒙兴丰”）主营业务为新能源
锂离子电池负极材料石墨化加工业务，其拟将石墨化加工过程中产生的副产品石
墨化焦（俗称“增碳剂”）部分销售给关联方山东民丰铸造材料有限公司（以下
简称“山东民丰”）；因山东民丰系山东兴丰股东李庆民所控制的企业，根据《上
海证券交易所关联交易实施指引》第八条第三款构成关联关系，因此该交易构成
日常关联交易。
2017 年 12 月至 2018 年 11 月，山东兴丰实际向山东民丰销售石墨化焦金额
累计达到 17,199.99 万元（不含税）；现根据公司控股子公司山东兴丰及内蒙兴
丰的实际经营与生产情况，公司预计山东兴丰及内蒙兴丰 2019 年度与山东民丰
进行的日常关联交易金额为不超过 45,000 万元（不含税）。具体如下：
单位：万元
本年年初 本次预计金
占同类 至今与关 上年实 占 同 类 额与上年实
关联交 关联 预计
业务比 联人累计 际发生 业 务 比 际发生金额
易类别 人 金额
例（%） 已发生的 金额 例（％） 差异较大的
交易金额 原因
山东
预计内蒙兴
向关联 民丰
丰 2019 年逐
方销售 铸造
45,000 48 15,308.93 4,976.31 86.49 步投产后产
石墨化 材料
量和销量同
焦 有限
步增加
公司
注：山东兴丰自 2017 年 7 月开始向山东民丰销售石墨化焦，以上数据未经审计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
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山东民丰铸造材料有限
公司名称 成立时间 2007 年 08 月 18 日
公司
注册资本 800 万元 实收资本 800 万元
法定代表人 李林红 统一社会信用代码 91371424665732003Y
注册地址 山东省临邑县恒源经济开发区富民路南段西侧
金属机械配件、铸件、铸造材料添加剂（高效煤粉、粘结剂、SF 粉、PAF 粉、
经营范围 α 淀粉、增碳剂）、石油焦、膨润土、型煤加工、销售；玉米收购、加工、销
售；煤炭销售；对外出口贸易。
山东民丰最近一个会计年度未经审计的资产总额为 20,688 万元，主营业务
收入为 36,217 万元。
（二）山东兴丰系本公司控股子公司，内蒙兴丰系山东兴丰全资子公司；李
庆民系山东兴丰股东，持有山东兴丰 29.40%的股份，山东民丰系李庆民所控制
的公司，同时李庆民现为山东兴丰法定代表人、副董事长。该关联人符合《关联
交易实施指引》第八条第三款规定的关联关系情形。
（三）山东民丰铸造材料有限公司经营状况较好，具备履约能力。此项关联
交易系正常的生产经营所需。
三、关联交易对上市公司的影响
本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，销售结算周期和结算方式
与其他无关联第三方相同，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对山东兴丰、
内蒙兴丰及公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联
方产生依赖或被控制。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
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议案四
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关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行
现金管理的议案
各位股东及股东代表：
公司及子公司拟使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，其总
额不超过 120,000 万元，购买保本型理财产品及进行结构性存款。其中根据《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规
定，为提高资金使用效率，结合利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常
实施进度的情况下，使用不超过人民币 70,000 万元的暂时闲置募集资金进行现
金管理，使用自有资金进行现金管理的额度不超过 50,000 万元。具体情况如下：
1.产品种类：选择适当时机，阶段性购买安全性高、流动性好、发行主体有
保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品及结构性存款。
2.使用额度：拟使用暂时闲置募集资金和自有资金购买理财产品及结构性存
款的额度不超过人民币 120,000 万元。其中募集资金的额度不超过 70,000 万元，
自有资金的额度不超过 50,000 万元，在该额度范围内，存量资金可滚动使用。
3.决议有效期：自股东大会审议通过之日起至 2019 年 12 月 31 日止。
现提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事长在额度范围内行使决策权
签署相关合同文件或协议并组织相关部门实施。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
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议案五
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关于修订并重述《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》
的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划已经公司第一届董事会第二十九次会
议、公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过，最终公司通过增发股票的方式
向 170 名激励对象授予 199.26 万股限制性股票。
据上述情况，现将修订并重述后的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章
程（2018 年 12 月）》提交公司各位股东及股东代表审议，详细内容请见附件。
新章程与原章程具体差异如下：
序号 原章程 新章程
第七条 公司注册资本为43,270.29万元。 公司注册资本为43,469.55万元。
公司股份总数为43,270.29万股， 公司股份总数为43,469.55万股，每
第二十一条 每股面值人民币1.00元，均为人 股面值人民币1.00元，均为人民币
民币普通股。 普通股。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
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附件一：《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程（2018 年 12 月）》
（详见 2018 年 12 月 1 日公司在上海证券交易所网站上披露的《公司章程(2018 年 12 月)》）
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议案六
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于选举公司第二届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议
事规则》和《提名委员会工作细则》等有关规定，经董事会提名委员会资格审查，
公司董事会提名委员会提议梁丰先生、陈卫先生和韩钟伟先生为公司第二届董事
会董事候选人，任期三年，任期自本公司相关股东大会选举通过之日起计算。董
事候选人简历见附件二。
上述公司第二届董事候选人兼任公司高级管理人员的人数总计未超过公司
董事总数的二分之一。
公司第二届董事会董事的选举采取累计投票制。上述董事候选人已经公司第
一届董事会第三十一次会议审议通过，第一届董事会一致同意提名梁丰、陈卫、
韩钟伟为公司第二届董事会董事候选人，现提交本次股东大会审议。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
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附件二：董事候选人简历
梁丰先生，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。1990 年 7 月至 1994 年 5 月就职于东莞新科磁电制品有限公司，任策划工
程部组别经理；1994 年 10 月至 2002 年 12 月期间就职于中信集团深圳中大投资
管理有限公司，任投资部总经理、公司总经理助理；2003 年 1 月至 2007 年 4 月
期间就职于中信基金管理有限公司，任基金经理、权益投资部总监；2007 年 4
月至 2010 年 5 月期间，就职于友邦华泰基金管理有限公司，任基金经理、权益
投资部总监；2010 年 5 月至 2015 年 12 月，担任上海毅扬投资管理有限公司总
经理、执行董事、董事长；2012 年 11 月至 2015 年 11 月，担任璞泰来有限公司
执行董事；2015 年 11 月至今，担任璞泰来董事长。梁丰先生不存在中国证监会、
上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形。
陈卫先生，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1993 年 7 月至 1999 年 9 月期间，就职于东莞新科磁电制品有限公司，任工艺部
高级经理；1999 年 10 月至 2010 年 2 月期间，就职于东莞新能源科技有限公司，
任副总裁；2012 年 12 月至 2017 年 1 月，担任东莞市凯欣电池材料有限公司董
事；2012 年 11 月至 2015 年 11 月担任璞泰来有限公司总经理，2015 年 11 月至
今，担任璞泰来董事兼总经理。陈卫先生不存在中国证监会、上海证券交易所及
其他相关部门处罚或惩戒的情形。
韩钟伟先生，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历。1998 年 8 月至 2000 年 1 月期间就职于招商银行杭州分行，任国籍业务
项目经理；2005 年 9 月至 2007 年 5 月期间就职于英国米德赛克斯大学经济系，
任经济学讲师；2007 年 5 月至 2013 年 6 月期间，就职于上海美特斯邦威服饰股
份有限公司，任副总经理、董事会秘书、财务总监；2013 年只 2015 年 11 月期
间就职于汉能薄膜发电集团有限公司，任副总经理；2015 年 11 月至今任璞泰来
董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。韩钟伟先生不存在中国证监会、上海
证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的情形。
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议案七
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关于选举公司第二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议
事规则》和《提名委员会工作细则》等有关规定，经董事会提名委员会资格审查，
公司董事会提名王怀芳先生、袁彬先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任
期三年，任期自本公司相关股东大会选举通过之日起计算。独立董事候选人简历
见附件三。
公司第二届董事会独立董事的选举采取累计投票制。上述独立董事候选人已
经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，并经上海证券交易所审核无异议，
现提交本次股东大会审议。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
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附件三：独立董事候选人简历
袁彬先生，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。2011 年 4 月至今，就职于华英证券有限责任公司，历任合规风控部总经
理、质量控制部总经理及结构融资部总经理；2017 年 9 月至今任璞泰来独立董
事。袁彬先生不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的
情形。
王怀芳先生，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历。1998 年 3 月至 2000 年 3 月期间，就职于申银万国证券研究所，任研究
员；2000 年 4 月至 2001 年 9 月期间，就职于天同证券研究所，任基础部经理；
2001 年 10 月至 2004 年 3 月期间，就职于上海融昌资产管理有限公司，任研究
所所长；2004 年 4 月至 2006 年 3 月，就职于上海六禾投资管理公司，任董事副
总经理； 2006 年 4 月至今，就职于上海国家会计学院，任教研部副教授；2016
年 1 月至今任璞泰来独立董事。王怀芳先生不存在中国证监会、上海证券交易所
及其他相关部门处罚或惩戒的情形。
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议案八
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关于选举公司第二届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《上市
公司监事会工作指引》等有关规定，经监事会资格审查，公司监事会提名刘芳女
士、王晓明先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人，任期三年，任期自本
公司相关股东大会选举通过之日起计算。监事候选人简历见附件四。
公司第二届监事会监事的选举在股东大会中采取累计投票制。上述监事候选
人已经公司第一届监事会第十八次会议审议通过，第一届监事会一致同意提名刘
芳、王晓明为公司第二届监事会股东代表监事候选人，现提交本次股东大会审议。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
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附件四：监事候选人简历
刘芳女士，女，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1991 年 7 至 2000 年 5 月期间，任中石化齐鲁分公司技术监督部中控站站长；2000
年 7 月至 2008 年 5 月期间，任上海杉杉科技有限公司副总经理；2008 年 11 月
至 2012 年 12 月期间，任上海杉杉硕能复合材料有限公司常务副总经理；2012
年 12 月至今，任江西紫宸常务副总经理；2015 年 11 月至今任璞泰来监事会主
席。刘芳女士不存在中国证监会、上海证券交易所及其他相关部门处罚或惩戒的
情形。
王晓明先生，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1993 年 9 月至 1995 年 2 月期间，任宁夏马家滩炼油厂技术员；1995 年 3 月至
2001 年 4 月期间，任东莞新科电子厂高级工程师；2001 年 5 月至 2004 年 5 月期
间，任长安新万电子厂部门经理；2004 年 6 月至 2008 年 7 月期间，任东莞新能
源科技有限公司部门经理；2009 年 4 月至 2012 年 12 月期间，任曙鹏科技（深
圳）有限公司副总经理；2013 年 1 月至 2015 年 4 月任东莞市卓高电子科技有限
公司总经理；2015 年 5 月至今任东莞市卓越新材料科技有限公司总经理；2015
年 11 月至今任璞泰来监事。王晓明先生不存在中国证监会、上海证券交易所及
其他相关部门处罚或惩戒的情形。
