国金证券股份有限公司

              关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司

            预计 2019 年度日常关联交易金额的核查意见



    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海璞泰
来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”或“公司”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对璞泰来控股子公司山东兴丰
新能源科技有限公司（以下简称“山东兴丰”）及其全资子公司内蒙古兴丰新能
源科技有限公司（以下简称“内蒙兴丰”）与关联方山东民丰铸造材料有限公司
（以下简称“山东民丰”）预计 2019 年度日常关联交易金额关联交易的事项进
行了核查，出具核查意见如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）前次日常关联交易的预计和执行情况

    公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司山东兴丰
2017 年 12 月及 2018 年度日常关联交易的议案》，并经公司 2017 年第四次临时
股东大会审议通过，预计 2017 年 12 月及 2018 年度山东兴丰向山东民丰销售石
墨化焦的金额不超过 10,700 万元（不含税）。

    公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于新增控股子公司山东兴
丰日常关联交易金额的议案》，增加山东兴丰及内蒙兴丰 2018 年度与山东民丰
进行的日常关联交易金额为 9,000 万元（不含税）。调整后，山东兴丰于 2017
年 12 月至 2018 年 12 月期间与山东民丰所发生日常关联交易金额总计不超过人
民币 19,700 万元（不含税）。

    2017 年 12 月至 2018 年 11 月，山东兴丰实际向山东民丰销售石墨化焦金额
累计达到 17,199.99 万元（不含税）。
             （二）本次日常关联交易预计金额和类别

             现根据公司控股子公司山东兴丰的实际经营与生产情况，并结合对其 2019
      年度业务情况的分析预测，公司预计山东兴丰及内蒙兴丰 2019 年度与山东民丰
      进行的日常关联交易金额为 45,000 万元（不含税）。具体情况如下：

                                                                                    单位：万元

                                                   本年年初至披                        本次预计金额与
                                           占同类                  上年实     占同类
 关联交易                         预计             露日与关联人                        上年实际发生金
                 关联人                    业务比                  际发生     业务比
   类别                           金额             累计已发生的                        额差异较大的原
                                           例（%）                   金额     例（％）
                                                     交易金额                                因
                                                                                        预计内蒙兴丰
向关联方销   山东民丰铸造                                                               2019 年 逐 步 投
                                  45,000      48       15,308.93   4,976.31     86.49
售石墨化焦   材料有限公司                                                               产后产量和销量
                                                                                        同步增加

             注：山东兴丰自 2017 年 7 月开始向山东民丰销售石墨化焦，以上数据未经审计。


             二、关联方介绍和关联关系

             （一）关联方的基本情况

                       山东民丰铸造材料有限
      公司名称                                     成立时间              2007 年 08 月 18 日
                       公司
      注册资本         800 万元                    实收资本              800 万元
      法定代表人       李林红                      统一社会信用代码      91371424665732003Y
      注册地址         山东省临邑县恒源经济开发区富民路南段西侧
                       金属机械配件、铸件、铸造材料添加剂（高效煤粉、粘结剂、SF 粉、PAF
      经营范围         粉、α淀粉、增碳剂）、石油焦、膨润土、型煤加工、销售；玉米收购、
                       加工、销售；煤炭销售；对外出口贸易。

             山东民丰最近一个会计年度未经审计的资产总额为 20,688 万元，主营业务
      收入为 36,217 万元

             （二）与公司关联关系

             山东兴丰系本公司控股子公司，内蒙兴丰系山东兴丰全资子公司；李庆民系
      山东兴丰股东，持有山东兴丰 29.40%的股份，山东民丰系李庆民所控制的公司，
      同时李庆民现为山东兴丰法定代表人、副董事长。该关联人符合《关联交易实施
      指引》第八条第三款规定的关联关系情形。
    （三）履行能力分析

    山东民丰铸造材料有限公司经营状况较好，具备履约能力。此项关联交易系
正常的生产经营所需。

    三、关联交易主要内容和定价政策

    山东兴丰及其全资子公司内蒙兴丰主营业务为新能源锂离子电池负极材料
石墨化加工业务，其将石墨化加工过程中产生的副产品石墨化焦（俗称“增碳剂”）
部分销售给关联方山东民丰，山东民丰以其为原材料经进一步加工成为铸造材料
添加剂进行销售；因山东民丰系山东兴丰股东李庆民所控制的企业，根据《上海
证券交易所关联交易实施指引》第八条第三款构成关联关系，因此该交易构成日
常关联交易。

    参考 2017 年 12 月至 2018 年 11 月的发生额，根据公司控股子公司山东兴丰
的实际经营与生产情况，并结合对其 2019 年度业务情况的分析预测，公司预计
山东兴丰及内蒙兴丰 2019 年度与山东民丰进行的日常关联交易金额为 45,000 万
元（不含税），该产品向关联方销售以市场价格作为定价依据，不存在实际交易
价格与市场参考价格差异较大的情况。

    本次日常关联交易包括山东兴丰及其全资子公司内蒙兴丰与山东民丰之间
的日常关联交易。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与上述关联方发生的日常经营相关的关联交易，系控股子公司山东兴丰
的正常经营活动，在较大程度上解决公司石墨化加工业务在加工过程产生的副产
品石墨化焦的销售，支持了公司石墨化加工业务的生产经营和持续发展，有利于
其进一步拓展销售范围，降低成本，同时将保证正常稳定的经营，确保整体经济
效益。

    本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，销售结算周期和结算方式
与其他无关联第三方相同，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对山东兴丰
及公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依
赖或被控制。

       五、关联交易协议签署情况

       山东兴丰将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。

       六、关联交易履行的审议程序和专项意见

       （一）董事会审议程序

       公司第一届董事会三十一次会议审议通过了《关于预计 2019 年度日常关联
交易金额的议案》，同意山东兴丰与内蒙兴丰 2019 年度与山东民丰进行的日常
关联交易金额不超过 45,000 万元（不含税），该事项不存在关联董事表决情形。

       （二）独立董事事前认可意见

       独立董事一致认为本关联交易符合山东兴丰及其全资子公司内蒙兴丰的发
展利益和实际经营情况，不存在损害公司中小投资者的行为，同意将有关议案提
交董事会讨论、表决。

       （三）独立董事发表的独立意见

       经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次关联交
易事项，系山东兴丰的常规业务开展。交易遵循了公平、公正、公开的原则，按
市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在任何违规交易，不存在损
害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事
项。

       （四）监事会的审核意见

       监事会认为：控股子公司山东兴丰及其全资子公司内蒙兴丰 2019 年度日常
关联交易事项属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，
价格公平合理，未损害公司和股东的利益。

       （五）董事会审计委员会的审核意见

       审计委员会认为：控股子公司山东兴丰及其全资子公司内蒙兴丰 2019 年度
日常关联交易事项属于正常经营往来，按市场价格定价，定价公平合理，程序合
法，未损害公司和股东的利益。

    （六）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该日常关联交易金额超
过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，尚须提交公司 2018 年第三次临时
股东大会审议。因关联方未持有上市公司股票，不存在涉及关联股东回避表决的
情形。

    七、保荐机构的核查意见

    国金证券查阅了关联方工商信息、关联交易相关文件、相关董事会及监事会
决议、独立董事意见文件，以及各项业务和管理规章制度，对公司关联交易的合
理性、必要性、公允性及有效性进行了全面、认真的核查，认为：

    1、上述预计关联交易已经公司第一届董事会第三十一次会议及第一届监事
会第十八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《公司章程》等相关法律法规及规范性
文件的要求；

    2、公司本次日常关联交易事项产生于公司正常生产经营，不存在损害公司
和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。

    综上，保荐机构对公司预计 2019 年度日常关联交易金额无异议。

    （本页以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限
公司预计2019年度日常关联交易金额的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：
                         陈   超




                         冯   浩




                                       保荐机构：国金证券股份有限公司


                                                     2018 年   月   日