证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2019-014
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
提示、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：
以下关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”或“公司”）
本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、
描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决
策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本
公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的
相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响
进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、本次公开发行可转债预计于2019年5月底实施完毕，该完成时间仅为估计，
最终以实际完成时间为准。
2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次公开发行募集资金总额为不超过87,000万元（含87,000万元），不考
虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为50.34元/股，系根据公司第二届董事会第二
次会议召开日前二十个交易日公司股票交易均价与前一交易日交易均价孰高者
计算，该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务
指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根
据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
5、公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为59,425.78万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润49,465.91万元；出于谨慎考虑，假设2019
年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较2018年分别按持平、增长10%、增长20%来测算。
上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预
测。
6、2019年3月，公司董事会审议通过了公司2018年度利润分配实施方案，公
司拟以截止2018年12月31日公司总股本434,695,500股为基数，向全体股东每10
股派发现金4.20元（含税），合计派发现金182,572,110.00元。假设上述议案能够
通过股东大会审议，且现金分红分派日为2018年4月，上述假设不构成对派发现
金股利的承诺。
7、2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者
权益+2019年归属于母公司的净利润-2018年度现金分红金额。
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金和净利润之外的其他因
素对净资产的影响。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
2019 年/2019 年 2019 年/2019 年 2019 年/2019 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
2018 年
业绩持平 业绩增长 10% 业绩增长 20%
/2018 年
项 目 2019 年 2019 年
12 月 31 2019 年 11 2019 年 11 2019 年 11 2019 年 11
11 月 30 11 月 30
日 月 30 日全 月 30 日全 月 30 日全 月 30 日全
日全部未 日全部转
部未转股 部转股 部未转股 部转股
转股 股
总股本（万股） 43,469.55 43,469.55 45,197.80 43,469.55 45,197.80 43,469.55 45,197.80
归属母 公司 所有 者权
290,833.07 332,001.63 419,001.63 337,944.21 424,944.21 343,886.79 430,886.79
益（万元）
归属于 母公 司所 有者
59,425.78 59,425.78 59,425.78 65,368.35 65,368.35 71,310.93 71,310.93
的净利润（万元）
扣除非 经常 性损 益后
归属于 母公 司所 有者 49,465.91 49,465.91 49,465.91 54,412.50 54,412.50 59,359.09 59,359.09
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.37 1.37 1.36 1.50 1.50 1.64 1.64
基本每股收益（扣除非
1.14 1.14 1.13 1.25 1.25 1.37 1.36
经常性损益后、元/股）
加权平 均净 资产 收益
22.39% 19.27% 18.83% 21.00% 20.52% 22.69% 19.66%
率
加权平 均净 资产 收益
率（扣 除非 经常 性损 18.64% 16.04% 15.67% 17.48% 17.08% 18.89% 16.36%
益）
每股净资产（元/股） 6.69 7.64 9.27 7.77 9.40 7.91 9.53
基于假设前提和测算，本次可转债在发行时、转股前不会对每股收益和净资
产收益率产生摊薄影响，转股后对每股收益和净资产收益率略有摊薄。但考虑到
可转债募集资金投入到募投项目后，长期来看，募投项目产生的收益将有助于公
司每股收益和净资产收益率的提升，长期有助于提升股东价值。
同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计
公司2019年底的每股净资产将有所增加。同时，本次可转债转股完成后，公司资
产负债率也将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集
资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收
益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债
需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通
股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）募集资金投资项目概况
本次发行可转债拟募集资金总额不超过87,000万元（含87,000万元），募集
资金扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 总投资额 拟募集资金投入
号
高安全性锂离子电池用功能涂层隔
1 54,025.00 43,200.00
膜生产基地建设项目
年产 3 万吨高性能锂离子电池负极
2 45,776.10 23,300.00
材料（炭化等主要工序）项目
3 补充流动资金项目 20,500.00 20,500.00
合计 120,301.10 87,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自
筹解决。如在本次发行募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性
1、锂电行业政策支持
锂电负极材料和隔膜作为锂离子电池的四大核心材料（负极材料、电解液、
正极材料和隔膜），其行业的发展更多受下游电池应用行业特别是新能源汽车行
业相关政策影响。近年来，我国有关部门在产业政策、补贴政策和项目资助等方
面对锂离子电池产业的关键材料、关键设备技术攻关给予高度重视，列入政府重
点支持攻关的项目。
为加快新能源汽车产业技术创新和产业化进程，中央财政从节能减排专项资
金中安排部分资金，重点支持全新设计开发的新能源汽车车型及动力电池等关键
零部件，关键零部件主要指动力电池关键材料、生产工艺、制造装备的研究与开
发等，同时鼓励开展产学研联合技术攻关。上述行业政策为锂电行业的快速发展
和本次募投项目的实施营造了良好的政策环境。
2、锂电市场前景可观
负极材料、涂覆隔膜等锂离子电池材料主要运用在其下游锂离子电池的生产
制造过程中，锂离子电池根据应用场景可分为以消费、动力和储能三类，业务未
来前景较好。
（1）消费类电池市场平稳发展
消费类电池主要应用于智能手机、无人机、VR、可穿戴设备、电动工具、
移动电源等领域。2018 年，全球智能手机、移动电源等出货量减少，但电动工
具、电动自行车、蓝牙等小型 3C 领域应用量有所增加，弥补了手机等终端的减
少量，消费类锂电池市场呈现存量需求规模大、行业平稳的特点。
（2）动力电池市场需求持续高速增长
动力类电池主要应用于新能源汽车领域。随着政策推动、技术进步、消费习
惯改变和配套设施的逐步完善，动力电池成为锂离子电池行业发展的重要推动力
量。2018 年我国汽车产销量分别为 2,780.9 万辆和 2,808.1 万辆，同比下降 4.2%
和 2.8%，产销量增速回落；同期新能源汽车产销量分别为 127 万辆和 125.6 万辆，
同比增长 59.9%和 61.7%；我国新能源汽车产销量增速实现逆市增长，占全球新
能源汽车销售量的 55%。当前，汽车产业智能化、电气化的发展潮流日渐清晰，
数据显示，2018 年中国动力电池装机容量达到 56.98GWh，同比增长 56%。
（3）储能市场发展加速
储能电池主要应用领域包括：集中式可再生能源并网、辅助服务、电网侧、
用户侧等。2018年，全球储能市场持续活跃，韩国、加拿大、中国等市场均在特
定领域呈现爆发式增长；根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）全球储能项
目库统计：截止2018年底，全球累计投运电化学储能装机规模达到10,739.2MWh，
功率规模同比增长65%；受益于电网侧储能应用大规模爆发，2018年中国累计投
运电化学储能项目规模为2,912.3MWh，是去年累计总规模的2.6倍。在锂电池电
芯成本大幅下降的基础上，国内示范项目建设加速推进，储能行业迎来高速成长
期，预计将成为拉动锂电池消费的另一个增长点。
3、本次可转债发行是公司优化财务结构，降低财务费用，提高抗风险能力
的重要措施
截至2018年12月31日，公司合并口径资产负债率为53.14%，公司业务规模的
扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。本次可转债发行后会
在短期内增加公司负债规模，增加公司的资产负债率，但由于可转债票面利率一
般较低，可在一定程度上降低公司的财务费用。从中长期来看，待可转债部分或
全部完成转股后，公司的净资产将同步上升，资产负债率会相应下降。因此，公
司可通过发行可转债，补充公司的资本金，改善公司资本结构，进一步优化财务
状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，促进公司业务良好、健康发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为锂离子电池关键材料及工艺设备的研发、生产和销售，主要
包括负极材料及石墨化加工、自动化涂布机、隔膜基膜、涂覆隔膜及加工、铝塑
包装膜等，为下游客户提供新能源锂离子电池关键材料及专业自动化工艺设备的
综合解决方案。本次募集资金投资项目均投向公司现有业务。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
目前，公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、
生产、运营等方面建立了高效的业务团队，公司将根据业务发展需要，继续加快
推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利
实施。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司自成立以来，一直重视自主知识产权技术和产品的研发，掌握了负极材
料、涂覆隔膜的关键工艺制程，拥有一批具有丰富专业理论知识和实践经验的技
术人才，技术实力雄厚。公司及各子公司不仅拥有生产相关产品的核心技术，同
时具备把这些核心技术自主转化成系列化产品的能力，产品技术达到领先水平，
赢得国际和国内客户的认可，这也为本次募投项目的实施奠定了技术基础。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
近年来，公司在负极材料、隔膜等业务领域营收保持增长，不同业务相互促
进，协同效应逐步显现。随着市场影响力提升，客户对公司品牌和产品的认同度
不断提高。公司作为负极材料、涂覆隔膜的供应商，得到了市场和用户的广泛认
可，公司募投项目下游市场前景较为广阔，市场容量具有较好的保证。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、
市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完
善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能
力的措施
考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的
利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证
募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施
如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，
制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专
储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督，
确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目。根据公司制定的募集资金管
理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账
户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业
务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、
研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降
低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将充分利用本次募投项目的良好契机，进一步巩固在负极材料、涂覆隔
膜等领域的市场份额，通过推出高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜、高性能负
极材料等产品提高市场占有率，从而提高公司的品牌影响力和知名度，提升盈利
能力。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发
行募集资金不超过87,000万元，在扣除发行费用后将用于投资公司负极材料、涂
覆隔膜项目。募集资金运用将更有效率的提升公司募投项目的建设与发展，从而
进一步提升公司的持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极
调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次
募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的
即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等规
定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利
润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小
投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行
落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次公开发行可转
债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司
填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控
制人分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出具了相关承
诺，具体如下：
1、公司董事、高级管理人员承诺
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。
2、公司控股股东、实际控制人承诺
（1）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
（2）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其做出相关处罚或
采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2019年3月12日
