上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议材料
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2019 年第一次股东大会
会议材料
2019 年 8 月
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目 录
一、会议议程…………………………………………………………………………………………………….3
二、会议须知…………………………………………………………………………………………………….5
三、会议议案…………………………………………………………………………………………………….7
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2019 年第一次临时股东大会会议议程
时间：（1）现场会议召开时间：2019 年 8 月 19 日星期一下午 13:30。
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
地点：上海市浦东新区叠桥路 456 弄 116 号上海璞泰来新能源科技股份有限公司
二楼会议室
召集人：董事会
主持人：梁丰先生
一、梁丰先生宣布本次大会开始。
二、梁丰先生宣读会议须知。
三、宣读、审议各项议案
1．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于调整回购价格并回购注销部
分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，到会股东或股东代表进行审
议并填写表决票；
2．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《修订并重述<公司章程>的议案》，
到会股东或股东代表进行审议并填写表决票；
3．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于新增 2019 年度对全资子公
司担保额度的议案》。
四、计票员和监票员清点并统计表决结果。
五、监票员宣布现场表决结果。
六、休会，等待网络投票结果。
七、主持人宣布现场投票和网络投票的最终表决结果。
八、律师宣读 2019 年第一次临时股东大会见证意见。
九、梁丰先生宣读《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2019 年第一次临
时股东大会会议决议》。
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十、梁丰先生宣布本次大会结束。
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股东大会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会
议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组
织工作和处理相关事宜。
二、股东大会召开当日，大会秘书处于 13:00 开始办理股东签到、登记事宜。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续
时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、
授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代
表人授权委托书、出席人身份证等文件。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。（1）现场投票：包
括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。（2）网络投票：公司将通过上
海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在会议
通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应
的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种
表决方式。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，
应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
1.出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确
表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。
未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决
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的有效表决票总数。
2.为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东
信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签
名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
3、现场表决投票时，请股东（或股东代理人）按秘书处工作人员的指示依
次进行投票。
4、现场投票结束后，在监票人和律师的见证下，由计票人进行清点计票。
现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由
监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。
六、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定
会议的正常秩序和议事效率为原则。
七、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权
利。
八、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记；
股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发
言或提问。
九、每位股东发言时间原则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决程
序时，股东不得再进行发言或提问。
十、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人士进入会场。
十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权
予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
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议案一：
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关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案
各位股东及股东代表：
根据安永会计师事务所出具的《2018 年度审计报告》（安永华明（2019）审
字第 61453494_B01 号），公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期
已达成设定的公司层面业绩考核指标，结合激励对象离职情形和激励对象个人层
面的考核情况，公司本次需向 54 名激励对象回购 32,979 股限制性股票。具体情
况如下：
一、本次回购注销限制性股票的价格、原因及数量
（一）本次回购注销限制性股票的价格
根据公司《激励计划》的相关规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性
股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
若限制性股票激励计划草案公告后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，
公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司于 2018 年 11 月 12 向授予激励对象限制性股票，授予价格为每股 22.59
元。鉴于 2019 年 4 月 17 日，公司实施了 2018 年度权益分派，以公司现有总股
本 434,695,500 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.2 元人民币现金，因而本次限
制性股票回购价格 P=22.59-0.42=22.17 元/股。
（二）本次回购注销限制性股票的原因、数量
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激励对象获授的首次授予股票第一个解除限售期考核条件 是否达到考核条件的说明
1、异动情况处理
激励对象李卫东、孙运强、田卉、王
公司依据《2018 年限制性股票激励计划》及相关规定，
星源、唐兰兰、黄瑞英等 6 人因离职
激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未
原因，不符合解锁条件，需回购其所
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回
持有的全部限制性股票，涉及回购股
购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限
份数量 26,900 股。
售部分的个人所得税。
2、公司层面业绩考核要求
（1）激励对象为公司中层管理人员及核心岗位人员的，
首次授予的限制性股票对应的第一个解除限售期公司层面的
公司 2018 年经审计的营业收入为 33
业绩考核要求为：2018 年经审计的营业收入不低于 27 亿元；
亿元，公司层面业绩考核要求达成。
（2）激励对象为公司重要岗位人员的，首次授予的限制
性股票对应的第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求
为：2018 年经审计的营业收入不低于 27 亿元。
3、个人层面绩效考核要求
（1）根据薪酬考核委员会对个人层
在本激励计划执行期间，公司依照《2018 年限制性股票
面绩效考核结果，白亚娜等 48 名激
激励计划实施考核管理办法》及相关规定，对激励对象所在
励对象因个人层面业绩考核指标未
业务单元业绩及个人表现进行年度考核，激励对象所在业务
全额达标，不符合第一次解除限售期
单元考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核。激励对
全额解锁条件，本期需回购其所持有
象个人当年实际可解除限售的限制性股票额度＝业务单元系
的部分限制性股票，涉及回购股份数
数×个人系数×个人当年计划解除限售的限制性股票额度。激
量 6,079 股。
励对象当年因业务单元考核未达标和因个人绩效考核未达标
（2）剩余 116 名激励对象个人层面
而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
业绩考核指标全额达标。
为授予价格。
根据公司2018年第二次临时股东大会通过的《2018年限制性股票激励计划》、
安永会计师事务所出具的《2018年度审计报告》（安永华明（2019）审字第
61453494_B01号）以及由公司薪酬考核委员会审议通过的《2018年度限制性股票
激励计划首次授予部分考核结果》，本次因离职原因而不再具备激励对象资格的
6人，涉及回购股份数量26,900股；因个人层面业绩考核指标未全额达标的激励
对象48人，涉及公司回购的股份数量6,079股。综上所述，公司本次拟对前述54
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名激励对象所持有的全部/部分限制性股票共计32,979股予以回购注销。
二、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动增减 变动变动后
类别
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 241,576,333 55.5737% -32,979 241,543,354 55.5703%
二、无限售条件股份 193,119,167 44.4263% 0 193,119,167 44.4297%
三、股份总数 434,695,500 100.0000% -32,979 434,662,521 100.0000%
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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二 O 一九年八月十九日
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议案二：
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关于修订并重述《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2018 年限制性股票激励计划第一期考核结果，公司需向 54 名激励
对象回购注销 32,979 股限制性股票；本次回购注销实施后，公司注册资本将减
少 32,979 元。
根据上述情况，现将修订并重述后的《公司章程》提交公司股东大会审议。
新章程与原章程具体差异如下：
序号 原章程 新章程
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 43,469.55 万 公司注册资本为人民币 43,466.2521万
第七条
元。 元。
第二十一 公司股份总数为434,69.55万股，每股面 公司股份总数为43,466.2521万股，每股
条 值人民币1.00元，均为人民币普通股。 面值人民币1.00元，均为人民币普通股。
除上述差异外，其他内容不变。
详细内容请参见 2019 年 8 月 3 日公司在上海证券交易所网站上披露的修订
并重述后的新的《公司章程》。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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二 O 一九年八月十九日
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议案三：
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于新增 2019 年度对全资子公司担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足全资子公司江西紫宸日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、降
低融资成本，在综合分析其的盈利能力、偿债能力和风险控制能力后，公司拟在
2018 年第三次临时股东大会已批准的公司 2019 年对全资及控股子公司担保额度
的基础上，新增对全资子公司江西紫宸的担保额度 50,000 万元。新增担保额度
有效期自股东大会审议通过之日起至 2019 年 12 月 31 日止，具体担保期限以担
保协议为准。本次新增担保额度具体情况如下：
单位：万元
2019 年度
截止公告日
已经批准但 本次预计新 新增后总担
担保人 被担保人 已发生的担
尚未使用的 增担保额度 保额度
保余额
担保额度
公司及其子公司 江西紫宸 150,800 31,200 50,000 232,000
公司及其子公司 溧阳紫宸 - 30,000 - 30,000
公司及其子公司 山东兴丰 21,700 5,000 - 26,700
公司及其子公司 内蒙兴丰 - 75,000 - 75,000
公司及其子公司 深圳新嘉拓 21,000 30,000 - 51,000
公司及其子公司 江西嘉拓 - 5,000 - 5,000
公司及其子公司 宁德嘉拓 - 5,000 - 5,000
公司及其子公司 溧阳嘉拓 - 5,000 - 5,000
公司及其子公司 东莞卓高 9,000 10,000 - 19,000
公司及其子公司 宁德卓高 33,680 33,320 - 67,000
公司及其子公司 江苏卓高 - 35,000 - 35,000
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2019 年度
截止公告日
已经批准但 本次预计新 新增后总担
担保人 被担保人 已发生的担
尚未使用的 增担保额度 保额度
保余额
担保额度
公司及其子公司 溧阳月泉 5,000 25,000 - 30,000
公司及其子公司 浙江极盾 - 1,000 - 1,000
公司及其子公司 东莞卓越 - 2,000 - 2,000
公司及其子公司 溧阳卓越 - 5,000 - 5,000
合计 241,180 297,520 50,000 588,700
新增担保额度有效期自股东大会审议通过之日起至 2019 年 12 月 31 日止，
在上述担保额度范围内, 公司根据各全资及控股子公司自身资金需求情况签订
相应融资担保协议,担保期限以担保协议为准。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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二 O 一九年八月十九日
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