中信建投证券股份有限公司关于
上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于增资振兴炭材暨关
联交易等事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为上海
璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”或“公司”或“上市公司”）的持续
督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件
的要求，对璞泰来增资振兴炭材暨关联交易等事项进行了核查，具体情况如下：
一、关于增资振兴炭材暨关联交易的核查
（一）关联交易概述
2019年6月，为保障公司负极材料原材料针状焦的长期稳定供应，公司收购枣
庄振兴炭材科技有限公司（以下简称“振兴炭材”或“标的公司”）28.57%股权，截至
目前，振兴炭材一期4万吨针状焦装置已建成投产，其针状焦和石墨电极产品已进
入客户认证阶段并逐步开始小批量供货。
为满足振兴炭材下一阶段量产所需运营资金，经公司与山东潍焦控股集团有限
公司（以下简称“潍焦集团”）、潍坊振兴投资有限公司（以下简称“振兴投资”）、
宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“庐峰凯临”）、
振兴炭材共同协商确定，由公司与潍焦集团、振兴投资共同增资振兴炭材，其中潍
焦集团、振兴投资以1元每注册资本金的价格分别增资4,950万元（对应认缴注册资
本4,950万元）、4,050万元（对应认缴注册资本4,050万元），公司以1.4元每注册资
本金的价格增资8,400万元（对应认缴注册资本为6,000万元），庐峰凯临放弃本次
增资。本次增资完成后，振兴炭材注册资本将由35,000万元增加至50,000万元，公
司持有振兴炭材股权比例由28.57%增加至32%。
鉴于公司董事、副总经理、财务总监韩钟伟先生担任振兴炭材董事，公司监事
会主席刘芳女士起担任振兴炭材监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3条第三款规定，振兴炭材为公司关联法人，本次增资振兴炭材构成关联交易。
本关联交易事项已经董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表明确
同意意见；鉴于公司在2019年6月以14,525万元收购关联方阔元企业所持有的振兴
1
炭材28.57%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.11条规定，公司
在连续12个月内与不同关联人进行的关联交易标的类别相关的交易累计金额超过
3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上，因此本次关联交易
事项需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方及关联交易标的基本情况
1、关联方关系介绍
振兴炭材系公司参股公司，鉴于公司董事、副总经理、财务总监韩钟伟先生担
任振兴炭材董事，公司监事会主席刘芳女士担任振兴炭材监事，根据《上海证券交
易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定，振兴炭材构成上市公司关联法人。
2、关联交易标的基本情况
公司名称 枣庄振兴炭材科技有限公司 成立时间 2017年09月07日
注册资本 35,000万元 实收资本 35,000万元
法定代表人 王读福 统一社会信用代码 91370403MA3L7WCB37
注册地址 山东省枣庄市薛城区邹坞镇薛城化工产业园节能路
针状焦、炭黑油产品的制造、销售、研发及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
负债合计 19,856.57万元
总资产 60,325.71万元
净资产 40,469.14万元
营业收入 0.00万元 净利润 -43.06万元
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
山东潍焦控股集团有限公司 11,550 33.00%
潍坊振兴投资有限公司 9,450 27.00%
股东结构
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 10,000 28.57%
宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙
4,000 11.43%
企业（有限合伙）
合计 35,000 100.00%
注1：以上数据系振兴炭材截止2019年7月31日的财务数据，已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具《枣庄振兴炭材科技有限公司2019年1-7月财务报表审计报告书》（中兴华审字（2019）第150018
号）。
注2：潍坊振兴投资有限公司系山东潍焦控股集团有限公司控股股东，持股比例为64%，潍坊振兴投资有
限公司与山东潍焦控股集团有限公司为一致行动人，为振兴炭材的实际控制人。
注3: 宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙企业（有限合伙）系璞泰来控股私募基金管理公司管理的私募
基金。
枣庄振兴炭材科技有限公司成立于2017年9月，系山东潍焦控股集团有限公司
2
子公司，主要生产锂离子电池负极材料、超高功率电极材料用高品质煤系针状焦产
品。截至目前，振兴炭材一期年产4万吨针状焦装置已建成投产，相关产品已处于
认证阶段并逐步开始小批量供货，其负极材料用高品质煤系针状焦产品的量产将能
够为公司负极材料产品提供长期稳定的原材料保障，并将根据未来的市场需求情况
进一步扩大产能。
3、本次关联交易的方案
本次增资事项中，潍焦集团、振兴投资以1元每注册资本金的价格分别增资
4,950万元（对应认缴注册资本4,950万元）、4,050万元（对应认缴注册资本4,050万
元），公司以1.4元每注册资本金的价格增资8,400万元（对应认缴注册资本为6,000
万元），庐峰凯临放弃本次增资。
本次增资前后，振兴炭材股权结构变化如下：
增资前 增资后
本次增加的认
股东名称 认缴注册资本 缴注册资本 认缴注册资本
持股比例 （万元） 持股比例
(万元) (万元)
潍焦集团 11,550 33.00% 4,950 16,500 33.00%
振兴投资 9,450 27.00% 4,050 13,500 27.00%
璞泰来 10,000 28.57% 6,000 16,000 32.00%
庐峰凯临 4,000 11.43% - 4,000 8.00%
合计 35,000 100.00% 15,000 50,000 100.00%
4、本次关联交易价格合理性说明
首先，煤焦油、软沥青是煤系针状焦生产的主要原材料，由于国内环保监管力
度加大、焦炭限产等因素导致煤焦油产量减少，进而造成煤系针状焦的原材料供应
不足，标的公司振兴炭材股东潍焦集团拥有完善的煤化工产业链，能够为振兴炭材
提供稳定的煤焦油和软沥青来源。其次，振兴炭材针状焦产品能够为公司负极材料
业务提供长期、稳定的原料保障，且针状焦生产过程中产生的副产品能够被潍焦集
团煤化工产业链有效消化，业务协同效应显著。再次，潍焦集团深耕煤化工行业超
过20年，有丰富的工艺技术积累和煤化工行业生产运营经验，有成熟的管理团队和
大量的一线生产员工储备，能够有效保障标的公司在较短时间内形成有效产能并保
持高效生产运营，在公司负极材料业务快速扩张的情况下，标的公司将能够有效匹
3
配公司日益增长的原材料需求。
综上所述，鉴于潍焦集团和振兴投资是振兴炭材发起人股东，且潍焦集团拥有
完善的煤化工产业链，能够为振兴炭材提供稳定的原材料供应并消耗针状焦生产过
程中的副产品，同时为振兴炭材日常管理提供了人、财、物的支持，而公司投资振
兴炭材系为满足公司负极材料业务的原材料需求。因此，潍焦集团和振兴投资以1
元每注册资本金的价格增资、公司以1.4元每注册资本金的价格增资具有合理性。
（三）关联交易的主要内容
本次增资协议尚未签署，公司将在股东大会审议通过后与相关方签署增资协议，
并及时履行信息披露义务。
（四）该关联交易的目的和对上市公司的影响
鉴于新能源锂离子电池行业的快速发展，负极材料原材料针状焦及生产针状焦
所需油浆及煤焦油等供应波动较大，公司全资子公司江西紫宸作为国内负极材料头
部企业，获取长期稳定供应的高品质原材料针状焦对其未来的市场竞争具有重要意
义，能够为公司在下一阶段负极材料市场竞争注入新的动力。2019年6月，公司通
过参股振兴炭材，进一步完善了公司负极材料全产业链布局并获得上游产业链延伸
的经济效益，形成了对公司负极材料关键原材料针状焦的供应的战略保障。目前，
振兴炭材4万吨针状焦装置已经建成投产，并开始逐步向小批量供货。本次增资系
为进一步保障振兴炭材下一阶段批量生产的运营资金需求，有利于其在通过认证后
尽快形成批量供货能力，为公司负极材料关键原材料针状焦的稳定供应提供有效保
障。
（五）该关联交易应当履行的审议程序和专项意见
1、审议程序
2019年9月18日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于增资振
兴炭材暨关联交易的议案》，其中关联董事韩钟伟先生回避表决，该项议案由4名
非关联董事表决，并以4票同意，0票反对以及0票弃权获得通过，独立董事发表明
确同意意见，该事项尚需提交股东大会审议。
2、独立董事事前认可意见
本次董事会会议之前，公司已就本次董事会审议的关联交易事项与独立董事进
行了充分的沟通，并提交了相关文件，独立董事一致认为本次关联交易符合公司利
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益，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
3、独立董事意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
首先，标的公司振兴炭材股东潍焦集团拥有完善的煤化工产业链，能够为振兴
炭材提供稳定的煤焦油和软沥青来源。
其次，振兴炭材针状焦产品能够为公司负极材料业务提供长期、稳定的原料保
障，且针状焦生产过程中产生的副产品能够被潍焦集团煤化工产业链有效消化，有
效的解决了副产品的处理问题。
再次，潍焦集团深耕煤化工行业超过20年，有丰富的工艺技术积累和煤化工行
业生产运营经验，有成熟的管理团队和大量的一线生产员工储备，能够有效保障标
的公司在较短时间内形成有效产能并保持高效生产运营，在公司负极材料业务快速
扩张的情况下，标的公司将能够有效匹配公司日益增长的原材料需求。
最后, 本次关联交易事项系为保障振兴炭材下一阶段批量生产所需运营资金，
有利于公司负极材料关键原材料针状焦产品的稳定供应，为公司和振兴炭材实际业
务发展所需。
因此，潍焦集团和振兴投资以1元每注册资本金的价格增资、公司以1.4元每注
册资本金的价格增资具有合理性，交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损
害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意上述关联交易事项。
4、审计委员会意见
经审议，公司审计委员会认为：公司此次关联交易遵循了自愿公平和诚信的原
则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东，尤其是中
小股东利益的行为。
5、监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，
不会对公司主营业务的独立性产生影响，也没有使公司对关联方产生依赖。本次关
联交易履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的
行为。
（六）风险提示
标的公司一期4万吨针状焦装置已建成投产，相关产品正处于认证阶段并逐步
5
开始小批量供货，若其针状焦、石墨电极产品认证未能通过客户认证，或市场供求
情况面临较大变化，则其未来经营情况将受到一定影响。
（七）保荐机构核查意见
本保荐机构查阅了相关资料，审阅了公司相关董事会议案、监事会议案及独立
董事意见。经核查，本保荐机构认为：公司本次与潍焦集团、振兴投资共同增资振
兴炭材暨关联交易的事项，已经董事会及监事会审议通过，公司独立董事发表了事
前认可意见及明确同意的意见，且本次交易尚需提交公司股东大会审议。公司上述
关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》等有关规定，本保荐机构对本次公司与潍焦集团、振兴投资共
同增资振兴炭材暨关联交易事项无异议。
二、关于新增 2019 年度日常关联交易预计的核查
（一）日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
（1）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预
计的议案》，同意江西/溧阳/内蒙紫宸2019年度与枣庄振兴炭材科技有限公司（以
下简称“振兴炭材”）进行的日常关联交易金额不超过6,000万元（不含税），关联董
事已回避表决。
（2）独立董事事前认可意见
独立董事一致认为本关联交易符合江西/溧阳/内蒙紫宸和振兴炭材的发展需求
和共同利益，能够促进江西/溧阳/内蒙紫宸与振兴炭材的循环发展，不存在损害公
司中小投资者的行为，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
（3）独立董事发表的独立意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次关联交易
事项，系江西/溧阳/内蒙紫宸和振兴炭材的常规业务开展。交易遵循了公平、公正、
公开的原则，以参考市场价格作为定价依据，价格公平合理，不存在任何违规交易，
不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关联
交易事项。
（4）监事会关于新增2019年度日常关联交易金额预计的审核意见
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监事会认为：本次新增2019年度日常关联交易预计事项系为江西/溧阳/内蒙紫
宸和振兴炭材正常经营业务需求，程序合法，以参考市场价格作为定价依据，价格
公平合理，未损害公司和股东的利益。
（5）董事会审计委员会关于新增2019年度日常关联交易预计的审核意见
审计委员会认为：全资子公司江西/溧阳/内蒙新增2019年度日常关联交易预计
事项符合江西/溧阳/内蒙紫宸和振兴炭材的共同业务需要和发展战略，亦属于正常
经营往来，交易价格以参考市场价格作为定价依据，程序合法，不存在损害公司和
股东利益的情形。
（6）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该日常关联交易金额未超
过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无须提交公司股东大会审议。
2、前次日常关联交易的预计和执行情况
江西/溧阳/内蒙紫宸 2018 年度未与振兴炭材发生过任何关联交易。
3、本次新增日常关联交易预计金额和类别
现根据公司全资子公司江西/溧阳/内蒙紫宸的实际经营与生产情况，并结合对
其 2019 年度业务情况的分析预测，公司预计江西/溧阳/内蒙紫宸 2019 年度向振兴
炭材采购原材料暨日常关联交易不超过 6,000 万元（不含税）。具体情况如下:
单位：万元
本次预计金
占同 本年年初至 占 同
额与上年实
关联交 预计 类业 今与关联人 上年实际 类 业
关联人 际发生金额
易类别 金额 务比 累计已发生 发生金额 务 比
差异较大的
例 的交易金额 例
原因
本次的新增关
向关联
振 兴 炭 联交易对象及
方采购 6,000 7.78% 26.90 0 0.00%
材 关联交易类别
原材料
上年未涉及
注：以上数据未经审计。
（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
公司名称 枣庄振兴炭材科技有限公司 成立时间 2017年09月07日
注册资本 35,000万元 实收资本 35,000万元
法定代表人 王读福 统一社会信用代码 91370403MA3L7WCB37
注册地址 山东省枣庄市薛城区邹坞镇薛城化工产业园节能路
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针状焦、炭黑油产品的制造、销售、研发及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
负债合计 12,785.48万元
总资产 53,252.36万元
净资产 40,466.88万元
营业收入 0.00万元 净利润 -45.33万元
认缴出资额
股东名称 持股比例
（万元）
山东潍焦控股集团有限公司 11,550 33.00%
潍坊振兴投资有限公司 9,450 27.00%
股东结构
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 10,000 28.57%
宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙企
4,000 11.43%
业（有限合伙）
合计 35,000 100.00%
注1：以上数据系振兴炭材截止2019年7月31日的财务数据，已经中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并出具《枣庄振兴炭材科技有限公司2019年1-7月财务报表审计报告书》（中兴华审
字（2019）第150018号）。
2、江西/溧阳/内蒙紫宸系公司全资子公司，鉴于公司董事、副总经理、财务
总监韩钟伟先生担任振兴炭材董事，公司监事会主席刘芳女士担任振兴炭材监事，
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定，振兴炭材为公司关
联法人。
（三）关联交易的背景、主要内容和定价政策
振兴炭材系山东潍焦控股集团有限公司子公司，主要生产锂离子电池负极材料、
超高功率电极材料用高品质煤系针状焦产品，其依托潍焦集团在煤化工行业多年积
累的经验及上游煤化工产业链的配套资源，在原材料采购、工艺技术开发、副产品
销售及管理团队建设方面具有较大优势。公司通过参股振兴炭材为负极材料产品获
取长期、稳定、高品质的原材料针状焦提供了有效战略保障，振兴炭材将及时、优
先保障公司对针状焦等产品的采购需求。
截至目前，振兴炭材一期 4 万吨针状焦装置已建成投产并逐步开始小批量生产，
根据江西/溧阳/内蒙紫宸的实际生产情况，结合 2019 年度业务情况的分析预测，公
司本次预计江西/溧阳/内蒙紫宸 2019 年度向振兴炭材采购原材料暨日常关联交易金
额不超过 6,000 万元（不含税），本次关联交易将参考市场价格作为定价依据，不
存在交易价格与市场参考价格差异较大的情况。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的日常经营相关的关联交易，系全资子公司江西/溧阳/
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内蒙紫宸的正常经营活动，本次日常关联交易有利于江西/溧阳/内蒙紫宸获取长期、
稳定、高品质的原料供应，有利于保障江西/溧阳/内蒙紫宸的稳定生产。
本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，销售结算周期和结算方式与
其他无关联第三方相同，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对江西/溧阳/内
蒙紫宸及公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产
生依赖或被控制。
（五）关联交易协议签署情况
江西/溧阳/内蒙紫宸将根据日常生产经营的实际需要，在上述额度范围内与上
述关联方签订合同。
（六）保荐机构核查意见
本保荐机构查阅了关联方工商信息、关联交易相关文件、相关董事会及监事会
决议、独立董事意见文件，以及各项业务和管理规章制度，对公司关联交易的合理
性、必要性、公允性及有效性进行了全面、认真的核查，认为：
1、上述预计关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同
意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《公司
章程》等相关法律法规及规范性文件的要求；
2、公司本次日常关联交易事项产生于公司正常生产经营，不存在损害公司和
股东利益的情况，符合公司和股东的利益。
综上，本保荐机构对公司本次新增 2019 年度日常关联交易预计无异议。
三、关于向振兴炭材提供关联担保的核查
（一）担保情况概述
1、担保基本情况
截止本核查意见出具日，公司参股公司枣庄振兴炭材科技有限公司 4 万吨针状
焦装置已建成投产，为满足其日常经营和发展的资金需求，振兴炭材拟向金融机构
申请融资授信 30,000 万元；针对本次融资事项，拟由山东潍焦集团控股有限公司
提供全额担保，潍坊振兴投资有限公司、本公司按照增资后的直接持股比例提供担
保，宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙企业（有限合伙）根据相关私募基金管理
规定不提供担保。
在综合分析振兴炭材的盈利能力、偿债能力和风险控制能力，并考虑公司拟增
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资振兴炭材的情况下（增资事项详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站上披
露的《关于增资振兴炭材暨关联交易的公告》），公司拟对振兴炭材融资事项提供
一般保证担保，按公司增资后的直接持股比例承担其对应的担保责任，即对上述授
信融资事项承担最高担保限额为 9,600 万元，有效期自股东大会通过之日起至
2019 年 12 月 31 日止；在上述担保额度和有效期范围内,公司根据振兴炭材与相关
金融机构签订相应融资协议情况向振兴炭材提供担保,担保期限以担保协议为准。
鉴于公司董事、副总经理、财务总监韩钟伟先生担任振兴炭材董事，公司监事会主
席刘芳女士担任振兴炭材监事，振兴炭材构成公司关联法人，因此本次担保构成关
联担保。
2、本担保事项履行的内部决策程序
2019年9月18日公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于向振兴炭材提供
关联担保的议案》。本事项尚须提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（二）被担保人基本情况
1、被担保人的基本情况
公司名称 枣庄振兴炭材科技有限公司 成立时间 2017 年 09 月 07 日
注册资本 35,000 万元 实收资本 35,000 万元
法定代表人 王读福 统一社会信用代码 91370403MA3L7WCB37
注册地址 山东省枣庄市薛城区邹坞镇薛城化工产业园节能路
针状焦、炭黑油产品的制造、销售、研发及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）
负债合计 19,856.57 万元
总资产 60,325.71 万元
净资产 40,469.14 万元
营业收入 0.00 万元 净利润 -43.06 万元
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
山东潍焦控股集团有限公司 11,550 33.00%
潍坊振兴投资有限公司 9,450 27.00%
股东结构
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 10,000 28.57%
宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙企
4,000 11.43%
业（有限合伙）
合计 35,000 100.00%
注 1：以上数据系振兴炭材截止 2019 年 7 月 31 日的财务数据，已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具《枣庄振兴炭材科技有限公司 2019 年 1-7 月财务报表审计报告书》（中兴华审字（2019）第
150018 号）。
注 2：潍坊振兴投资有限公司系山东潍焦控股集团有限公司控股股东，持股比例为 64%，潍坊振兴投资有
限公司与山东潍焦控股集团有限公司为一致行动人，为振兴炭材的实际控制人。
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注 3: 宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙企业（有限合伙）系璞泰来控股私募基金管理公司管理的私募
基金。
2、被担保人与上市公司的关系
本次被担保人振兴炭材为本公司参股公司，截止目前，公司直接持有振兴炭材
28.57%股权；2019年9月18日，经公司第二届董事会第七次会议审议，公司拟以
8,400万元增资振兴炭材，本次增资完成后，公司将直接持有振兴炭材32%股权，
该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，本次增资前后，振兴炭材股权
结构变化如下：
增资前 本次增加的认 增资后
股东名称 缴注册资本
认缴注册资本 认缴注册资本
持股比例 （万元） 持股比例
(万元) (万元)
潍焦集团 11,550 33.00% 4,950 16,500 33.00%
振兴投资 9,450 27.00% 4,050 13,500 27.00%
璞泰来 10,000 28.57% 6,000 16,000 32.00%
庐峰凯临 4,000 11.43% - 4,000 8.00%
合计 35,000 100.00% 15,000 50,000 100.00%
注：本增资事项详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
上披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于增资振兴炭材暨关联交易的公告》。
鉴于公司董事、副总经理、财务总监韩钟伟先生担任振兴炭材董事，公司监事
会主席刘芳女士担任振兴炭材监事，振兴炭材构成公司关联法人，因此本次担保构
成关联担保。
（三）担保协议的主要内容
本次公司为振兴炭材提供的担保为一般保证担保，按公司增资后的直接持股比
例承担其对应的担保责任，即对上述授信融资事项承担最高担保限额为 9,600 万元；
鉴于相关担保协议尚未签署，其协议的具体内容和担保期限以实际签署的担保合同
为准。
（四）董事会、独立董事意见、审计委员会及监事会审核意见
1、董事会意见
公司对振兴炭材融资授信提供的担保系为满足其下一阶段日常经营和发展过程
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中对资金的需求，有利于其在通过产品认证后尽快形成批量供货能力，为公司负极
材料关键原材料针状焦的稳定供应提供有效保障，符合公司和全体股东的利益。
2、独立董事事前认可意见
本次董事会会议之前，公司已就本次董事会审议的关联交易事项与独立董事进
行了充分的沟通，并提交了相关文件，独立董事一致认为本次关联担保有利于振兴
炭材尽快形成批量供货能力，不存在损害公司利益或中小投资者利益的情形，同意
将有关议案提交董事会讨论、表决。
3、独立董事意见
为满足振兴炭材下一阶段批量生产的运营资金需求，公司以增资后的直接持股
比例为限对振兴炭材的融资授信提供一般保证担保，该担保事项将有利于缓解振兴
炭材在快速发展过程中对资金的需求，有利于其尽快形成批量供货能力，符合公司
和全体股东的利益，不存在违背法律、法规规定及损害公司及中小股东利益的情况；
鉴于本次担保事项构成关联担保，关联董事已回避表决，公司已履行了必要的决策
程序，我们同意公司本次对振兴炭材提供担保的事项。
4、审计委员会审核意见
审计委员会认为：本次公司以增资后的直接持股比例为限对振兴炭材的融资授
信事项提供一般保证担保，该担保事项有利于振兴炭材尽快形成批量供货能力，能
够为公司负极材料关键原材料针状焦的稳定供应提供有效保障，本次担保事项程序
合法，不存在损害公司和股东利益的情形。
5、监事会审核意见
监事会经审议认为：公司对振兴炭材融资授信提供的担保系为满足其下一阶段
日常经营和发展过程中对资金的需求，有利于其在通过认证后有效保障公司负极材
料关键原材料针状焦的稳定供应，符合公司和全体股东的利益，相关审议程序合法
合规，不存在损害公司和股东利益的情形，因此同意本次向振兴炭材提供担保。
（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2019 年 9 月 17 日，扣除已履行到期的担保，公司实际担保余额为
241,180 万元人民币，占上市公司 2018 年度经审计净资产的 82.93%，均为公司对
全资及控股子公司的担保；公司不存在逾期担保的情形。
（六）保荐机构的核查意见
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本保荐机构通过查阅相关文件、独立董事发表的意见、董事会相关决议，认为：
公司上述担保事项有利于公司业务的顺利开展，符合上市公司及全体股东利益；本
次担保已经公司董事会审议通过，独立董事对该议案发表了独立意见，尚需提交公
司股东大会审议通过，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》等相关规定。保荐机构
对公司本次拟进行的担保事项无异议。
（以下无正文）
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