股票名称：璞泰来 股票代码：603659
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于《关于请做好璞泰来可转债发行申请发
审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二 O 一九年九月
关于《关于请做好璞泰来可转债发行申请发审委会议准备工作的函》
的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2019 年 9 月 22 日签发的《关于请做好璞泰来可转债发行申请发
审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），上海璞泰来新能源科技股份
有限公司（以下简称“璞泰来”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券
股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）及发行人律师上海市锦
天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“发行人会计师”）对《告知函》所提问题逐项进行了核查和落
实，具体说明如下：
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《募集说明书》具有相同含义。
本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得
出的结果略有不同。
1-1
目 录
问题 1： ........................................................................................................................ 3
问题 2： ...................................................................................................................... 36
问题 3： ...................................................................................................................... 44
问题 4： ...................................................................................................................... 61
问题 5： ...................................................................................................................... 64
问题 6： ...................................................................................................................... 72
1-2
问题 1、关于本次募投项目。申请人本次拟募集资金 8.7 亿元，分别用于“高
安全性锂离子电磁用功能涂层隔膜生产基地建设项目”、“年产 3 万吨高性能锂
离子电池负极材料项目”和补充流动资金。其中，“高安全性锂离子电池用功能
涂层隔膜生产基地建设项目”的土地及厂房拟向濑江建设购买，濑江建设已就项
目土地取得了不动产权证书，厂房已经完成竣工验收。前次募投项目包括“年产
2 万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目”和“高安全性
锂离子电池功能涂层隔膜生产基地及研发中心建设项目”。
请申请人：（1）说明并披露本次募投和前次募投项目在项目选址、建设内
容、实施主体和工艺流程，产品用途及产品市场领域等方面的联系与区别，是
否属于重复建设；（2）说明并披露濑江建设向申请人转让项目土地及厂房尚需
履行的程序，是否已签订不可撤销的转让协议，转让作价与项目资本性预算支
出是否一致，转让是否存在实质障碍，申请人的应对措施；项目建设期、达产
期是否充分考虑预计土地及厂房转让时点的影响，相关厂房设施购置的不确定
性及迟延交付的风险是否充分披露；（3）结合前次募投项目土地及厂房设施的
实际利用情况，说明并披露本次募投新增土地和厂房设施的必要性（4）结合前
次募投项目的基建造价和设备购置价格，以及前次募投单位产能投入及可比公
司单位产能投入，说明并披露本次募投项目资本性支出的合理性和经济性；（5）
说明并披露项目的备案审批情况，实施是否存在障碍或风险；（6）说明并披露
项目效益测算的方法、参数选用的具体依据及合理性，是否存在重大不确定性
或与申请人实际情况不一致、不匹配的假设条件；（7）“年产 3 万吨高性能锂离
子电池负极材料（炭化等主要工序）项目”主要建设负极材料的炭化等主要工序，
说明并披露该项目的具体运营模式，自用与直接销售情况及消化能力，计算内
部收益率所依据的产品售价及产量销量的数据来源及与营运模式的匹配性；（8）
说明并披露申请人毛利率下滑的主要影响因素，对本次募投项目实施及预测效
益的实现是否构成重大不利影响；（9）说明并披露报告期各期产能确定的依据，
产能变化的原因及合理性，实际产量远超产能的原因及合理性，申请人拟采取
的产能消化措施及其有效性。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，
并发表核查意见。
回复：
1-3
一、说明并披露本次募投和前次募投项目在项目选址、建设内容、实施主
体和工艺流程、产品用途及产品市场领域等方面的联系与区别，是否属于重复
建设
（一）高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目
1、项目选址、建设内容、实施主体和工艺流程、产品用途及产品市场领域
等方面的联系与区别
发行人本次募投项目之一为“高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地
建设项目”，前次 IPO 募投项目中的“高安全性锂离子电池功能涂层隔膜生产基地
及研发中心建设项目”包含“涂层隔膜生产基地建设子项目”。
前次募投和本次募投在产品用途及产品市场领域方面对比情况如下：
项目 本次募投 前次募投
溧 阳 市江 苏 中关 村科技 福 建 省宁 德 市东 侨经济
项目选址
产业园 开发区
新建厂房、涂层隔膜生产 新建厂房、涂层隔膜生产
建设内容
线及相关配套设施 线及相关配套设施
公 司 全资 子 公司 江苏卓 公 司 全资 子 公司 宁德卓
实施主体
高 高
高安全性、高容量、高循 高安全性、高容量、高循
环 的 方形 电 池、 圆柱 电 环 的 方形 电 池、 圆柱电
产品用途及市场领域 池、聚合物电池，主要用 池、聚合物电池，主要用
于高安全性的 3C、动力、 于高安全性的 3C、动力、
储能电池上 储能电池上
本次募投项目是在前次募投项目实施基础上进一步扩产，工艺流程较前次募
投有一定优化和改进，但主要工艺环节无重大差异，具体流程如下：
1-4
2、本次募投为根据市场需求增加产能，不属于重复建设
锂离子电池在消费类电子产品电池中广泛应用，也是目前新能源汽车动力电
池主流路线，而隔膜是电芯四大关键组成材料之一。近年来，我国锂离子电池行
业在下游产品需求和国家政策鼓励推动下取得了快速发展。根据天风证券研究所
预测，预计 2025 年全球消费电池、电动工具、储能电池及动力电池市场规模将
达到 1,101GWh，以 2018 年度为基期，年均复合增长率为 29%。随着动力电池
厂商按市场终端需求的产能布局逐步落地释放，公司涂覆隔膜的市场需求大幅增
加，产能处于饱和状态，具体如下：
2019 年
产品类型 2018 年 2017 年 2016 年
1-6 月
涂覆隔膜加工期末设计产能（万㎡） 30,000 30,000 18,291 8,418
涂覆隔膜加工产量（万㎡） 25,277 23,173 9,744 6,421
涂覆隔膜加工销量（万㎡） 23,946 20,920 9,553 6,296
产能利用率 168.51% 77.24% 53.27% 76.28%
产销率 94.73% 90.28% 98.04% 98.05%
尽管公司 IPO 募投项目中的涂层隔膜生产基地建设子项目已建成投产，但
隔膜涂覆加工产能仍严重不足，公司通过增加人员配置、生产排期、改善工艺流
程等方式提升生产能力以满足客户的需求。因此，本次募投项目系根据市场需求
1-5
增加产能，能缓解公司产能不足的情况，不属于重复建设。
（二）年产 3 万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项目
1、项目选址、建设内容、实施主体和工艺流程、产品用途及产品市场领域
等方面的联系与区别
发行人本次募投项目之一为“年产 3 万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化
等主要工序）项目”，前次 IPO 募投项目中的“年产 2 万吨高性能锂离子电池负极
材料产能扩建及研发中心建设项目”包含“负极材料产能扩建子项目”。
负极材料生产的工艺流程包括原料预处理、混料、造粒、石墨化、炭化等工
序，经过炭化工序处理的负极材料能够满足锂离子电池快充功能。前次募投包括
除石墨化以外的主要工序，而本次募投项目主要集中建设炭化等主要工序，弥补
前期炭化产能短缺。负极材料经过本次募投项目的炭化等主要工序后，即形成最
终产品对外销售，产品用途及产品市场领域与前次募投对比如下：
项目 本次募投 前次募投
江 西 省宜 春 市奉 新县奉
溧 阳 市江 苏 中关 村科技 新工业园生产基地、江苏
项目选址
产业园 省 溧 阳市 江 苏中 关村科
技产业园
新建厂房、负极材料（炭 新建厂房、负极材料生产
建设内容 化等主要工序）生产线及 线及相关配套设施
相关配套设施
公 司 全资 子 公司 溧阳紫 公 司 全资 子 公司 江西紫
实施主体
宸 宸、溧阳紫宸
高容量的方型电池、聚合 高容量的方型电池、聚合
物电池、圆柱电池等，主 物电池、圆柱电池等，主
产品用途及市场领域
要用于 3C、动力、储能电 要用于 3C、动力、储能电
池上 池上
前次募投包括除石墨化以外的主要工序，工艺流程如下：
1-6
原材料采购 退回
炭化
检验 不良
混料
合格
入库
筛分
原料预处理
检验 不良 再处理
混料 合格
除磁
造粒
石墨化 混料 成品包装、入库
本次募投集中建设炭化等主要工序，工艺流程如下：
2、本次募投弥补公司前期炭化工序产能短缺，不属于重复建设
经过炭化工序处理的负极材料能够满足锂离子电池快充功能。随着消费者对
于消费电子产品及新能源汽车快充功能需求增加，越来越多的锂离子电池厂商要
求负极材料经过炭化工序处理。公司 IPO 项目投产后，负极材料产能将达到
50,000 吨，其中炭化工序的产能为 25,000 吨，难以满足日益提高的市场需求。
公司通过本次募投弥补前期炭化工序产能短缺，不属于重复建设。
二、说明并披露濑江建设向申请人转让项目土地及厂房尚需履行的程序，
是否已签订不可撤销的转让协议，转让作价与项目资本性预算支出是否一致，
转让是否存在实质障碍，申请人的应对措施；项目建设期、达产期是否充分考
虑预计土地及厂房转让时点的影响，相关厂房设施购置的不确定性及迟延交付
1-7
的风险是否充分披露；
（一）濑江建设向申请人转让项目土地及厂房尚需履行的程序
根据濑江建设于 2019 年 8 月 6 日出具的《情况说明》及此后濑江建设提供
的厂房建设及竣工验收资料，发行人拟向濑江建设购买的土地及厂房已全部竣工
验收并办理了竣工验收备案手续，并已经向国土部门提交了国土验收及权籍数据
登记，向不动产登记中心申领不动产权证书。濑江建设预计于 2019 年 9 月 30
日办理完成产权初始登记，并在收到江苏卓高通知后的 2 个月内将上述土地、房
产转让给发行人子公司江苏卓高。
（二）是否已签订不可撤销的转让协议，转让作价与项目资本性预算支出
是否一致，转让是否存在实质障碍及申请人的应对措施
1、濑江建设已经出具《承诺函》、《情况说明》，承诺将在产权证书办理
完成后，并在收到江苏卓高通知后的 2 个月内将该等土地和厂房转让给江苏卓
高。该等承诺属于濑江建设作出的主动单方意思表示，未附带可撤销条件，具备
法律效力。
2 、高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目 投 资 总 额
54,025.00 万元，其中资本性支出 45,709.93 万元，具体如下：
序号 工程或费用名称 合计
1 工程费用 43,385.14
1.1 建筑工程 12,707.87
1.1.1 厂房 9,731.07
1.1.1.1 B-2#厂房(含装修) 6,511.44
1.1.1.2 B-3#厂房(含装修) 3,219.63
1.1.2 办公楼 716.84
1.1.3 配套用房 153.30
1.1.4 无尘室工程 2,100.00
1.1.5 门卫 6.68
1.2 设备购置 23,613.50
1.3 室外工程 1,001.58
1.3.1 道路、停车场地 791.52
1.3.2 大门、围墙 48.01
1.3.3 绿化 162.05
1.4 公用工程 6,062.18
1.4.1 给排水及消防工程 1,419.63
1.4.2 电气工程 3,222.93
1.4.3 暖通工程 959.21
1.4.4 弱电工程 460.42
1-8
2 工程建设其他费用 2,324.79
2.1 土地使用权费 1,176.38
2.2 建设单位管理费 260.31
2.3 前期工作费 216.93
2.4 工程勘察设计费 139.52
2.5 工程招标费 86.77
2.6 工程建设监理费 104.64
2.7 工程保险费 112.80
2.8 办公和生活家具购置费 87.00
2.9 职工培训费 69.60
2.10 联合试运转费 70.84
合计 45,709.93
上述资本性支出的测算依据主要有江苏省建筑工程单位估价表、江苏省建筑
工程综合预算定额、江苏省安装工程计价表、江苏建筑与装饰工程计价表、溧阳
市工程建设预决算文件汇编、溧阳市现行的有关取费标准、类似工程技术经济指
标、国家对基本建设项目的有关文件规定等，且与该工程整体预算一致。
经发行人向濑江建设确认，高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建
设项目厂房建设的各项实际支出系参考工程预算逐步实施，与发行人资本性支出
测算相匹配。根据濑江建设于 2019 年 8 月 6 日出具的《情况说明》中承诺，厂
房及对应土地转让价格将以建设成本为基础确定，以最终核算及双方商定为准。
因此，上述土地及厂房转让价格将以实际建设成本核算为准，实际建设成本与工
程预算及发行人资本性支出测算相匹配，未来转让项目用地及厂房的作价不会与
资本性预算出现重大不一致。
3、对于前述土地及厂房转让事宜，江苏中关村科技产业园已出具了《情况
说明》：
“上海璞泰来新能源科技股份有限公司拟通过全资子公司江苏卓高新材料
科技有限公司（以下简称“江苏卓高”）在江苏中关村科技产业园区建设高安全性
锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目，拟选址于中关村环园西路东侧、
码头西街南侧地块。该项目用地目前登记在我委下属国有企业溧阳濑江新城建设
发展有限公司名下，相关项目使用厂房及附属建筑物已由溧阳濑江新城建设发展
有限公司建设竣工。
江苏卓高上述建设项目系江苏中关村科技产业园区重点支持项目，该项目用
地符合土地利用总体规划，符合国有建设用地转让条件，我委将积极协调溧阳濑
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江新城建设发展有限公司将项目用地、地上厂房及附属建筑物转让给江苏卓高，
确保江苏卓高建设项目不会因转让事宜受到影响。江苏卓高未来取得项目用地、
地上厂房及相关附属建筑物不存在障碍。”
濑江建设已经出具了《承诺函》：
“（1）本公司将在产权证书办理完成，且收到江苏卓高通知后，在 2 个月内
向江苏卓高转让标的不动产；（2）标的厂房及相关附属建筑均办理了合法施工
手续，不存在违规建设情形；（3）截至本承诺出具日，标的不动产不存在抵押、
查封及其他任何限制转让的情形、不存在任何第三方优先于江苏卓高取得标的不
动产的权利；（4）在标的不动产转让至江苏卓高前，本公司不会在标的不动产
上设定抵押及其他限制性权利、或给予第三方优先购买权；若因本公司原因导致
标的不动产被查封，则本公司将及时向查封法院提供法院认可的其他财产作为担
保以解除查封，确保标的不动产转让不受限制；（5）截至本承诺函出具日，本
公司已按照出让合同约定支付上述地块全部土地出让金，上述地块已完成投资开
发额度的百分之二十五以上，符合国家法律法规及相关规范性文件的转让条件。
标的不动产不存在不得或限制转让的情形。”
濑江建设进一步出具了《情况说明》：“本公司进一步承诺如，如璞泰来及
其子公司需要预先使用上述厂房的，本公司将根据璞泰来及其子公司生产建设项
目进度的要求把该等厂房事先免费提供给璞泰来及其子公司使用以确保其生产
建设项目及募投项目的实施。产权初始登记办理完成之后，本公司将根据璞泰来
及其子公司的要求，及时将上述厂房转让给璞泰来或其子公司。厂房及相应土地
转让价格以本公司建设成本为基础确定，以最终核算及双方商定为准。”
综上，濑江建设预计将于 2019 年 9 月 30 日之前办理完成产权证书且濑江建
设承诺在产权证书办理完成后，并在收到江苏卓高通知后的 2 个月内将该等土地
和厂房转让给江苏卓高，本次转让不存在实质性障碍；若转让手续未能及时办理，
根据濑江建设的相关承诺，公司可以要求濑江建设预先交付土地厂房予以使用以
确认募投项目的顺利实施。
（三）项目建设期、达产期是否充分考虑预计土地及厂房转让时点的影响，
相关厂房设施购置的不确定性及迟延交付的风险是否充分披露；
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江苏卓高高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目的建设期、
达产期具体安排如下：
序 建设期（月）
工作内容
号 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1 厂房购置及装修
2 设备采购
3 生产设备安装、调试
4 验收
5 生产
截至目前，该募投项目使用的土地厂房已经全部竣工验收，且濑江建设预计
将于 2019 年 9 月 30 日之前办理完成产证并承诺在办理完成之后向江苏卓高转
让。此外，濑江建设亦承诺发行人及其子公司需要预先使用上述厂房的，将根据
发行人及其子公司生产建设项目进度的要求把该等厂房事先免费提供给发行人
及其子公司使用以确保其生产建设项目及募投项目的实施。因此，高安全性锂离
子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目建设期、达产期安排已经充分考虑了上
述土地及厂房转让时点。
此外，发行人已在募集说明书中补充风险提示如下：“截至本回复出具之日，
江苏卓高高安全性锂离子电池功能涂层隔膜生产基地及研发中心建设项目涉及
土地已取得产权证书（（2017）溧阳市不动产权第 0019511 号、（2017）溧阳市
不动产权第 0004405 号），募投项目涉及厂房已全部竣工验收并由濑江建设提交
办理产权证书，预计将于 2019 年 9 月 30 日前办理完成。本次募投项目涉及土地
及厂房的转让程序将在濑江建设取得产权证书后根据濑江建设的相关承诺及相
关法律法规有序进行，但不排除因政策变动或产权登记办理延迟等因素导致未能
及时向江苏卓高转让的风险。”
三、结合前次募投项目土地及厂房设施的实际利用情况，说明并披露本次
募投新增土地和厂房设施的必要性；
（一）前次高安全性锂离子电池功能涂层隔膜生产基地及研发中心建设项
目的实际利用情况及本次募投新增土地和厂房设施的必要性
发行人前次募投项目高安全性锂离子电池功能涂层隔膜生产基地及研发中
1-11
心建设项目系由子公司宁德卓高实施，宁德卓高已就该项目取得宁政国用（2016）
第 003009 号土地使用权证书，其中涂层隔膜生产基地子项目建筑面积约为
23,820 平方米已完成竣工，并实际投入满负荷生产利用。根据发行人《关于 2019
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该项目募集资金承诺投资
额 20,440.62 万元，截至 2019 年 6 月 30 日，已累计投入 16,991.51 万元，投入进
度为 83.13%，2019 年上半年已实现效益 5,519.99 万元。
鉴于锂离子电池在消费类电子产品电池中广泛应用，也是目前新能源汽车动
力电池主流路线，而隔膜是电芯四大关键组成材料之一。近年来，我国锂离子电
池行业在下游产品需求和国家政策鼓励推动下取得了快速发展。随着动力电池厂
商按市场终端需求的产能布局逐步落地释放，公司涂覆隔膜的市场需求大幅增
加，产能处于饱和状态。本次募投项之一目高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜
生产基地建设项目新增土地和厂房设施系根据市场需求增加产能，缓解公司产能
不足的情况，具备必要性。
（二）前次年产 2 万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建
设项目的实际利用情况及本次募投新增土地和厂房设施的必要性
发行人前次年产 2 万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建
设项目系由江西紫宸和溧阳紫宸实施，该项已目取得赣（2016）奉新县不动产权
第 0000775 号、苏（2018）溧阳市不动产权第 0006673 号土地使用权证书，主要
厂房已完成规划处于建设中，部分主要厂房已处于封顶阶段。根据发行人《关于
2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该项目募集资金承诺
投资额 59,492.25 万元，截至 2019 年 6 月 30 日，已累计投入 41,323.61 万元，投
入进度为 69.46%。
发行人前次募投项目之一年产 2 万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建
及研发中心建设项目投产后用于负极材料生产的主要工序，该项目投产后，负极
材料产能将达到 50,000 吨，其中炭化工序的产能为 25,000 万吨，难以满足日益
提高的市场需求。本次募投项目主要集中建设炭化等主要工序，弥补前期炭化产
能短板，经过炭化工序处理的负极材料能够满足锂离子电池快充功能。因此，本
次募投项目中年产 3 万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项目新
增土地和厂房设施系用于炭化等主要工序，具备必要性。
1-12
四、结合前次募投项目的基建造价和设备购置价格，以及前次募投单位产
能投入及可比公司单位产能投入，说明并披露本次募投项目资本性支出的合理
性和经济性
（一）高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目
1、基建造价对比
本次募投“高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目”建筑工
程费用如下：
序号 工程或费用名称 单位 工程量 费用（万元） 单价（元）
1 B-2#厂房(含装修) 平方米 43,996.20 6,511.44 1,480.00
2 B-3#厂房(含装修) 平方米 21,754.24 3,219.63 1,480.00
3 办公楼 平方米 2,867.34 716.84 2,500.00
4 配套用房 平方米 1,095.00 153.30 1,400.00
5 无尘室工程 平方米 15,682.50 2,100.00 1,339.07
6 门卫 平方米 47.69 6.68 1,400.00
7 道路、停车场地 平方米 17,589.41 791.52 450.00
8 大门、围墙 米 800.13 48.01 600.00
9 绿化 平方米 4,001.30 162.05 405.00
IPO 募投项目中的“高安全性锂离子电池功能涂层隔膜生产基地及研发中心
建设项目”主要基建项目造价情况如下：
序号 工程名称 建筑面积（平方米） 造价（万元） 单价（元/平方米）
1 1#厂房 28,570.34 4,429.70 1,550.45
2 5#宿舍 5,086.77 814.33 1,600.88
3 6#宿舍 5,526.51 999.36 1,808.30
4 7#食堂及活动中心 2,545.12 451.38 1,773.51
5 8#变电房及水泵房 631.48 208.58 3,302.96
6 9#门卫及设施房 113.44 43.58 3,841.86
7 10#门卫 13.49 7.66 5,679.34
8 11#门卫 13.49 7.66 5,679.28
9 12#垃圾房 64.48 15.28 2,369.56
本项目基建投资测算以江苏省建筑工程单位估价表、江苏省建筑工程综合预
算定额、江苏省安装工程计价表、江苏建筑与装饰工程计价表、溧阳市工程建设
预决算文件汇编、溧阳市现行的有关取费标准等为依据。由上表可见，本次募投
项目厂房等主要基建项目单价低于前次募投，基建项目支出具有合理性和经济
性。
1-13
2、设备购置价格对比
（1）单位产能设备投资
本次募投项目 前次募投项目
产能（万平米） 80,000.00 24,000.00
设备投资（万元） 29,124.58 9,007.14
单位产能设备投资（元/平米） 0.36 0.38
由上表可见，本次募投项目单位产能设备投资为 0.36 元/平米，略低于前次
募投的 0.38 元/平米，设备投资具有经济性和合理性。
（2）设备单价
本次募投项目投资的主要设备有涂膜机和分切机，合计投资金额 21,900.00
万元，占全部设备投资金额的比重为 75.19%。
本次募投项目使用的涂膜机预计单价为 320 万元/台，高于前次募投项目相
应涂膜机单价 214.67 万元/台，主要由于使用的设备型号、涂覆能力不同，前次
募投为前端或后端单机设备，本次募投拟使用涂膜机为前端、后端涂覆一体机，
生产效率和单位产能进一步获得提升。
本次募投项目使用的分切机预计单价为 90 万元/台，高于前次募投项目分切
机单价 72.55 万元/台，主要由于使用的设备型号、涂覆能力不同，本次募投拟购
分切机为宽幅分切机，幅宽为 1,250mm，前次募投所购分切机幅宽为 700mm。
3、与前次募投单位产能建设投资投入对比
产能 建设投资 单位产能投入
本次募投 8 亿平方米 47,995.57 万元 0.60 元/平方米
前次募投 2.4 亿平方米 14,410.13 万元 0.60 元/平方米
由上可见，本次募投项目单位产能投入与前次募投持平，投资金额具有合理
性和经济性。
4、与可比公司单位产能投入对比
产能 建设投资/设备投资 单位产能投入
本次募投 8 亿平方米 47,995.57 万元 0.60 元/平方米
星源材质-非公开发行
股票-超级涂覆工厂项 10 亿平方米 135,371.38 万元 1.35 元/平方米
目
注：公司本次募投 47,995.57 万元为建设投资额，包括厂房建设、设备投资等内容；“星
源材质-非公开发行股票-超级涂覆工厂项目”135,371.38 万元为设备投资额，取自星源材质
2018 年 12 月公告的《关于公司创业板非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复（修订
稿）》
根据星源材质公告，其超级涂覆工厂项目采购水性涂覆线及油性涂覆线，采
1-14
用进口设备，设备投资额较大。本次募投项目单位产能投入低于可比公司，投资
金额具有合理性和经济性。
（二）年产 3 万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项目
1、基建造价对比
本次募投“年产 3 万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项目”
基建投资主要为厂房建设，面积 16,315.20 平方米，单价 2,100 元/平方米，建筑
工程费 3,426.20 万元。
IPO 募投项目中的“年产 2 万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发
中心建设项目”主要基建项目造价情况如下：
建筑面积 单位造价
序号 工程名称 造价（万元）
（平方米） （元/平方米）
1 炭化品车间 1 10,470.83 2,248.00 2,146.92
2 产成品车间 13,273.92 2,247.79 1,693.39
3 原料仓 9,072.00 2,117.71 2,334.34
4 成品仓 9,072.00 2,125.83 2,343.29
5 炭化品筛分车间 9,072.00 1,735.30 1,912.81
6 备件仓 2,112.00 385.98 1,827.53
7 制粉车间 2,112.00 360.28 1,705.85
8 辅助车间 2,112.00 430.86 2,040.05
9 研发仓库 2,112.00 370.12 1,752.45
10 成品车间 2,112.00 371.58 1,759.38
11 研发车间 1 2,112.00 379.05 1,794.76
12 研发车间 2 2,112.00 371.72 1,760.03
13 炭化品车间 2 9,072.00 1,699.37 1,873.21
14 货物输送廊 1,856.00 642.74 3,463.05
15 综合楼 9,409.28 1,859.09 1,975.80
16 生产检测搂 9,829.46 1,405.49 1,429.88
17 消防泵房水池 512.00 229.65 4,485.35
18 门卫 1 197.48 157.75 7,987.94
19 门卫室 2 98.74 65.47 6,630.34
本项目基建投资测算以江苏省建筑工程单位估价表、江苏省建筑工程综合预
算定额、江苏省安装工程计价表、江苏建筑与装饰工程计价表、溧阳市工程建设
预决算文件汇编、溧阳市现行的有关取费标准等为依据。由上表可见，本次募投
项目厂房建设项目单价与前次募投基本持平，基建项目支出具有合理性和经济
性。
1-15
2、设备购置价格对比
前次募投项目尚未建设完毕，未取得实际设备投资总额，以主要设备单价对
比分析本次设备购置情况。本次募投项目投资的主要设备有辊道窑、混料机及除
磁机，合计投资金额 14,950.80 万元，占主辅设备投资金额的比重为 79.37%。设
备价格与前次募投项目主要同类设备购置价格情况对比如下：
本次募投项目 前次募投项目
数量 单价
序 设备仪 总价 设备仪器 数量（台 总价 单价
（台/ （万
号 器名称 （万元） 名称 /套） （万元） （万元）
套） 元）
1 辊道窑 21 14,023.80 667.80 辊道窑 24 11,432.19 476.34
2 除磁机 14 882.00 63.00 除磁机 32 1,328.00 41.50
本次募投项目使用的辊道窑单价为 667.80 万元，高于前次募投项目辊道窑
单价 476.34 万元，主要由于使用的设备型号、处理能力不同，由于近年来工艺
技术和自动化程度不断提高，本次可转债项目拟采用新型的装料量更大、焚烧炉
和冷却循环水换热水管增大的远程集成控制辊道窑，其设备的形体和生产效率更
高，同时对外线也进行了相应改进，增加部分传送装置，减少故障发生几率，因
此其相应的单价也更高。
本次募投项目使用的除磁机单价为 63.00 万元，高于前次募投项目除磁机单
价 41.50 万元，主要由于为配套生产效率和单位产能更高的辊道窑设备，本次可
转债项目拟使用自动化程度和生产效率更高的除磁设备，相应的单价也有所提
升。具体如下：磁力强度，由原来的 8,000~10,000 高斯，变为 8,000~12,000 高斯；
能耗降低，在同样的磁场强度下，原来为 22~30KW，目前变为 22~26KW；震动
机构变化，原来为单震动源，变为双震动源；自动化程度更高，原来为固定模式，
变更后为可编程控制方式。
3、与前次募投单位产能投入对比
前次募投项目尚未建设完成，根据项目可研报告计算的前次募投项目单位产
能投入及本次募投项目单位产能投入情况如下：
产能 建设投资 单位产能投入
本次募投 3 万吨 27,000.00 万元 9,000.00 元/吨
前次募投 2 万吨 38,415.20 万元 19,207.60 元/吨
本次募投项目主要集中建设炭化等主要工序，弥补前期炭化产能短缺，前次
募投则包括除石墨化以外的主要工序，因此本次募投单位产能投入与前次募投不
1-16
具有可比性。
4、与可比公司单位产能投入对比
本次募投项目主要集中建设炭化等主要工序，弥补前期炭化产能短缺。通过
公开渠道查询的可比公司项目投入信息为负极材料全工序投入，不具有可比性。
五、说明并披露项目的备案审批情况，实施是否存在障碍或风险；
（一）高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目
高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目实行固定资产投资
项目备案制管理。2019 年 3 月 11 日，江苏卓高取得了溧阳市发展和改革委员会
核发的溧发改综备（2019）17 号《企业投资项目备案通知书》，对该项目准予备
案。2019 年 3 月 28 日，江苏卓高就该项目取得了常州市生态环境局核发的常溧
环审[2019]78 号环评批复。
（二）年产 3 万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项目
年产 3 万吨高性能锂离子电池负极材料项目实行固定资产投资项目备案制
管理。2019 年 3 月 6 日，溧阳紫宸取得了溧阳市发展和改革委员会核发的溧发
改综备（2019）16 号《企业投资项目备案通知书》，对该项目准予备案。2019
年 3 月 29 日，溧阳紫宸就该项目取得了常州市生态环境局核发的常溧环审
[2019]79 号环评批复。
综上，发行人本次募投项目均已履行了备案审批程序，不会因此存在实施上
的障碍或风险。
六、说明并披露项目效益测算的方法、参数选用的具体依据及合理性，是
否存在重大不确定性或与申请人实际情况不一致、不匹配的假设条件
（一）高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目
高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目建设期 2 年，含建设
期的投资回收期为 5.20 年，项目全部投资的内部收益率为 22.12%。
1、营业收入与利润数据
单位：万元
项目 计算期
1-17
1 2 3 4 5 6 7-10 年
营业收入 19,040.00 38,080.00 48,960.00 44,800.00 44,800.00 44,800.00 44,800.00
总成本费用 14,310.67 28,042.14 34,563.59 33,192.52 33,192.52 33,181.26 33,166.03
利润总额 4,563.25 9,871.78 13,766.25 10,954.92 10,954.92 10,966.18 10,981.42
所得税 1,140.81 2,467.95 3,441.56 2,738.73 2,738.73 2,741.55 2,745.35
净利润 3,422.43 7,403.84 10,324.69 8,216.19 8,216.19 8,224.64 8,236.06
2、效益测算依据
（1）营业收入
假设计算期第 1 年生产负荷为 35%，计算期第 2 年生产负荷为 70%，计算
期第 3 年生产负荷为 90%，计算期第 4～10 年生产负荷为 100%。
主要产品价格根据市场行情和本单位生产实际情况确定，为不含税价。考虑
到本项目涂层隔膜生产以来料加工为主，计算期第 1 年～3 年加工单价为 0.68
元/平方米（不含税价），计算期第 4～10 年加工单价按 0.56 元/平方米（不含税
价）估算。
（2）成本费用估算
①原辅材料：
序号 项目 单位 达产年用量 总价（万元）
一 原材料
1 陶瓷粉 吨 400 1,400.00
2 PVDF(聚偏氟乙烯) 吨 880 22,000.00
3 胶水 吨 24 144.00
4 增稠剂 吨 24 16.32
二 辅助材料
1 纸管 万件 9.6 48.00
2 纸箱 万个 800 80.00
②燃料动力费。水价取 3.664 元/吨，电价取 0.6358 元/千瓦时，蒸汽取 300
元/吨。
③职工薪酬。项目完全达产后定员 580 人，人均职工薪酬暂按 8.0 万元/年计，
项目年均职工薪酬为 4,168.40 万元。
④销售费用。销售费用按营业收入的 1.5%估算，项目年均销售费用为 629.50
万元。
⑤技术开发费。技术开发费按营业收入的 4.0%估算，项目年均技术开发费
为 1,678.70 万元。
⑥修理费。修理费按固定资产原值的 2.0%估算，项目年均修理费为 959.90
1-18
万元。
⑦其他费用。其他营业费用按营业收入的 2.0%估算，其他管理费用按职工
薪酬的 60%估算。项目年均其他费用为 3,340.40 万元。
⑧折旧费和摊销费。固定资产折旧采用分类折旧法，残值按固定资产原值的
5%计算，房屋建筑物折旧年限为 20 年，设备折旧年限为 10 年，待摊投资折旧
年限为 10 年，据此计算的项目年均折旧费为 2,841.20 万元。无形资产及递延资
产中，其他资产按 5 年摊销，据此计算的项目年均摊销费为 13.20 万元。固定资
产进项税额在进行经营期进行抵扣处理。
⑨利息支出。流动资金借款利率按 5.5%计，运营期年均利息支出 146.90 万
元。
3、效益测算过程
（1）营业收入
产品规模 营业收入 营业税金及附
计算期 生产负荷 销售单价（元）
（万平方米） （万元） 加（万元）
第1年 35% 28,000 0.68 19,040.00 166.10
第2年 70% 56,000 0.68 38,080.00 166.10
第3年 90% 72,000 0.68 48,960.00 630.20
第 4～10 年 100% 80,000 0.56 44,800.00 652.60
（2）成本费用
1-19
单位：万元
计算期（年）
序号 项目 合计
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
1 原辅材料费 154,526.26 7,147.34 14,294.68 18,378.87 16,386.48 16,386.48 16,386.48 16,386.48 16,386.48 16,386.48 16,386.48
2 燃料动力费 16,838.37 658.48 1,316.97 1,693.24 1,881.38 1,881.38 1,881.38 1,881.38 1,881.38 1,881.38 1,881.38
3 职工薪酬费 41,683.73 1,630.09 3,260.18 4,191.66 4,657.40 4,657.40 4,657.40 4,657.40 4,657.40 4,657.40 4,657.40
4 销售费用 6,295.20 285.60 571.20 734.40 672.00 672.00 672.00 672.00 672.00 672.00 672.00
5 技术开发费 16,787.20 761.60 1,523.20 1,958.40 1,792.00 1,792.00 1,792.00 1,792.00 1,792.00 1,792.00 1,792.00
6 修理费 9,599.11 959.91 959.91 959.91 959.91 959.91 959.91 959.91 959.91 959.91 959.91
7 其他费用 33,403.84 1,358.85 2,717.71 3,494.20 3,690.44 3,690.44 3,690.44 3,690.44 3,690.44 3,690.44 3,690.44
7.1 其他营业费用 8,393.60 380.80 761.60 979.20 896.00 896.00 896.00 896.00 896.00 896.00 896.00
7.2 其他管理费用 25,010.24 978.05 1,956.11 2,515.00 2,794.44 2,794.44 2,794.44 2,794.44 2,794.44 2,794.44 2,794.44
8 经营成本 279,133.71 12,801.88 24,643.84 31,410.68 30,039.62 30,039.62 30,039.62 30,039.62 30,039.62 30,039.62 30,039.62
9 折旧费 28,412.11 1,431.53 3,245.30 2,966.91 2,966.91 2,966.91 2,966.91 2,966.91 2,966.91 2,966.91 2,966.91
10 摊销费 132.49 11.26 26.50 26.50 26.50 26.50 15.24 - - - -
11 利息支出 1,468.50 66.00 126.50 159.50 159.50 159.50 159.50 159.50 159.50 159.50 159.50
11.1 流动资金利息 1,468.50 66.00 126.50 159.50 159.50 159.50 159.50 159.50 159.50 159.50 159.50
12 总成本费用合计 309,146.81 14,310.67 28,042.14 34,563.59 33,192.52 33,192.52 33,181.26 33,166.03 33,166.03 33,166.03 33,166.03
（3）现金流量、回收期及内部收益率
单位：万元
计算期（年）
序号 项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
1 现金流入 19,040.00 38,080.00 48,960.00 44,800.00 44,800.00 44,800.00 44,800.00 44,800.00 44,800.00 64,639.57
1.1 营业收入 19,040.00 38,080.00 48,960.00 44,800.00 44,800.00 44,800.00 44,800.00 44,800.00 44,800.00 44,800.00
1-20
1.2 回收固定资产余值 - - - - - - - - - 13,810.13
1.3 回收流动资金 - - - - - - - - - 6,029.43
2 现金流出 56,241.15 34,269.92 33,332.65 30,692.17 30,692.17 30,692.17 30,692.17 30,692.17 30,692.17 30,692.17
2.1 建设投资 40,796.23 7,199.33 - - - - - - - -
2.2 流动资金 2,476.96 2,260.66 1,291.81 - - - - - - -
2.3 经营成本 12,801.88 24,643.84 31,410.68 30,039.62 30,039.62 30,039.62 30,039.62 30,039.62 30,039.62 30,039.62
2.4 营业税金及附加 166.08 166.08 630.16 652.55 652.55 652.55 652.55 652.55 652.55 652.55
3 所得税前净现金流量 -37,201.15 3,810.08 15,627.35 14,107.83 14,107.83 14,107.83 14,107.83 14,107.83 14,107.83 33,947.40
4 累计所得税前净现金流量 -37,201.15 -33,391.07 -17,763.72 -3,655.89 10,451.94 24,559.77 38,667.60 52,775.43 66,883.26 100,830.65
5 调整所得税 1,157.31 2,499.57 3,481.44 2,778.61 2,778.61 2,781.42 2,785.23 2,785.23 2,785.23 2,785.23
6 所得税后净现金流量 -38,358.46 1,310.51 12,145.92 11,329.22 11,329.22 11,326.41 11,322.60 11,322.60 11,322.60 31,162.17
7 累计所得税后净现金流量 -38,358.46 -37,047.96 -24,902.04 -13,572.82 -2,243.59 9,082.82 20,405.42 31,728.01 43,050.61 74,212.78
根据累计所得税后净现金流量，测算得出含建设期的投资回收期为 5.20 年，项目全部投资的内部收益率为 22.12%。
1-21
4、效益测算的谨慎性、合理性
（1）营业收入
本项目主要产品价格根据市场行情和本单位生产实际情况确定。2016 年、
2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司涂覆隔膜加工业务的平均加工单价（不
含税）分别为 1.60 元/平方米、1.36 元/平方米、0.97 元/平方米及 0.80 元/平方米，
本募投项目测算中计算期第 1 年～3 年加工单价为 0.68 元/平方米（不含税），低
于目前公司的市场价格，计算期第 4～10 年加工单价为 0.56 元/平方米（不含税），
预留了未来销售单价下降的空间。
计算期第 1 年生产负荷为 35%，计算期第 2 年生产负荷为 70%，计算期第 3
年生产负荷为 90%，考虑了投产初期生产负荷不饱和的情况。同时鉴于公司有较
为深厚的工艺技术积累，是少数实现喷涂工艺产品量产的公司，且为宁德时代指
定的重要供应商，就近配套服务，与客户展开了非常深度的合作，同时正逐步导
入三星等海外高端客户。在测算的过程中也充分考虑了未来客户产品成本的下降
趋势和公司产品销售的量价关系，以及产品的生产加工成本等因素。因此，销售
收入的测算谨慎合理。
（2）成本费用
原辅材料、燃料动力费根据产品材料消耗及现行市场价格测算，同时也充分
考虑了职工薪酬、销售费用、技术开发费、修理费、其他费用、折旧摊销、流动
资金利息支出等影响。职工薪酬考虑了公司目前人工水平及项目所在地工资水平
列支，销售费用、技术开发费分别按照营业收入的 1.5%、4.0%估算，修理费按
照固定资产原值的 2.0%估算，其他营业费用按营业收入的 2.0%估算，其他管理
费用按职工薪酬的 60%估算，折旧、摊销等费用以投入的固定资产及土地为基础，
按照设备预计可使用年限进行折旧和摊销。因此，成本费用的测算谨慎合理。
综上，公司本次募投项目投资回收期及内部收益率测算方法、测算过程及测
算依据谨慎合理。
（3）与公司现有业务及同行业对比
①与公司现有业务及同行业上市公司对比
1-22
公司专注于隔膜涂覆加工业务，并于 2018 年收购溧阳月泉，拓展隔膜基膜
业务。本次募投项目定位于隔膜涂覆加工，项目测算毛利率低于公司现有业务，
具有谨慎性，具体如下：
项目 毛利率
公司现有涂覆隔膜业务 2018 年度 45.37%
公司现有涂覆隔膜业务 2019 年 1-6 月 48.06%
本募投项目 42.43%
同行业上市公司一般主要从事原膜生产和销售，公司及本募投项目的涂覆隔
膜及加工业务与同行业存在一定差异，但差异不大，同行业上市公司其毛利率、
净利率与本募投项目对比情况如下：
项目 毛利率 净利率
星源材质 2018 年度 48.25% 34.73%
星源材质 2019 年 1-6 月 52.25% 48.51%
恩捷股份 2018 年度 42.05% 27.68%
恩捷股份 2019 年 1-3 月 44.05% 31.16%
本募投项目 42.43% 18.76%
②与同行业上市公司募投项目效益测算对比
与同行业上市公司募投项目效益测算对比，本募投项效益测算与同行业相比
差异不大，且具有谨慎性，具体如下：
项目 内部收益率 回收期（年）
星源材质-超级涂覆工厂（干法隔膜年产能 4 亿平方
米、高性能锂离子电池涂覆隔膜年加工能力 10 亿平 16.13% 7.55
方米）
恩捷股份-江西省通瑞新能源科技发展有限公司年产
22.97% 5.03
4 亿平方米锂离子电池隔膜项目（一期）
本募投项目-高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生
22.12% 5.20
产基地建设项目（8 亿平米）
注：“星源材质-超级涂覆工厂”内部收益率及回收期数据取自星源材质 2019 年 1 月 7 日
公告的《关于中国证券监督管理委员会<关于请做好星源材质非公开发行发审委会议准备工
作的函>的回复报告（修订稿）》；“恩捷股份-江西省通瑞新能源科技发展有限公司年产 4 亿
平方米锂离子电池隔膜项目（一期）”内部收益率及回收期数据取自恩捷股份 2019 年 7 月 2
日公告的《公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
（二）年产 3 万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项目
年产 3 万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项目建设期 2
年，含建设期的投资回收期为 7.24 年，项目全部投资的内部收益率为 15.99%。
1、营业收入与利润数据
1-23
单位：万元
计算期（年）
项目
2 3 4 5 6 7-11
营业收入 45,000.00 144,000.00 166,551.70 166,551.70 166,551.70 166,551.70
总成本费用 43,724.47 135,306.67 158,579.72 158,579.72 158,579.72 158,576.12
利润总额 1,275.53 8,540.78 7,672.41 7,672.41 7,672.41 7,676.01
所得税 318.88 2,135.19 1,918.10 1,918.10 1,918.10 1,919.00
净利润 956.65 6,405.58 5,754.31 5,754.31 5,754.31 5,757.01
2、效益测算依据
（1）营业收入
假设计算期第 1 年为建设期，第 2 年生产负荷为 25%，第 3 年生产负荷为
80%，第 4～11 年生产负荷为 100%。
主要产品价格根据市场行情和本单位生产实际情况确定，为不含税价。第
2～3 年炭化品售价为 6.00 万元/吨（不含增值税价格），第 4 年以后炭化品售价
为 5.55 万元/吨（不含增值税价格）。
（2）成本费用估算
①原辅材料：
第 2～3 年含税单价 第 4 年以后含税单价
序号 原辅材料 年耗量（吨/年）
（万元/吨） （万元/吨）
1 石墨化品 33,333.00 5.15 4.85
2 沥青 750.00 0.20 0.20
3 液氮 16,225.00 0.02 0.02
②燃料动力费。水价取 3.664 元/吨（含税），电度电价取 0.6358 元/千瓦时
（含税），天然气价格取 3.09 元/立方米（含税）。
③职工薪酬。项目总定员 60 人，人均职工薪酬按 8 万元/年计，项目年职工
薪酬为 480.00 万元。
④修理费。修理费按固定资产原值的 2%估算，经营期项目年均修理费为
460.30 万元。
⑤技术研发费用。技术研发费用按营业收入的 4%估算，经营期项目年均技
术研发费用为 6,085.70 万元。
⑥其他费用。其他营业费用按营业收入的 3.5%估算，其他管理费用按职工
薪酬的 60%估算，经营期项目年均其他费用为 5612.9 万元。
⑦折旧费和摊销费。固定资产折旧采用分类折旧法，残值按固定资产原值的
1-24
5%计算，建筑物折旧年限为 20 年，设备折旧年限为 10 年，待摊投资折旧年限
为 10 年，据此计算的项目达产年折旧费为 2,018.70 万元，经营期内年均折旧费
为 1,951.80 万元。无形资产及其他资产中，其他资产（办公及生活家具购置费和
职工培训费）按 5 年摊销，据此计算的经营期内项目年均摊销费为 1.80 万元。
⑧利息支出。流动资金借款利率按 5.5%计。
3、效益测算过程
（1）营业收入
计算期 第2年 第3年 第 4～11 年
运营负荷 25% 80% 100%
炭化品负极材料（吨） 7,500 24,000 30,000
单价（万元/吨） 6 6 5.55
营业收入（万元） 45,000.00 144,000.00 166,551.70
（2）成本费用
1-25
单位：万元
计算期（年）
序号 项目 合计
2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
1 原辅材料费用 1,273,444.70 37,099.00 118,716.90 139,703.60 139,703.60 139,703.60 139,703.60 139,703.60 139,703.60 139,703.60 139,703.60
2 燃料动力费用 23,541.70 650.30 2,081.00 2,601.30 2,601.30 2,601.30 2,601.30 2,601.30 2,601.30 2,601.30 2,601.30
3 职工薪酬费用 4,800.00 480.00 480.00 480.00 480.00 480.00 480.00 480.00 480.00 480.00 480.00
4 修理费 4,603.44 333.50 474.44 474.44 474.44 474.44 474.44 474.44 474.44 474.44 474.44
5 技术研发费用 60,856.80 1,800.00 5,760.00 6,662.10 6,662.10 6,662.10 6,662.10 6,662.10 6,662.10 6,662.10 6,662.10
6 其他费用 56,129.40 1,863.00 5,328.00 6,117.30 6,117.30 6,117.30 6,117.30 6,117.30 6,117.30 6,117.30 6,117.30
6.1 其他营业费用 53,249.40 1,575.00 5,040.00 5,829.30 5,829.30 5,829.30 5,829.30 5,829.30 5,829.30 5,829.30 5,829.30
6.2 其他管理费用 2,880.00 288.00 288.00 288.00 288.00 288.00 288.00 288.00 288.00 288.00 288.00
7 经营成本 1,423,376.04 42,225.80 132,840.34 156,038.74 156,038.74 156,038.74 156,038.74 156,038.74 156,038.74 156,038.74 156,038.74
8 折旧费 19,518.00 1,349.29 2,018.75 2,018.75 2,018.75 2,018.75 2,018.75 2,018.75 2,018.75 2,018.75 2,018.75
9 摊销费 18.00 3.60 3.60 3.60 3.60 3.60 - - - - -
10 利息支出 4,738.88 145.78 443.98 518.64 518.64 518.64 518.64 518.64 518.64 518.64 518.64
10.1 建设投资借款利息 - - - - - - - - -
10.2 流动资金利息 4,738.88 145.78 443.98 518.64 518.64 518.64 518.64 518.64 518.64 518.64 518.64
11 总成本费用合计 1,447,650.92 43,724.47 135,306.67 158,579.72 158,579.72 158,579.72 158,576.12 158,576.12 158,576.12 158,576.12 158,576.12
（3）现金流量、回收期及内部收益率
单位：万元
计算期（年）
序号 项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
1 现金流入 - 45,000.00 144,000.00 166,551.70 166,551.70 166,551.70 166,551.70 166,551.70 166,551.70 166,551.70 189,530.80
1.1 营业收入 - 45,000.00 144,000.00 166,551.70 166,551.70 166,551.70 166,551.70 166,551.70 166,551.70 166,551.70 166,551.70
1-26
1.2 回收固定资产余值 - - - - - - - - - - 4,203.00
1.3 回收流动资金 - - - - - - - - - - 18,776.10
2 现金流出 18,885.80 55,617.60 143,788.50 159,041.20 156,338.30 156,338.30 156,338.30 156,338.30 156,338.30 156,338.30 156,338.30
2.1 建设投资 18,885.80 8,114.20 - - - - - - - - -
2.3 流动资金 - 5,277.60 10,795.60 2,702.90 - - - - - - -
2.4 经营成本 - 42,225.80 132,840.34 156,038.74 156,038.74 156,038.74 156,038.74 156,038.74 156,038.74 156,038.74 156,038.74
2.7 税金及附加 - - 152.56 299.56 299.56 299.56 299.56 299.56 299.56 299.56 299.56
3 所得税前净现金流量 -18,885.80 -10,617.60 211.50 7,510.50 10,213.40 10,213.40 10,213.40 10,213.40 10,213.40 10,213.40 33,192.50
4 累计所得税前净现金流量 -18,885.80 -29,503.40 -29,291.90 -21,781.40 -11,568.00 -1,354.60 8,858.79 19,072.19 29,285.59 39,498.99 72,691.49
5 调整所得税 - 355.33 2,246.19 2,047.76 2,047.76 2,047.76 2,048.66 2,048.66 2,048.66 2,048.66 2,048.66
6 所得税后净现金流量 -18,885.80 -10,972.93 -2,034.69 5,462.73 8,165.63 8,165.63 8,164.73 8,164.73 8,164.73 8,164.73 31,143.84
7 累计所得税后净现金流量 -18,885.80 -29,858.73 -31,893.41 -26,430.68 -18,265.04 -10,099.41 -1,934.68 6,230.06 14,394.79 22,559.53 53,703.36
根据累计所得税后净现金流量，测算得出含建设期的投资回收期为 7.24 年，项目全部投资的内部收益率为 15.99%。
1-27
4、效益测算的谨慎性、合理性
（1）营业收入
本项目主要产品价格根据市场行情和本单位生产实际情况确定。报告期内，公
司负极材料平均销售单价分别为 6.54 万元/吨、6.23 万元/吨、6.77 万元/吨及 6.63 万
元/吨，本募投项目测算中计算期第 2 年～3 年产品单价为 6.00 万元/吨（不含税价），
低于目前公司的市场价格，计算期第 4～11 年产品单价为 5.55 万元/吨（不含税价），
上述测算单价充分考虑了项目投产时未来客户需求放量情况下的降成本需求，预留
了未来销售单价下降的空间，目前公司主要产品定位于中高端产品，尤其是具有快
充性能的炭化产品，因此其市场价格具有竞争力。计算期第 2 年投产，生产负荷为
25%，计算期第 3 年生产负荷为 80%，考虑了投产初期生产负荷不饱和的情况。因
此，销售收入的测算谨慎合理。
（2）成本费用
原辅材料、燃料动力费根据产品材料消耗及现行市场价格测算，同时也充分考
虑了职工薪酬、修理费、技术研发费、其他费用、折旧摊销、流动资金利息支出等
影响。职工薪酬考虑了公司目前人工水平及项目所在地工资水平列支，修理费按照
固定资产原值的 2.0%估算，技术开发费按照营业收入的 4.0%估算，其他营业费用按
营业收入的 3.5%估算，其他管理费用按职工薪酬的 60%估算，折旧、摊销等费用以
投入的固定资产及其他资产为基础，按照设备预计可使用年限进行折旧和摊销。因
此，成本费用的测算谨慎合理。
综上，公司本次募投项目投资回收期及内部收益率测算方法、测算过程及测算
依据谨慎合理。
（3）与公司现有业务及同行业对比
①与公司现有业务及同行业上市公司对比
本项目主要建设负极材料的炭化等主要工序，并非负极材料全部生产工序，因
此与公司负极材料整体毛利率及同行业公司负极材料业务整体毛利率不具有可比
性。鉴于上述原因，本募投项目测算的毛利率水平大幅低于公司及同行业公司负极
材料整体毛利率，具有合理性和谨慎性，具体对比如下：
项目 2019 年 1-6 月毛利率 2018 年度毛利率
公司现有负极材料业务 22.98% 33.90%
贝特瑞 36.30% 35.27%
1-28
项目 2019 年 1-6 月毛利率 2018 年度毛利率
杉杉股份 18.89% 24.41%
翔丰华（拟上市） - 22.13%
东莞凯金（拟上市） - 23.54%
本募投项目 13.15%
注：贝特瑞、翔丰华、东莞凯金由于是新三板或拟上市公司，未披露 2019 年 1-6 月数据，
杉杉股份 2019 年 1-6 月未单独披露负极产品毛利率情况，选用其锂电池材料业务毛利率数据。
②与同行业公司募投项目效益测算对比
与同行业公司募投项目效益测算对比，本募投项效益测算具有谨慎性，具体如
下：
项目 内部收益率 回收期（年）
凯金能源-年产 6 万吨高性能锂离子电池负极材料及研
22.17% 6.14
发中心项目
楚江新材-年产 1 万吨高性能锂电池负极材料生产线建
17.13% 4.11
设项目
本募投项目-年产 3 万吨高性能锂离子电池负极材料（炭
15.99% 7.24
化等主要工序）项目
注：“凯金能源-年产 6 万吨高性能锂离子电池负极材料及研发中心项目”内部收益率及回收
期数据取自其 2019 年 5 月 23 日报送的《招股说明书（申报稿）》；“楚江新材-年产 1 万吨高性能
锂电池负极材料生产线建设项目”内部收益率及回收期数据取自其 2016 年 6 月 29 日公告的《安
徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析研究报告（修
订稿）》。
七、“年产 3 万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项目”主要建
设负极材料的炭化等主要工序，说明并披露该项目的具体运营模式，自用与直接销
售情况及消化能力，计算内部收益率所依据的产品售价及产量销量的数据来源及与
运营模式的匹配性
（一）该项目的具体运营模式，自用与直接销售情况及消化能力
负极材料生产的工艺流程包括原料预处理、混料、造粒、石墨化、炭化等工序，
经过炭化工序处理的负极材料能够满足锂离子电池快充功能。本次募投项目主要集
中建设炭化等主要工序。公司通过前工序或委外加工方式生产石墨化品，石墨化品
交由本项目建设的炭化等主要工序处理，形成最终产品对外销售，无自用情况。
公司全资子公司江西紫宸是国内领先的负极材料生产企业。根据高工锂电统计，
2018 年位于中国锂离子电池负极材料市场第三位，市场占有率 17.19%；在人造石墨
负极材料领域位于国内第一位，市场占有率 24.81%。由于负极材料行业本身的客户
壁垒、资金壁垒及技术壁垒等因素，公司目前领先的市场地位，能够保证在未来快
1-29
速发展的市场空间中取得较大份额。负极材料产能消化方面，根据高工锂电预测，
受新能源汽车和电网储能、高端数码产品等需求推动，中国负极材料总体出货量将
保持 20%-30%以上的年复合增长速度，到 2021 年，中国负极材料出货量将达到 41.9
万吨。参照江西紫宸 2018 年 17.19%的中国市场占有率保持不变估算，2021 年江西
紫宸市场容量将达到近 8 万吨。由于炭化是负极材料生产的主要环节，江西紫宸通
过首发募投项目形成的炭化产能不足 3 万吨。因此，本次募投项目能够在一定程度
上缓解公司产能不足的情况，降低对外协产能的依赖和生产的成本。
（二）计算内部收益率所依据的产品售价及产量销量的数据来源及与运营模式
的匹配性
1、产品售价
本募投项目产品为负极材料炭化品，价格根据市场行情和本单位生产实际情况
确定，为不含税价。报告期内，公司负极材料平均销售单价分别为 6.54 万元/吨、6.23
万元/吨、6.77 万元/吨及 6.63 万元/吨，本募投项目测算中计算期第 2 年～3 年产品
单价为 6.00 万元/吨（不含税价），低于目前公司的市场价格，计算期第 4～11 年产
品单价为 5.55 万元/吨（不含税价），充分考虑了项目投产时未来客户需求放量情况
下的降成本需求，预留了未来销售单价下降的空间。
2、产品销量
本募投项目计算期第 2 年投产，生产负荷为 25%，炭化品产量为 7,500 吨，计
算期第 3 年生产负荷为 80%，炭化品产量为 24,000 吨，第 4～11 年生产负荷为 100%，
炭化品产量为 30,000 吨，考虑了投产初期生产负荷不饱和的情况。
3、原材料成本
本募投项目的主要原材料为公司通过前工序或委外加工方式生产石墨化品，测
算内部收益率采用的原材料成本以石墨化品生产成本合理加成方式确定。公司现有
石墨化品的含税生产成本约为 4.17 万元/吨，本募投项目效益测算中石墨化品的价格
在第 2～3 年为含税 5.15 万元/吨，考虑成本下降，第 4 年以后为 4.85 万元/吨，具有
合理性。
综上，计算内部收益率所依据的产品售价、产量销量、原材料成本的数据与运
营模式相匹配。
1-30
八、说明并披露申请人毛利率下滑的主要影响因素，对本次募投项目实施及预
测效益的实现是否构成重大不利影响；
公司毛利率下滑主要受负极材料业务毛利率下滑影响，2016 年、2017 年、2018
年和 2019 年 1-6 月，公司负极业务毛利率分别为 36.38%、39.22%、33.90%和 22.98%，
整体呈下降趋势。
公司负极材料毛利率下滑，主要系单位成本增加较快。负极材料业务主要原材
料如针状焦等受近年来国内电炉炼钢等需求的激增，其价格快速上升，导致负极材
料业务直接材料单位成本上升较快；此外，公司委外加工成本亦有所增加，导致负
极材料业务单位成本上升较快。具体情况参见本回复第“2 题”之“一、报告期内各细
分产品毛利率的变化情况及原因，不同产品毛利率变化趋势不一致的原因及合理性，
是否与同行业可比公司情况一致”之“（一）负极材料”相关内容。
随着负极材料上游焦类等产能释放，以及同属焦类下游的电炉钢市场需求冲高
回落，负极材料原材料供应不足的情况将得到改观，负极材料原材料价格已经逐渐
趋稳甚至回调，公司原材料成本压力将有效缓解。同时，随着《绿色出行行动计划
（2019—2022 年）》、“新能源汽车继续免征购置税”等支持新能源汽车产业政策的陆
续出台，新能源汽车产业将继续保持高质量发展，有效对冲补贴退坡压力，公司动
力类负极材料销售价格继续下调空间有限。最后，公司通过多渠道和方式在原材料
和加工方面的布局，石墨化、炭化等原外协相关产能逐步投产，公司负极产品原材
料成本和委外加工成本将得到进一步控制，预计未来公司产品的毛利率将保持相对
稳定。
本次募投项目中年产 3 万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项
目内部收益率为 15.99%，项目效益测算产品价格根据市场行情和本单位生产实际情
况确定，预留了未来销售单价下降的空间。成本费用中原辅材料、燃料动力费根据
产品材料消耗及现行市场价格测算，同时也充分考虑了职工薪酬、修理费、技术研
发费、其他费用、折旧摊销、流动资金利息支出等影响，效益测算具有谨慎性。因
此，公司负极材料业务毛利率变化趋势与同行业公司相符，毛利率下降具有合理性，
预计未来毛利率将保持相对稳定，不会对本次募投项目实施构成重大不利影响。
九、说明并披露报告期各期产能确定的依据，产能变化的原因及合理性，实际
产量远超产能的原因及合理性，申请人拟采取的产能消化措施及其有效性。
1-31
（一）产能确定依据及合理性，实际产量远超产能的原因及合理性
发行人报告期内各期产能变动及具体构成情况如下：
产品类型及项目 设计产能 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
负极材料产能（吨） 40,000 30,000 18,000 13,000
江西紫宸年产 1 万吨锂
离子电池负极材料项 10,000 吨 全部投产 全部投产 全部投产 全部投产
目
江西紫宸年产 2 万吨高
性能锂离子电池负极
20,000 吨 全部投产 部分投产 部分投产 -
材料产能扩建建设项
负极材料
目
江西紫宸年产 2 万吨高
性能锂离子电池负极
材料从产能扩建及研 20,000 吨 部分投产 部分投产 - -
发中心建设项目—IPO
募投
涂覆隔膜加工产能（万㎡） 30,000 30,000 18,291 8,418
东莞卓高（迁扩建）建
6,000 万㎡ 全部投产 全部投产 全部投产 全部投产
设项目
涂覆隔膜
高安全性锂离子电池
加工产能
功能涂层隔膜生产基
（万㎡） 24,000 万㎡ 全部投产 全部投产 部分投产 -
地及研发中心建设项
目——IPO 募投
上表所列设计产能系根据发改部门备案文件/可研报告确定。报告期内，发行人
结合业务发展需求推进在建项目的逐步投产，公司产能变化合理、符合业务实际。
尽管公司 IPO 募投项目中的涂层隔膜生产基地建设子项目已建成投产，但隔膜
涂覆加工产能仍严重不足，公司通过增加人员配置、生产排期、改善工艺流程等方
式提升生产能力以满足客户的需求，因而报告期内存在产品产量高于产能的情况。
综上，报告期内发行人产品产量高于产能的情况符合公司客观需求，具有业务
合理性。
（二）发行人拟采取的产能消化措施及其有效性
1、在手订单情况
涂覆隔膜方面，公司与宁德时代、中航锂电、比亚迪、塔菲尔、曙鹏科技等签
署了框架协议。负极材料方面，公司与 ATL、LG 化学、宁德时代、三星、中航锂电、
天津力神等签署了框架协议，部分电池厂商向公司提出相对明确的未来需求预计。
客户根据双方商定的排产计划以及公司的产能情况和交货周期滚动下达订单。目前
公司负极材料业务的交货周期约为 1.5 个月，涂覆隔膜每月出货量约为 5,000 万㎡。
1-32
截至 2019 年 7 月 31 日，公司负极材料在手主要客户订单合计约 5,000 吨，涂覆隔膜
在手主要客户订单合计约 16,500 万㎡。上述在手订单为截至 2019 年 7 月 31 日时间
点数据，客户会以框架协议或双方合作关系为基础，根据排产计划滚动下达订单，
公司在手订单数据将随客户滚动下达订单情况实时变动，能充分覆盖公司交货周期
内的产能。
在锂电池生产领域，由于锂电池厂商对安全性和一致性要求较高，供应商选择
会非常慎重，锂电池厂商需要对供应商的研发设计水平、生产设备、工艺流程、管
理能力、产品品质、产品技术参数和产品整体质量控制体系给予全面评价和认证，
从样品测试、实地考察、试用、小规模采购到批量供货，周期长达 6-24 个月。因而
多数锂离子电池厂商不会轻易更换供应商，已经进入主流供应商体系的厂商所对应
的供货需求相对稳定。公司新增产能规划与现有客户持续增长的需求相匹配，与主
要客户的框架协议及相对充裕的在手订单，对未来新增产能的实现形成了有效保障。
2、后续产能消化措施
（1）稳定现有客户资源，进一步深化合作
公司目前与 ATL、LG 化学、宁德时代、三星、珠海光宇、中航锂电、天津力
神、比亚迪等国内外客户建立了长期稳定的合作关系。在负极材料业务上，部分大
客户已支付或承诺支付预付款，个别大客户签署了长期供货协议，公司以此稳固客
户的长期增量需求；公司与隔膜涂覆加工主要客户宁德时代密切合作，定期获取客
户产能扩张相应的配套需求，再制定自身新增产能计划。未来公司将不断维护、深
化与现有客户的合作关系，努力提高在现有客户的销售占比，充分挖掘客户的潜力，
参与客户的规模扩张计划，与客户共同发展。基于前期的产品认证和客户投产计划
的逐步落地，客户对产品的需求快速提升，公司完整的负极材料产业链的逐步构建，
部分客户对于未来的长期需求已经给出相对明确的预期。
（2）加大新产品研发投入和市场推广，不断提升公司的市场竞争力
公司历来注重技术和产品研发工作，未来还将继续加大新产品研发投入。除依
托自身行业领先的核心技术持续对新产品进行升级换代外，还将利用自身研发部门
的技术储备，不断开发新产品，丰富公司的产品线，进一步提升产品在行业中的领
先地位和竞争优势。
1-33
负极材料方面：公司针对动力电池市场开发的高能量密度的快充负极材料产品
已经获得 LG 化学、宁德时代、三星等国内外知名厂商的认证，随着这些电池厂商
的产能扩展逐渐落地，市场需求处于快速增长期；与此同时公司也正在开发和推广
适应动力电池需求的高性价比产品，并逐步投入市场。
涂覆隔膜方面：公司已经具备较为完整的产业链，整合了隔膜基膜、涂覆材料
和涂布设备，形成了初步的产业协同。配套客户产能和服务需求，在大幅提升销售
规模的基础上，通过管理和技术降低成本，增强价格竞争力。加大油性涂覆、非接
触静电喷涂等新工艺产品的市场推广和认证，通过提升产品工艺性能拓展市场份额，
着力推进国际高端客户的开发和导入。落实涂覆隔膜的市场销售，增加在消费类电
子领域涂覆隔膜的市场份额。本公司最早深耕于锂电池隔膜涂覆领域，有深厚的研
发基础，目前公司为宁德时代指定的重要供应商，就近配套服务，与客户展开了非
常深度的合作，同时正逐步导入三星等海外高端客户。本次可转债项目主要产品为
喷涂工艺产品系列，公司系目前市场上该产品有量产能力的少数公司之一。
（3）新增产能有效缓解扩张的需求
随着新能源锂离子电池特别是动力电池需求的快速增长，公司负极材料及涂覆
隔膜业务有望凭借优异的产品性能、较高的产品性价比和优质的服务获得相应的市
场份额，现有产能趋于饱和难以满足客户需求的增长，结合目前客户相对明确的意
向订单预计，公司新增产能预期将获得很好的利用，能够在一定程度上缓解公司产
能不足的情况。
发行人在手订单充足，并已制定了切实可行的措施，后续产能将得到有效消化。
十、核查过程
保荐机构及发行人律师比较了本次募投和前次募投在项目选址、建设内容、实
施主体和工艺流程、产品用途及产品市场领域等方面的情况；查阅了濑江建设出具
的《情况说明》、《承诺函》及江苏中关村科技产业园已出具了《情况说明》；对比了
本次募投项目、前次募投项目的基建造价、设备购置价格、单位产能投入，以及同
行业可比公司的单位产能投入；查阅了本次募投项目的备案文件；查阅了发行人的
募投项目投资构成、可行性研究报告、董事会前的投资明细、项目预计建设进度、
在手订单明细表，抽查了在手订单对应的合同和框架协议；核查了发行人产能及相
应项目备案文件、产量及销量情况，访谈了发行人管理人员、募投项目实施主体人
1-34
员、销售人员和财务人员，查找了可比上市公司和下游锂电客户的公开披露文件，
检索了相关行业研究报告，复核了募投项目的效益测算过程。查阅上市公司报告期
内历年审计报告、年度报告，获取上市公司历年相关经营数据；对比分析上市公司
毛利率的情况和波动趋势；向管理层询问毛利率波动的相关原因和合理性；将上市
公司毛利率情况和波动情况与同行业上市公司进行对比分析，分析其合理性；查阅
本次募集资金投资项目的可研报告和相关测算，分析本次募集资金投资项目的相关
影响因素和可行性。
十一、核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、本次募投的高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目属于产能
扩建，年产 3 万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项目弥补了炭化
产能短缺，不属于重复建设；
2、濑江建设向申请人转让项目土地及厂房不存在实质障碍，本项目建设期、达
产期安排已经考虑了上述土地及厂房转让时点，不会因土地及厂房转让的延迟影响
募投项目按照上述建设期、达产期安排顺利实施；
3、本次募投项中目高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目新增
土地和厂房设施系根据市场需求增加产能；前次负极材料募投项目的土地及厂房设
施已用于负极材料生产工序，无法满足炭化工序的生产需求，本次募投新增土地和
厂房设施的必要性；
4、本次募投项目的基建造价、设备购置价格、单位产能投入与前次募投项目及
同行业可比上市公司相比具有合理性和经济性；
5、本次已经过备案审批，实施不存在障碍或风险；
6、本次募投项目项目效益测算的方法、参数选用具有合理性，不存在重大不确
定性或与实际情况不一致、不匹配的情形；
7、年产 3 万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项目计算内部收
益率所依据的产品售价及产量销量的数据来源合理，与运营模式匹配；
8、上市公司负极毛利率下降原因主要受原材料成本增加以及销售均价下降等短
期因素影响，毛利率变动符合行业和公司实际情况，募投项目效益测算与公司毛利
率情况相比具有谨慎性；
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9、报告期内产能确定及变化原因合理，实际产量超过产能与实际情况相符，具
有合理性，发行人拟采取的产能消化措施有效。
问题 2、关于毛利率。申请人营业毛利主要来源于负极材料、锂电设备、基膜
及涂覆隔膜等产品。请申请人说明和披露：（1）报告期内各细分产品毛利率的变化
情况及原因，不同产品毛利率变化趋势不一致的原因及合理性，是否与同行业可比
公司情况一致；（2）2019 年上半年负极材料、锂电设备毛利率大幅下滑的原因，相
关不利因素是否已消除，未来是否会对发行经营造成重大不利影响，申请人行业经
营环境和市场需求是否存在重大不利变化，风险揭示是否充分。请保荐机构及会计
师发表核查意见。
回复：
一、报告期内各细分产品毛利率的变化情况及原因，不同产品毛利率变化趋势
不一致的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致
报告期内，公司的主要细分产品包括负极材料、锂电设备、基膜及涂覆隔膜，
2019 年上半年，上述三类业务收入占主营业务收入比重分别为 63.95%、10.82%和
15.60%，合计占比为 90.38%，是公司的主要业务。
公司上述业务的下游客户均是国内外主流锂电池制造相关厂商，由于行业快速
发展且竞争激烈，上述业务均出现了平均售价波动或者下降的情况。但受成本变动
趋势不一致因素影响，不同业务毛利率变动趋势有所不同。
报告期内，涂覆隔膜单位成本呈下降趋势，虽然其平均销售单价也在下降，但
单位成本降幅大于平均售价降幅，导致涂覆隔膜业务毛利率稳中有升；负极材料业
务由于单位成本上升较快，平均销售价格也有所下降，毛利率呈下降趋势；锂电设
备业务毛利率稳中有降，主要系 2019 年上半年锂电设备平均售价有所下降。
具体情况如下：
（一）负极材料
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司负极业务毛利率分别为 36.38%、
39.22%、33.90%和 22.98%，整体呈下降趋势。
1、平均售价及单位成本变化情况
报告期内，负极材料业务平均售价稳中略有下降，负极材料业务毛利率呈下降
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趋势主要由于单位成本快速上升。负极材料业务收入和成本结构如下所示：
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
平均
收入项目 收入 平均售价 平均售价 收入 平均售价 平均售价 收入 平均售价 平均售价 收入
售价
（万元/
（万元） （万元/吨） 变动率 （万元） （万元/吨） 变动率 （万元） （万元/吨） 变动率 （万元）
吨）
合计 139,014.19 6.63 -1.99% 198,144.58 6.77 8.54% 146,821.70 6.23 -4.71% 105,189.14 6.54
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
单位
成本项目 成本 单位成本 单位成本 成本 单位成本 单位成本 成本 单位成本 单位成本 成本
成本
（万元/
（万元） （万元/吨） 变动率 （万元） （万元/吨） 变动率 （万元） （万元/吨） 变动率 （万元）
吨）
直接材料 44,906.51 2.14 17.12% 53,565.66 1.83 50.86% 28,557.03 1.21 -1.79% 19,851.31 1.23
委外
53,172.56 2.54 10.69% 67,107.68 2.29 2.01% 52,908.58 2.25 -15.27% 42,631.50 2.65
加工费
直接人工 1,841.66 0.09 1.79% 2,527.67 0.09 14.68% 1,772.64 0.08 18.01% 1,025.46 0.06
制造费用 7,152.49 0.34 28.66% 7,766.37 0.27 4.18% 5,995.59 0.25 20.03% 3,410.19 0.21
合计 107,073.22 5.11 14.22% 130,967.38 4.47 18.04% 89,233.84 3.79 -8.97% 66,918.46 4.16
2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司负极材料单位售价分别为 6.23 万元/吨、
6.77 万元/吨和 6.63 万元/吨,分别较上年增长-4.71%、8.54%和-1.99%;公司负极材料单
位成本分别为 3.79 万元/吨、4.47 万元/吨和 5.11 万元/吨，分别较上年增长-8.97%、
18.04%和 14.22%。单位售价的下降和单位成本的上升，导致 2017 年后负极材料业
务毛利率的下降。
公司负极材料的主要原材料如针状焦等受近年来国内电炉炼钢等需求的激增，
其价格快速上升，导致负极材料业务直接材料单位成本上升较快。2018 年和 2019
年 1-6 月，公司负极材料业务直接材料单位成本分别为 1.83 万元/吨、2.14 万元/吨，
分别较上年增长 50.86%和 17.12%。
此外，公司委外加工成本亦有所增加。一方面，随着客户对高性能快充类负极
材料需求的增加，公司负极材料产品进行炭化等工序的产品覆盖面有所增加；另一
方面，在负极产品销量持续增长背景下，公司由于自身石墨化、炭化等加工产能不
足，负极材料产品委外加工比例有所提高，导致委外加工成本增加。2018 年和 2019
年 1-6 月，负极材料单位委外加工成本分别 2.29 万元/吨和 2.54 万元/吨，单位委外
加工成本分别较上年增长 2.01%和 10.69%。
2、毛利率水平与同行业可比公司无重大差异
报告期内，同行业可比公司负极业务毛利率对比如下：
名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
贝特瑞 36.30% 35.27% 31.85% 35.62%
杉杉股份 18.89% 24.41% 27.19% 31.23%
1-37
名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
翔丰华（拟上市） - 22.13% 30.40% 39.05%
东莞凯金（拟上
- 23.54% 28.39% 33.52%
市）
平均值 27.60% 26.34% 29.46% 34.86%
璞泰来 22.98% 33.90% 39.22% 36.38%
注：数据来源 Wind；为更加完整反映负极材料业务整体行业变动趋势，此处在原负极业务
可比公司基础上单独新增翔丰华、东莞凯金两家拟上市公司作为比较对象；贝特瑞、翔丰华、
东莞凯金由于是新三板或拟上市公司，未披露 2019 年 1-6 月数据，杉杉股份 2019 年 1-6 月未单
独披露负极产品毛利率情况，选用其锂电池材料业务毛利率数据。
报告期内，同行业可比公司负极业务平均毛利率分别为 34.86%、29.46%、26.34%
以及 27.60%，可比公司杉杉股份、翔丰华、东莞凯金的毛利率均呈下降趋势。公司
的负极材料产品中针状焦的原材料比重较大，针状焦原材料价格上升对公司毛利率
的短期影响较大。总体上看，公司负极业务毛利率变动趋势与同行业可比公司不存
在重大差异。
（二）基膜及涂覆隔膜
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司基膜及涂覆隔膜业务毛利率
分别为 33.51%、44.99%、45.37%和 48.06%，毛利率稳中有升。
1、平均售价及单位成本变化情况
报告期内，公司基膜及涂覆隔膜业务平均售价和单位成本呈下降趋势，但单位
成本下降速度更快。基膜及涂覆隔膜业务收入和成本结构如下所示：
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
平均
收入项目 收入 平均售价 平均售价 收入 平均售价 平均售价 收入 平均售价 平均售价 收入
售价
（元/
（万元） （元/平） 变动率 （万元） （元/平） 变动率 （万元） （元/平） 变动率 （万元）
平）
合计 33,915.42 1.42 -7.13% 31,905.46 1.53 -31.71% 21,334.87 2.23 -29.76% 20,017.53 3.18
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
单位
成本项目 成本 单位成本 单位成本 成本 单位成本 单位成本 成本 单位成本 单位成本 成本
成本
（元/
（万元） （元/平） 变动率 （万元） （元/平） 变动率 （万元） （元/平） 变动率 （万元）
平）
直接材料 11,506.21 0.48 -31.07% 14,582.46 0.70 -21.01% 8,430.00 0.88 -50.61% 11,247.86 1.79
直接人工 2,071.54 0.09 82.17% 993.43 0.05 -59.00% 1,106.46 0.12 -7.20% 785.82 0.12
制造费用 4,037.39 0.17 90.39% 1,852.65 0.09 -61.55% 2,200.07 0.23 13.56% 1,276.88 0.20
合计 17,615.14 0.74 -11.70% 17,428.55 0.83 -32.19% 11,736.53 1.23 -41.89% 13,310.57 2.11
2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司基膜及涂覆隔膜业务的平均销售单价
分别为 2.23 元、1.53 元和 1.42 元，分别较上年下降 29.76%、31.71%和 7.13%；基膜
及涂覆隔膜业务单位成本分别为 1.23 元、0.83 元和 0.74 元，分别较上年下降 41.89%、
32.19%和 11.70%。单位成本下降主要原因是直接材料成本大幅下降，直接材料是基
1-38
膜及涂覆隔膜业务成本的主要构成部分，占比约 7-8 成，2017 年、2018 年和 2019
年 1-6 月，公司基膜及涂覆隔膜业务直接材料单位成本分别为 0.88 元、0.70 元和 0.48
元，分别较上年下降 50.61%、21.01%和 31.07%。因单位成本下降快于单价的下降的
幅度，公司基膜及涂覆隔膜业务毛利率整体呈上升趋势。
公司涂覆隔膜业务包含两种业务模式，分别为隔膜涂覆和涂覆加工，其中涂覆
隔膜业务直接材料主要为基膜，是涂覆隔膜业务成本的重要构成。报告期内随着国
内恩捷股份、苏州捷力等公司的基膜产品逐渐放量投产并获得国内电池厂商的认可，
实现了对进口基膜的国产替代，公司涂覆隔膜业务主要原材料基膜等采购价格整体
呈快速下降趋势。此外，受规模效应和生产良率的提升等影响，涂覆加工业务的单
位直接材料成本也有一定程度的下降。
2、毛利率水平与同行业可比公司无重大差异
报告期内，公司基膜及涂覆隔膜业务毛利率稳中有升，毛利率水平与同行业可
比公司无重大差异，具体情况如下：
证券简称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
星源材质 52.25 48.25 50.68 60.6
恩捷股份 44.05 42.05 43.01 38.71
可比公司均值 48.15 45.15 46.84 49.65
璞泰来 48.06 45.37 44.99 33.51
注：数据来源 Wind；璞泰来毛利率为基膜及涂覆隔膜业务毛利率；为更加完整反映隔
膜业务整体行业变动趋势，此处在原有隔膜业务可比公司基础上单独新增恩捷股份作为比较对
象，其 2016 年度、2017 年度毛利率根据其 2018 年重组时公告的《备考财务报表的审阅报告》
计算而得；此外纽米科技由于经营不善出现亏损此处未纳入。
（三）锂电设备
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司锂电设备业务毛利率分别为
34.80%、30.01%、32.77%和 28.77%，毛利率稳中有降。
1、平均售价及单位成本变化情况
报告期内，公司锂电设备业务收入和成本结构如下所示：
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
平均 平均 平均 平均
收入项目 收入 平均售价 收入 平均售价 收入 平均售价 收入
售价 售价 售价 售价
（万元/
（万元） （万元/台） 变动率 （万元） （万元/台） 变动率 （万元） （万元/台） 变动率 （万元）
台）
合计 23,528.70 201.10 -27.63% 55,300.28 277.89 38.46% 47,767.23 200.70 -0.11% 34,358.59 200.93
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
成本项目
成本 单位成本 单位 成本 单位成本 单位 成本 单位成本 单位 成本 单位
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成本 成本 成本 成本
（万元/
（万元） （万元/台） 变动率 （万元） （万元/台） 变动率 （万元） （万元/台） 变动率 （万元）
台）
直接材料 14,826.38 126.72 -24.88% 33,570.24 168.69 32.11% 30,391.87 127.70 5.38% 20,720.94 121.18
直接人工 725.65 6.20 -22.26% 1,587.61 7.98 19.64% 1,586.99 6.67 114.99% 530.36 3.10
制造费用 1,206.62 10.31 1.47% 2,022.62 10.16 66.59% 1,452.04 6.10 -9.27% 1,149.89 6.72
合计 16,758.65 143.24 -23.34% 37,180.46 186.84 33.01% 33,430.90 140.47 7.22% 22,401.19 131.00
2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司锂电设备单位售价分别为 200.70 万元/
台、277.89 万元/台和 201.10 万元/台,分别较上年增长-0.11%、38.46%和-27.63%;公司
锂电设备单位成本分别为 140.47 万元/台、186.84 万元/台和 143.24 万元/台，分别较
上年增长 7.22%、33.01%和-23.34%。
2017 年度，公司锂电设备毛利率为 30.01%，较 2016 年的 34.80%有所下降，主
要系平均售价保持稳定的情况下，单位成本有所上升。由于锂电池厂商对设备配置
及性能要求提高，公司对涂布机升级需要投入更多的零配件，而上游原材料钢材价
格上涨，带动公司涂布机配件厂商相应提价，直接材料成本上升，从而导致 2017 年
单位成本较上年上升 7.22%。
2018 年，公司锂电设备毛利率为 32.77%，较 2017 年的 30.01%略有提升。受益
于国内高端客户对涂布机的产品升级，以及公司对客户质量的注重，减少对部分回
款能力较差的客户的供货，公司锂电设备毛利率亦有所上升。2018 年，锂电设备平
均售价和单位成本较高，主要系不同型号涂布机售价及产能耗用存在较大差异，公
司高复杂度涂布机产品的产销量占比较高。
2019 年 1-6 月，公司锂电设备业务毛利率为 28.77%，较 2018 年的 32.77%有所
下降，主要系在新能源汽车产业补贴退坡后，行业降成本压力向上游传导；同时，
国内动力电池下游电芯厂商加速集中，锂电设备业务竞争激烈所致。
2、毛利率水平与同行业可比公司无重大差异
报告期内，公锂电设备业务毛利率稳中略降，毛利率水平与同行业可比公司无
重大差异，具体情况如下：
证券简称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
赢合科技 40.59 45.13 38.73 23.15
先导智能 42.83 38.72 39.45 39.55
科恒股份 20.60 30.72 29.53 -
可比公司均值 34.67 38.19 35.90 31.35
璞泰来 28.77 32.77 30.01 34.80
注：数据来源 Wind；璞泰来毛利率为锂电设备业务毛利率；为更加完整反映锂电设
1-40
备业务整体行业变动趋势，此处在原有锂电设备业务可比公司基础上单独新增科恒股份
作为比较对象。可比公司均选取“锂电设备”相关业务毛利率；由于 2016-2018 年赢合科技
未披露锂电设备整体毛利率情况，因此选用“涂布机”业务毛利率替代。
锂电设备业务中，公司及可比公司的产品结构存在较大差异。公司的锂电设备
业务主要产品是自动化涂布机，占设备业务的比重达到 90%以上，产品结构相对单
一；而可比公司的主要产品涵盖了涂布机、卷绕机、叠片机、分切机等多品类的锂
电设备和其它设备业务，具体如下：
公司名称 锂电池自动化生产设备主要产品
自动制浆机、涂布机、辊压机、分切机、制片机、卷绕机、模切机、叠片机、
赢合科技
组装自动线、注液机系列、化成机系列、PACK 自动线等产品系列
搅拌机、涂布机、辊压机、分切机、焊接卷绕一体机、叠片机、包装机、注液
先导智能
机、智能物流线、化成柜系统、分容柜系统
科恒股份 辊压机、分条机、水处理反渗透膜涂布机等
公司 涂布机（占比达 90%以上）、分切机、搅拌机
由于公司与同行业可比公司锂电设备产品结构差异较大，锂电设备属于高度复
杂化和定制化的大型产品，不同产品的毛利率差异程度较高，使得公司锂电设备业
务毛利率略低于同行业可比公司平均水平，但仍然介于同行业可比公司毛利率水平
之间，涂布机毛利率与同行业总体无重大差异。
（四）其他业务
报告期内，公司还包括铝塑包装膜、纳米氧化铝、石墨化加工等业务，上述业
务 2019 年上半年合计销售收入占比低于 10%，收入规模较小，且大部分尚处于培育
期或者初步投产期，毛利率有一定波动。随着相关业务培育成熟并逐步投产，业务
经营模式趋于稳定，公司其他业务毛利率将保持稳定。
1、铝塑包装膜
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司铝塑包装膜业务毛利率分别
为 11.23%、10.62%、19.87%和 19.46%。2018 年，铝塑包装膜业务毛利率上升主要
系生产工艺成熟度提高、生产工艺改进，公司产品良率提升。此外，公司持续加大
铝塑包装膜业务的研发投入和国产替代化的认证推广工作，依托自身技术和工艺积
累，销售规模获得较大提升，规模效应显现，2018 年以来铝塑包装膜业务毛利率逐
步上升。
2、纳米氧化铝
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司纳米氧化铝业务毛利率分别
1-41
为 25.46%、48.71%、49.21%和 42.18%。2017 年毛利率上升主要系纳米氧化铝业务
投产较晚，2016 年尚处于生产初期，盈利能力尚未完全显现，毛利率较低；2017 年
随着该业务逐步量产，毛利率快速提升。2019 年 1-6 月，毛利率有所下降主要系产
品平均售价受客户降成本要求出现一定程度下降。
3、石墨化加工
2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，公司石墨化加工业务毛利率分别为 19.57%、
11.18%和 15.24%。为了逐步降低对负极材料关键工艺的委外加工比例，2017 年 11
月公司收购并控股山东兴丰，开始布局负极材料的关键工艺石墨化加工领域。
由于山东兴丰于 2017 年 12 月正式纳入公司合并范围，2017 年毛利率数据仅体
现 2017 年 12 月的单月数据，样本较小导致毛利率波动较大。
山东兴丰主营业务为新能源锂离子电池负极材料石墨化加工业务，其在石墨化
加工过程中须利用煅后焦作为加工过程中的保温料，该保温料经过石墨化加工后形
成了副产品石墨化焦并被对外销售，由于销售石墨化焦毛利率较低且上述模式 2018
年收入占比较大导致 2018 年石墨化业务毛利率较低。
2019 年 1-6 月，为专注于石墨化加工生产，并基于减少购买煅后焦的资金占用
及副产品的处理考虑，山东兴丰减少了直接采购煅后焦并销售副产品石墨化焦的比
例，改由第三方采购煅后焦并交付山东兴丰加工的模式，山东兴丰仅参考市场价格
收取加工费，因而毛利率有所提高，上述业务模式的变化导致公司 2019 年 1-6 月石
墨化业务毛利率提升。
综上，负极材料业务、涂覆隔膜业务、锂电设备业务是公司的主要业务，2019
年上半年收入合计占比超过 90%。涂覆隔膜业务与负极材料业务毛利率变化趋势不
一致主要因为原材料成本变动趋势不一致；锂电设备业务毛利率受下游客户集中度
提高，优质客户议价能力进一步提高等影响，2019 年上半年毛利率有所下降。上述
业务毛利率波动符合公司及同行业实际情况，毛利率变动具有合理性。
二、2019 年上半年负极材料、锂电设备毛利率大幅下滑的原因，相关不利因素
是否已消除，未来是否会对发行经营造成重大不利影响，申请人行业经营环境和市
场需求是否存在重大不利变化，风险揭示是否充分
（一）负极材料
公司负极材料业务 2019 年上半年毛利率下降主要受原材料成本增加以及销售均
1-42
价下降等短期因素影响，毛利率变动与同行业趋势一致。具体情况参见本回复第“2
题”之“一、报告期内各细分产品毛利率的变化情况及原因，不同产品毛利率变化趋
势不一致的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致”之“（一）负极材料”相
关内容。
随着负极材料上游焦类等产能释放，以及同属焦类下游的电炉钢市场需求冲高
回落，负极材料原材料供应不足的情况将得到改观，负极材料原材料价格已经逐渐
趋稳甚至回调，公司原材料成本压力将有效缓解。
同时，随着《绿色出行行动计划（2019—2022 年）》、“新能源汽车继续免征购置
税”等支持新能源汽车产业政策的陆续出台，新能源汽车产业将继续保持高质量发
展，有效对冲补贴退坡压力，公司动力类负极材料销售价格继续下调空间有限。
最后，公司通过多渠道和方式在原材料和加工方面的布局，石墨化、炭化等原
外协相关产能逐步投产。2019 年 6 月，公司参股的振兴炭材 4 万吨煤系针状焦项目
已经投产；2019 年 4 月底，内蒙古兴丰 5.5 万吨负极材料纯化加工及配套项目已经
投产；本次可转债募投项目之一“年产 3 万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等
主要工序）项目”亦即将启动。因此公司负极产品原材料成本和委外加工成本将得
到进一步控制，预计未来公司产品的毛利率将保持相对稳定。
综上，公司负极材料业务毛利率变化趋势与同行业公司相符，2019 年上半年毛
利率下降具有合理性。随着原材料价格快速上涨等不利因素逐步缓解、行业相关支
持政策逐步实施以及公司在原材料和加工方面的布局逐渐落地，预计公司负极产品
毛利率不存在大幅下滑风险，不会对公司生产经营构成重大不利影响。
（二）锂电设备
公司锂电设备 2019 年上半年毛利率为 28.77%，较 2018 年的 32.77%略有下降，
主要系在新能源汽车产业补贴退坡后，行业降成本压力向上游传导；同时，国内动
力电池下游电芯厂商加速集中，锂电设备业务竞争激烈，优质客户议价能力进一步
提高，锂电设备产品利润空间受到一定程度压缩。具体情况参见本回复第“2 题”之
“一、报告期内各细分产品毛利率的变化情况及原因，不同产品毛利率变化趋势不一
致的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致”之“（三）锂电设备”相关内容。
公司锂电设备业务 2019 年上半年收入占主营业务收入比重为 10.82%，收入占
比较小。首先，随着补贴退坡政策落地，补贴退坡带来的短期冲击将逐步缓解，行
1-43
业降成本压力对公司锂电设备业务经营造成的不利影响将逐步消除。其次，锂电设
备募投项目机加工部件有进一步降成本的空间。最后，在完善和提升现有涂布机产
品的智能化、精密度的基础上，公司将继续在锂电设备产品验收、调试等方面提高
人工效率；加快叠片、卷绕、补锂、自动调节模头、高速分切、特种膜涂覆等工艺
设备的研发、认证和市场化推广；加强对产品设计和集成的模块化，提高交付效率，
持续降低运营成本，致力于推动设备业务的开源节流，促使公司锂电设备业务毛利
率保持稳定。
综上，影响负极材料及锂电设备业务毛利率的相关不利因素已逐步改善，未来
不会对公司经营造成重大不利影响；公司行业经营环境和市场需求不存在重大不利
变化；公司已经在募集说明书中进行了相应的风险提示。
三、核查过程
1、保荐机构及申请人会计师获取了公司按照产品类型归集的收入、成本及毛利
汇总表，并与收入、成本明细账及总账核对；
2、保荐机构及申请人会计师对报告期内主要产品收入、毛利执行分析性复核程
序，询问收入及毛利变动的原因，以判断报告期内毛利率是否存在异常波动的情况；
3、保荐机构及申请人会计师对报告期内公司原材料价格、主要产品售价的波动
趋势进行了复核，并查询相关市场价格，以判断公司的毛利率变动趋势是合理的；
4、保荐机构及申请人会计师获取同行业可比公司相关产品的毛利率，与公司毛
利率水平进行比较。
四、核查意见
基于申请人会计师为公司 2016、2017 及 2018 年度的财务报表整体发表审计意
见执行的审计工作以及对截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间未经审计的财务报表
执行的上述核查程序，保荐机构及申请人会计师认为报告期内公司毛利率的变动趋
势是合理的，与同行业可比公司情况不存在重大差异；2019 年上半年负极材料、锂
电设备毛利率变动具有合理性，相关不利因素不会对经营造成重大不利影响，申请
人行业经营环境和市场需求不存在重大不利变化，已充分揭示风险。
问题 3、关于应收账款。报告期内，申请人应收账款大幅增长。请申请人：（1）
说明并披露应收账款增长的原因及合理性，与主营业务收入增长的匹配关系；（2）
1-44
结合各期末应收账款的期后回款情况，说明并披露回款情况与账龄结构是否存在匹
配关系，是否存在人为调整账龄的情形；（3）结合申请人与同行业可比公司应收账
款前五大客户的差异情况，说明坏账计提的实际比例低于同行业可比公司平均水平
的合理性；（4）坏账准备个别计提法下应收账款项目的选取依据，款项形成及当前
风险基本情况，坏账计提准备情况及判断的依据与合理性；（5）应收江苏智航 6040.09
万元款项是否存在重大回收风险，江苏智航债务问题解决的进展情况，生产经营是
否停止，未单独计提减值准备的依据是否充分。请保荐机构、申请人会计师说明核
查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
一、说明并披露应收账款增长的原因及合理性，与主营业务收入增长的匹配关
系
公司主要产品包括负极材料及石墨化加工、锂电设备、基膜及涂覆隔膜三类产
品，公司业务规模保持高速增长，应收账款增长与公司整体业务规模增长相匹配。
公司应收账款金额及其占总资产的比重情况如下所示：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
资产总计 770,563.87 100.00% 666,046.11 100.00% 433,887.70 100.00% 194,686.88 100.00%
应收账款 124,196.79 16.12% 97,780.46 14.68% 76,354.75 17.60% 48,008.38 24.66%
从上表可以看出，2016 年应收账款比重相对较高，之后公司应收账款占总资产
的比重稳定在相对较低水平。
此外，2016 年、2017 年及 2018 年，公司营业收入分别为 167,731.99 万元、
224,935.88 万元及 331,102.53 万元，近两年平均增长率为 40.50%，而同期应收账款
近两年平均增长率为 42.71%，公司应收账款金额及其占主营业务收入的比重情况如
下所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款 124,196.79 97,780.46 76,354.75 48,008.38
主营业务收入 434,750.54 330,733.13 224,220.21 167,706.27
占比 28.57% 29.56% 34.05% 28.63%
注：2019 年上半年主营业务收入数据采取年化的方式，应收账款取各报告期末数据
从上表可以看出，各报告期末，公司应收账款占主营业务收入比重稳定，与主
营业务收入增长相匹配。
1-45
二、结合各期末应收账款的期后回款情况，说明并披露回款情况与账龄结构是
否存在匹配关系，是否存在人为调整账龄的情形；
（一）各期末应收账款的期后回款情况
报告期内，各期末应收账款截至 2019 年 8 月末的回款情况如下：
单位：万元
应收账款 回款金额
日期 回款比例 尚未回款金额
期末余额 （截至 2019 年 8 月末）
2019 年 6 月 30 日 133,895.31 58,281.32 43.53% 75,613.99
2018 年 12 月 31 日 105,029.45 74,744.76 71.17% 30,284.69
2017 年 12 月 31 日 81,294.71 70,993.52 87.33% 10,301.19
2016 年 12 月 31 日 51,030.47 48,717.98 95.47% 2,312.49
注：回款金额指各报告期末对应应收账款在 2019 年 8 月末已完成回款的金额，回款
金额包括现金及承兑汇票金额。
由上表可知，报告期内公司的应收账款期后回款情况良好。对于未收回的应收
账款，公司严格按照公司坏账准备计提政策充分计提坏账准备。
截至 2019 年 6 月 30 日，应收账款未回款金额增加，主要系公司销售收入增加，
短期应收账款余额增加，其中部分款项截至 2019 年 8 月末账期较短尚未收到货款，
预计到年末将逐步回笼，估计全年回款比例将接近以往年度，不会出现回款异常的
情形。
（二）各期末应收账款的账龄结构，回款情况与账龄结构是否存在匹配关系，
是否存在人为调整账龄的情形
各报告期末，公司采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 115,004.54 86.18% 90,164.48 86.14% 74,879.70 92.13% 48,010.62 94.14%
1至2年 14,541.22 10.90% 13,509.61 12.91% 5,401.75 6.65% 2,129.73 4.18%
2至3年 3,466.40 2.60% 734.50 0.70% 726.97 0.89% 791.77 1.55%
3至4年 412.68 0.31% 253.79 0.24% 237.33 0.29% 67.57 0.13%
4 年以上 22.00 0.02% 12.50 0.01% 27.76 0.03% - -
小计 133,446.84 100.00% 104,674.87 100.00% 81,273.51 100.00% 50,999.68 100.00%
减值准备 9,281.23 6.96% 6,894.41 6.59% 4,918.76 6.05% 2,991.31 5.87%
账面价值 124,165.61 93.04% 97,780.46 93.41% 76,354.75 93.95% 48,008.38 94.13%
1-46
根据上表，公司应收账款绝大部分账龄在 1 年以内，报告期账龄在 1 年以内的
应收账款比例占比分别为 94.14%、92.13%、86.14%、85.81%，应收账款账龄结构较
为健康，总体风险较小。2 年以上账龄应收账款占比较小，不存在大额应收账款长
期未能收回情况，回款情况与账龄结构相匹配。2018 年 12 月 31 日，公司应收账款
账龄在 1-2 年的金额占比为 12.91%，较 2017 年 12 月 31 日的占比 6.65%提升较快，
主要系应收江苏智航新能源有限公司（简称“江苏智航”）的账龄为 1-2 年货款金额
较大，占当期应收账款余额比例为 5.77%。若剔除上述因素影响，发行人 2018 年末
账龄在 1-2 年应收账款占比约为 7.14%，与 2017 年末相比基本保持稳定，未出现应
收账款回款速度明显变慢的情形。因此，公司应收账款回款情况与账龄结构相互匹
配，不存在人为调整账龄的情形。
三、结合申请人与同行业可比公司应收账款前五大客户的差异情况，说明坏账
计提的实际比例低于同行业可比公司平均水平的合理性
（一）与同行业可比公司应收账款前五大客户的差异情况
通过检索可比公司近期公开披露文件，大部分可比公司在年报等公告文件中没
有披露前五大客户名称，检索到上市公司星源材质、纽米科技披露的前五大客户情
况如下：
单位：万元
公司名称 排名 客户名称 应收账款期末余额 占比（%）
第一名 LG Chem,Ltd 5,433.81 25.06
星源材质
第二名 天津市捷威动力工业有限公司 2,142.68 9.88
（2017 年 6
第三名 天津力神集团及下属公司 1,300.51 6.00
月末，可转
第四名 万向一二三股份公司 1,278.67 5.90
债募集书）
第五名 横店集团东磁股份有限公司 1,139.27 5.25
第一名 深圳市沃特玛电池有限公司 3,201.19 25.80
纽米科技 第二名 陕西沃特玛新能源有限公司 1,484.71 11.96
（2018 年 第三名 乐金化学（南京）信息电子材料有限公司 1,360.74 10.97
报） 第四名 路华能源科技（保山）有限公司 812.35 6.55
第五名 东莞市振华新能源科技有限公司 773.87 6.24
第一名 珠海光宇 12,622.91 12.02
璞泰来 第二名 宁德时代 12,265.00 11.68
（2018 年 第三名 LG 化学 8,834.44 8.41
报） 第四名 江苏智航 8,322.52 7.92
第五名 天津力神 7,659.39 7.29
相对而言，公司客户集中度较高，且主要为与公司长期合作且规模较大的国内
外行业龙头企业，如宁德时代、珠海光宇、ATL、LG 化学、中航锂电等，客户信用
良好，销售回款较好。其中，公司重要客户宁德时代的动力电池系统销量 2017、2018
1-47
年连续两年在全球动力电池企业中排名第一，根据动力电池应用分会研究部统计，
宁德时代 2019 年 1-3 月按装机量统计的国内动力电池市场占有率达到 42.8%，与公
司建立了长期、稳定、良好的合作关系。
（二）坏账计提的实际比例低于同行业可比公司平均水平的合理性
2016 年末、2017 年末和 2018 年末，公司与同行业可比上市公司坏账准备实
际计提比例对比分析如下表所示：
单位：万元
公司名称 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
赢合科技 9.02% 11.10% 9.28%
先导智能 13.16% 8.50% 16.15%
贝特瑞 8.39% 6.61% 5.89%
杉杉股份 8.66% 8.82% 12.23%
星源材质 8.36% 10.19% 10.91%
纽米科技 27.74% 1.68% 1.42%
平均值 9.49% 8.64% 10.69%
璞泰来 6.90% 6.08% 5.92%
注：1、数据来源于可比公司年报；
2、坏账准备实际计提比例=坏账准备/应收账款余额；
3、可比公司平均坏账准备计提比例=可比公司坏账准备平均值/可比公司应收账款账面余额
平均值。
公司坏账准备实际计提比例略低于同行业平均水平的分析如下：
1、对于按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款，虽然公司坏账准备计提政策
和同行业相比较为谨慎，但由于公司账龄结构更加健康，因此实际计提比例低于同
行业公司
（1）公司账龄分析法计提坏账比例政策和同行业相比处于合理水平
报告期各期末，公司应收账款余额中 99%以上的应收账款按账龄分析法计提坏
账准备。以下就公司按账龄分析法计提坏账准备比例的现行政策与可比上市公司进
行对比，具体情况如下表所示：
赢合 先导 杉杉 纽米 星源 可比
账龄 贝特瑞 璞泰来
科技 智能 股份 科技 材质 平均
1 年以内 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
1至2年 10% 20% 10% 10% 10% 10% 12% 15%
2至3年 30% 50% 20% 30% 30% 20% 30% 30%
3至4年 100% 100% 50% 50% 50% 50% 67% 50%
4至5年 100% 100% 80% 50% 80% 80% 82% 100%
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5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
数据来源：可比公司 2018 年年报
总体而言，公司坏账准备的计提比例政策与同行可比公司相比无重大差异，其
中 1 至 2 年应收账款坏账准备的计提比例为 15%，同行业大部分公司仅为 10%，说
明公司坏账准备计提政策较为谨慎。
（2）公司账龄结构和同行业相比更加健康
报告期末，公司 1 年以内的应收账款占比与同行业平均水平接近；2018 年末和
2017 年末公司 1-2 年的应收账款占比显著高于同行业，2 年以上的应收账款占比显
著少于同行业，说明公司账龄结构相对比较健康。公司账龄结构和同行业对比如下：
1-49
2018 年 12 月 31 日
公司名称 1 年以内 1-2 年 2至3年 3 年以上 3 至 4 年(原值） 4 至 5 年（原值） 5 年以上 合计
先导智能 77.00% 18.09% 1.97% 2.95% 1.23% 0.21% 1.50% 100.00%
赢合科技 78.45% 18.31% 2.02% 1.22% 1.22% 0.00% 0.00% 100.00%
贝特瑞 99.55% 0.29% 0.16% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00%
纽米科技 89.77% 10.12% 0.10% 0.01% 0.01% 0.00% 0.00% 100.00%
星源材质 92.27% 6.72% 0.17% 0.85% 0.40% 0.28% 0.17% 100.00%
杉杉股份 91.52% 5.86% 1.45% 1.17% 0.05% 0.02% 1.10% 100.00%
平均值 88.61% 8.95% 1.29% 1.15% 0.45% 0.05% 0.65% 100.00%
璞泰来 86.14% 12.91% 0.70% 0.25% 0.24% 0.01% 0.00% 100.00%
2017 年 12 月 31 日
公司名称 1 年以内 1-2 年 2至3年 3 年以上 3 至 4 年(原值） 4 至 5 年（原值） 5 年以上 合计
先导智能 87.39% 9.82% 1.29% 1.51% 1.51% 0.00% 0.00% 100.00%
赢合科技 82.26% 10.88% 4.48% 2.38% 2.38% 0.00% 0.00% 100.00%
贝特瑞 99.15% 0.84% 0.01% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00%
纽米科技 98.26% 0.77% 0.82% 0.15% 0.15% 0.00% 0.00% 100.00%
星源材质 96.87% 1.65% 0.72% 0.77% 0.48% 0.14% 0.15% 100.00%
杉杉股份 96.28% 2.63% 0.11% 0.98% 0.03% 0.02% 0.93% 100.00%
平均值 93.01% 4.85% 1.02% 1.11% 0.68% 0.01% 0.42% 100.00%
璞泰来 92.13% 6.65% 0.89% 0.33% 0.29% 0.03% 0.00% 100.00%
2016 年 12 月 31 日
公司名称 1 年以内 1-2 年 2至3年 3 年以上 3 至 4 年(原值） 4 至 5 年（原值） 5 年以上 合计
先导智能 67.99% 21.05% 4.85% 6.12% 6.12% 0.00% 0.00% 100.00%
赢合科技 82.88% 12.53% 3.30% 1.29% 1.29% 0.00% 0.00% 100.00%
贝特瑞 98.16% 1.78% 0.05% 0.01% 0.01% 0.00% 0.00% 100.00%
纽米科技 97.54% 1.48% 0.98% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00%
星源材质 94.23% 4.35% 1.00% 0.42% 0.25% 0.14% 0.04% 100.00%
杉杉股份 96.89% 1.55% 0.37% 1.20% 0.04% 0.00% 1.16% 100.00%
平均值 93.24% 4.48% 1.04% 1.24% 0.62% 0.01% 0.62% 100.00%
1-50
璞泰来 94.14% 4.18% 1.55% 0.13% 0.13% 0.00% 0.00% 100.00%
注：1 年以内账龄占比平均值=可比公司 1 年以内应收账款原值合计/可比公司按账龄分析计提坏账的应收账款合计，以此类推
1-51
对于按照按账龄分析法计提坏账准备的应收账款，公司整体计提比例和同行业
对比如下：
2018 年 12 月 31 日
公司名称 以账龄分析法计提坏账准备的应收账款整体计提比例
先导智能 11.40%
赢合科技 7.58%
贝特瑞 5.04%
纽米科技 2.68%
星源材质 5.91%
杉杉股份 6.73%
平均值 7.07%
璞泰来 6.59%
2017 年 12 月 31 日
公司名称 以账龄分析法计提坏账准备的应收账款整体计提比例
先导智能 8.48%
赢合科技 8.92%
贝特瑞 5.04%
纽米科技 1.68%
星源材质 5.65%
杉杉股份 6.06%
平均值 6.70%
璞泰来 6.05%
2016 年 12 月 31 日
公司名称 以账龄分析法计提坏账准备的应收账款整体计提比例
先导智能 16.15%
赢合科技 7.67%
贝特瑞 5.10%
纽米科技 1.42%
星源材质 5.62%
杉杉股份 6.29%
平均值 6.75%
璞泰来 5.87%
注：平均值=可比公司按账龄分析法计提的坏账准备合计/可比公司按账龄分析法计提坏账准
备的应收账款原值合计
由上表可见，对于按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款，虽然公司坏账准
备计提政策和同行业相比较为谨慎，但由于公司账龄结构更加健康，因此实际计提
比例低于同行业公司。
2、公司单项计提坏账的应收账款分类明确，符合会计准则的规定，公司单项计
提的坏账的应收账款占比在 1%以内，虽然低于同行业平均水平，但与同行业优质
企业先导智能水平相当
1-52
报告期内，公司单项计提的坏账的应收账款占比与同行业对比如下：
2018 年 12 月 31 日
公司名称 以账龄分析法计提坏账准备的应收账款占比 单项计提的坏账的应收账款占比
先导智能 98.01% 1.99%
赢合科技 93.18% 6.82%
贝特瑞 81.56% 18.44%
纽米科技 60.67% 39.33%
星源材质 97.40% 2.60%
杉杉股份 85.94% 14.06%
平均值 87.92% 12.08%
璞泰来 99.66% 0.34%
2017 年 12 月 31 日
公司名称 以账龄分析法计提坏账准备的应收账款占比 单项计提的坏账的应收账款占比
先导智能 99.98% 0.02%
赢合科技 97.62% 2.38%
贝特瑞 76.54% 23.46%
纽米科技 100.00% 0.00%
星源材质 95.19% 4.81%
杉杉股份 81.98% 18.02%
平均值 86.68% 13.32%
璞泰来 99.97% 0.03%
2016 年 12 月 31 日
公司名称 以账龄分析法计提坏账准备的应收账款占比 单项计提的坏账的应收账款占比
先导智能 100.00% 0.00%
赢合科技 98.25% 1.75%
贝特瑞 99.17% 0.83%
纽米科技 100.00% 0.00%
星源材质 94.40% 5.60%
杉杉股份 84.04% 15.96%
平均值 90.26% 9.74%
璞泰来 99.94% 0.06%
注：平均值=可比公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款原值合计/可比公司应收账款原
值合计，以此类推。
公司单项计提坏账的应收账款占比在 1%以内，与同行业优质企业先导智能水平
相当，但低于同行业平均水平。公司单项计提坏账的应收账款占比低于同行业平均
水平，主要是由于公司客户质量较高、信用良好，公司客户集中度较高，且主要为
与公司长期合作且规模较大的国内外行业龙头企业，如宁德时代、ATL、LG 化学等，
客户信用良好，相应单项计提坏账准备的应收账款余额较低。
3、公司执行了较为严格有效的信用政策和应收账款管理管理制度
公司制定并严格执行应收账款管理规定、信用管理规定等相关制度，对信用标
准、条件、收款方式及销售业务部门和人员的职责权限等相关内容作了明确规定，
1-53
并定期对客户的信用情况进行评估，以此确定其信用额度、回款期限、折扣标准等。
公司亦成立了应收账款管理小组，对客户开发和授信进行系统性管理，每月定期召
开应收账款管理会议，将收款责任落实到相关责任部门。虽然公司目前应收账款整
体质量较高，但是如果由于客户信用状况恶化等不利因素导致应收账款出现减值风
险，公司将严格按照规定计提相应减值准备，以合理谨慎反映公司应收账款的风险
状况。
四、坏账准备个别计提法下应收账款项目的选取依据，款项形成及当前风险基
本情况，坏账计提准备情况及判断的依据与合理性
（一）坏账准备个别计提法下应收账款项目的选取依据
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
公司将金额 100 万元以上(含)的应收账款、余额列前五位或金额 100 万元以上(含)
的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。
公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。经单独进行减值测试有客
观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
准备；经单独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若干
组合计提坏账准备。
2、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
公司对于单项金额虽不重大但有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款
项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
准备。
（二）个别计提法下应收账款的款项形成及当前风险基本情况
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
涉及诉讼较多，被
深圳市慧通天下科技股份有限
316.88 316.88 100 执行失信人，偿付
公司
能力弱
合计 316.88 316.88 100
2018 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
1-54
涉及诉讼较多，被
深圳市慧通天下科技股份有限
316.88 316.88 100 执行失信人，偿付
公司
能力弱
合计 316.88 316.88 100
2017 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
- - - - -
合计 - - - -
2016 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
- - - - -
合计 - - - -
报告期内，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项仅一笔，因客户涉及
诉讼较多，成为被执行失信人，偿付能力弱，已经全额计提了坏账准备。
2、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单位：万元
2019 年 6 月 30 日 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
深圳市动力聚能科技有限
51.10 25.55 50 已起诉，偿付能力弱
公司东莞分公司
山东齐星新能源科技有限
34.09 34.09 100 已起诉，偿付能力弱
责任公司
襄阳博富能电子实业有限
21.20 21.20 100 已起诉，偿付能力弱
公司
深圳市动力聚能科技有限
11.27 5.63 50 已起诉，偿付能力弱
公司
南通中航泛能新材料有限
10.30 10.30 100 已起诉，偿付能力弱
公司
四川思博瀚宇新材料有限 逾期时间较长，偿付
3.64 3.64 100
公司 能力弱
合计 131.59 100.41 76.30 -
2018 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
襄阳博富能电子实业有限
21.20 21.20 100 已起诉，偿付能力弱
公司
南通中航泛能新材料有限
16.50 16.50 100 已起诉，偿付能力弱
公司
合计 37.70 37.70 100 -
2017 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
襄阳博富能电子实业有限
21.20 21.20 100 已起诉，偿付能力弱
公司
合计 21.20 21.20 100 -
2016 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
惠州市力得新能源有限公
19.80 19.80 100 已起诉，偿付能力弱
司
深圳市迪凯特电池科技有
10.99 10.99 100 已起诉，偿付能力弱
限公司
合计 30.79 30.79 100 -
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，单项金额不重大但单独计
1-55
提坏账准备的应收款项账面余额合计分别为 30.79 万元，21.20 万元，37.70 万元，
131.59 万元，整体占比很小。上述应收账款金额虽不重大，但有确凿证据表明可收
回性存在明显差异，因此单独计提坏账准备。根据预计未来现金流量现值低于其账
面价值的差额，大部分按照 100%计提了坏账准备，少部分按照 50%计提了坏账准备。
（三）坏账计提准备情况及判断的依据与合理性
报告期内，对于单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，公司综合考虑
该笔应收账款的可收回性，包括客户是否涉及诉讼、是否被列为失信被执行人、账
龄时间长短、实际偿付能力等，预计其未来现金流量现值。经单独进行减值测试有
客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏
账准备；经单独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若
干组合计提坏账准备。
报告期内，公司对于单项金额虽不重大但有确凿证据表明可收回性存在明显差
异的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
额计提坏账准备。公司综合考虑该笔应收账款的可收回性，包括客户是否涉及诉讼、
是否被列为失信被执行人、账龄时间长短、实际偿付能力等，预计其未来现金流量
现值。
综上所述，公司对于个别计提坏账准备的应收账款选取依据符合会计准则和公
司的实际情况；对于个别计提坏账准备的应收账款的坏账准备计提充分、具有合理
性。
五、应收江苏智航款项是否存在重大回收风险，江苏智航债务问题解决的进展
情况，生产经营是否停止，未单独计提减值准备的依据是否充分
（一）应收江苏智航款项不存在重大回收风险
1、江苏智航控股股东*ST 尤夫实际控制人已变更为航天科工投资基金管理（北
京）有限公司，股东实力得到较大增强
根据*ST 尤夫于 2018 年 11 月 27 日、2019 年 1 月 15 日披露的《关于控股股东
单位股权转让的提示性公告》（公告编号：2018-176）《关于控股股东单位股权转让
的进展公告》（公告编号：2019-004），2018 年 11 月 26 日、2019 年 1 月 14 日，苏
州正悦企业管理有限公司、中融国际信托有限公司、北京航天智融科技中心（有限
1-56
公司）、湖州尤夫控股有限公司和颜静刚签署《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转
让协议》及《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议的补充协议》，尤夫控股与
航天智融签订了《投票权委托协议》及《投票权委托协议之补充协议》，航天智融有
条件受让尤夫控股 100%股权，从而间接控制上市公司*ST 尤夫，尤夫控股将其持有
的全部的上市公司股份的投票权不可撤销地委托给航天智融行使。根据*ST 尤夫
2019 年 4 月 16 日披露的《2018 年年度报告》显示，航天科工为航天智融执行事务
合伙人并实际控制航天智融，公司实际控制人已变更为航天科工投资基金管理（北
京）有限公司。本次收购完成后，航天科工将通过其控制的航天智融持有尤夫控股
100%股权，进而实现对*ST 尤夫的控制，尤夫控股、上市公司*ST 尤夫及江苏智航
将由民营企业转变为国资委控股的具有央企背景的企业，偿债能力得到较大增强，
江西紫宸的债权有望逐步得到实现。
2、*ST 尤夫间接控股股东中融国际信托有限公司为*ST 尤夫提供贷款支持
根据*ST 尤夫 2019 年 9 月 21 日发布的公告显示（公告编号：2019-120）：*ST
尤夫间接控股股东-中融国际信托有限公司向*ST 尤夫提供 20,000 万人民币信用贷
款，用于偿还*ST 尤夫到期贷款及补充流动资金，进一步说明中融国际信托有限公
司正积极助力*ST 尤夫摆脱目前的困境。
3、*ST 尤夫大股东上海垚阔企业管理中心（有限合伙）资金实力较为充足，募
集资金致力于解决 ST 尤夫的相关债务问题
根据*ST 尤夫 2018 年 9 月 22 日、2018 年 11 月 7 日、2019 年 1 月 30 日发布的
《关于基金设立的进展公告》（公告编号 2018-144）、《关于基金增资的进展公告》（公
告编号：2018-163）、《关于基金增资的进展公告》（公告号编号：2019-012）显示：
上海垚阔企业管理中心（有限合伙）（以下称“基金”或“解困基金”）募集资金主要用
于解决上市公司或有负债，增持上市公司股份以及必要时为公司提供流动性支持，
并且在运作过程中吸纳了部分涉及公司或者公司控股股东的诉讼债权出资入伙，实
现债转股，改善公司基本面，根据基金最新工商信息显示，截止至 2019 年 8 月 30
日，基金的认缴注册资本已增加至 334,565.816700 万人民币，资金实力较为充足。
在解决上市公司或有债务方面，2018 年 11 月，上海垚阔与苏州正悦、*ST 尤夫、尤
夫控股、颜静刚等签署《债权债务重组协议》，协议约定上海垚阔受让*ST 尤夫的或
有借款和或有担保形成的表外负债以及大宗贸易形成的表内债权，上海垚阔出具确
1-57
认函，确认不可撤销的放弃对*ST 尤夫追偿的权力。在增持上市公司股份方面，根
据*ST 尤夫 2019 年 7 月 30 日披露的《关于股东权益变动的提示性公告》，上海垚阔
累计以自有资金通过二级市场增持*ST 尤夫股份达到 71,667,850 股，占上市公司总
股本 18%，为*ST 尤夫大股东。
鉴于上海垚阔以自有资金增持*ST 尤夫，致力于解决尤夫股份的相关债务问题，
且基金规模已覆盖江西紫宸对江苏智航的该笔应收款，能够为江苏智航的偿债能力
提供保障。
4、江苏智航自身正在加大应收账款的清收，已经启动对其客户应收账款的诉讼
程序。
根据*ST 尤夫 2019 年 5 月 6 日、7 月 23 日《关于全资子公司提起诉讼的公告》
（公告编号：2019-062）、《关于全资子公司提起诉讼的公告》（公告编号：2019-089）、
《关于全资子公司起诉事项的进展》（公告编号 2019-104）显示：江苏智航已就相关
买卖合同纠纷向有关方提起诉讼，涉及诉讼金额共计 1,132,106,247.84 元，其中，江
苏智航诉一汽客车（大连）有限公司买卖纠纷案已经调解，双方最终达成协议由一
汽客车（大连）有限公司在 2020 年 12 月 20 日前向江苏智航分笔结清。鉴于前述应
收账款金额覆盖江西紫宸对江苏智航应收账款金额，且该等诉讼程序的启动有利于
江苏智航增加回款，提高了对江西紫宸债权清偿的可能性。
5、江苏智航自调解后陆续向公司收回部分款项
2018 年 8 月 31 日 ，经泰州市中级人民法院主持调解，江西紫宸与江苏智航
达成调解协议，江西紫宸于 9 月 5 日收到泰州市中级人民法院出具的《民事调解
书》（ 案号为：（2018）苏 12 民初 118 号）。 江苏智航在本次调解后已陆续向江西
紫宸支付了部分货款，截止至 2019 年 9 月 20 日，江苏智航累计向江西紫宸还款
16,406,875 元。2019 年 9 月 20 日江苏智航向江西紫宸出具《关于向江西紫宸科技有
限公司归还欠款及江苏智航生产经营情况的说明函》（以下简称“还款计划”），就双
方此前达成的调解协议内容进行了重声并出具新的还款计划，江苏智航承诺严格按
照该还款计划向江西紫宸归还欠款。
（二）江苏智航债务问题解决的进展情况
江西紫宸在向江苏智航就买卖合同纠纷提起诉讼的同时向法院申请了对江苏智
1-58
航的土地、房产进行了保全，目前江苏智航的土地、房产仍在保全状态中。
公司一直密切关注江苏智航及其股东*ST 尤夫的发展动向，包括解困基金的落
实情况、股权交割情况、生产经营情况等，在如前述的江苏智航在具备偿还能力及
生产恢复正常的情况下要求江苏智航出具还款计划，后续公司将敦促江苏智航履行
还款承诺；同时，公司也在积极寻求向江苏智航股东-*ST 尤夫提起诉讼，要求其承
担股东的侵权责任。
（三）江苏智航的生产经营持续，财务状况正在逐渐转好
江苏智航仍陆续以款到发货的方式向江西紫宸采购石墨产品，截止目前，江苏
智航以 8 万元/吨的单价以款到发货的方式向江西紫宸采购 280 吨左右的石墨产品。
同时根据江苏智航公司出具的还款计划表明，江苏智航的生产正在逐步的恢复
中，江苏智航已就此在向江西紫宸出具的还款计划中明确说明：“现江苏智航已全面
恢复正常生产，前期因公司财务问题暂停向江苏智航采购的客户已逐步回流，同时，
江苏智航积极开拓新的客户，公司财务状况正在逐渐转好，预计能够按期、如实履
行如上还款计划”。
（四）江苏智航未单独计提减值的依据充分
报告期内，对于单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项，公司综合考虑
该笔应收账款的可收回性，包括客户是否涉及诉讼、是否被列为失信被执行人、账
龄时间长短、实际偿付能力等，预计其未来现金流量现值。经单独进行减值测试有
客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏
账准备；经单独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险特征的若
干组合计提坏账准备。
基于中国航天科工集团有限公司对*ST 尤夫的并购以及相应偿债基金的设立，
*ST 尤夫及江苏智航自身应收账款的清收，并且目前正处于持续生产经营的过程中，
江苏智航自与本公司调解后陆续向公司支付部分回款，并且公司管理层人员多次来
公司主动说明目前的经营情况和预计的偿还情况，据此公司认为相关账款在未来具
有较大可能收回，因而未按单项进行计提减值而是按照账龄计提，相关计提依据充
分。
六、核查过程
1-59
保荐机构和发行人会计师主要执行了以下核查程序：
1、结合发行人资产规模和收入规模，对发行人应收账款规模的合理进行分析；
2、调查发行人应收账款期后回款情况，获取重要的回款凭证和回款统计表，结
合发行人的账龄结构进行合理性分析；
3、将发行人的客户和同行业公司的客户信用状况进行对比；
4、对于按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款，将发行人的账龄结构、整体
计提比例和同行业进行对比分析；
5、对于单项计提坏账准备的应收账款，考察公司相关认定标准，获取明细表，
了解当前风险基本情况，并进行合理性分析；
6、对发行人坏账计提的实际比例低于同行业可比公司平均水平的合理性进行全
面分析；
7、通过进一步和发行人沟通并结合外部调查，了解江苏智航债务问题解决的进
展情况，生产经营是否停止，分析未单独计提减值准备的依据是否充分，并获取江
苏智航向江西紫宸出具的《关于向江西紫宸科技有限公司归还欠款及江苏智航
生产经营情况的说明函》；
8、获取公司《内部控制评价报告》，了解公司应收账款管理水平；
9、复核发行人应收账款函证、客户实地等审计程序，查阅相关销售合同和银行
回单。
七、核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人应收账款占主营业务收入比重稳定，与主营业务收入增长相匹配，与
资产规模增长相匹配；
2、发行人各期末应收账款期后回款正常，回款情况与账龄结构相匹配，不存在
人为调整账龄的情形；
3、基于发行人客户质量较高、信用良好，公司账龄结构更加健康，且执行了较
为严格有效的信用政策和应收账款管理管理制度，发行人坏账计提的实际比例低于
同行业可比公司平均水平的具有合理性；
4、发行人对于个别计提坏账准备的应收账款选取依据符合会计准则和公司的实
际情况，对于个别计提坏账准备的应收账款的坏账准备计提充分、具有合理性；
1-60
5、发行人应收江苏智航款项不存在重大回收风险，债务问题解决的进展较为顺
利；江苏智航的生产经营持续，财务状况正在逐渐转好，江苏智航未单独计提减值
的依据充分。
问题 4：2019 年上半年，申请人货币资金余额从 13.34 亿元下降到 11.12 亿元；
同期，短期借款余额从 4.17 亿元上升到 10.52 亿元。请申请人说明和披露：（1）上
述货币资金的存放地点、存放方式，银行存款相关金额是否真实、准确；（2）是否
存在通过银行进行资金归集或进行余额管理的情形；（3）持有大额货币资金的情况
下未用于偿还债务且继续增加银行借款的合理性、必要性。请保荐机构、申请人会
计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
一、上述货币资金的存放地点、存放方式，银行存款相关金额是否真实、准确
公司货币资金包括库存现金、银行存款以及其他货币资金。2019 年上半年末的
货币资金中，库存现金为 46.04 万元，银行存款为 95,847.95 万元，其他货币资金
15,306.25 万元。除存放于香港子公司香港安胜科技有限公司的 842.62 万元外，其余
货币资金均存放于境内的母公司(45,372.99 万元)和其他子公司(64,984.63 万元)。期
末其他货币资金系银行承兑汇票保证金及信用证保证金，共计 15,306.25 万元；期末
银行存款中募集资金账户余额为 37,690.27 万元，其余均为可以随时用于支付的存款
及现金等价物，以活期存款、定期存款等方式存放在各合作银行机构，相关金额真
实准确。
货币资金存放地点及存放方式具体如下表所示：
单位：万元
存放方式
存放地点 合计
IPO 募集资金 银行存款 库存现金 其他货币资金
上海本部 45,372.99 30,590.36 14,766.65 15.98 -
香港安胜 842.62 - 842.62 - -
江西紫宸 27,554.67 2,595.85 13,492.29 8.98 11,457.54
深圳新嘉拓 8,529.93 - 6,896.50 12.92 1,620.50
浙江极盾 67.13 - 67.13 - -
1-61
溧阳极盾 299.94 - 299.94 - -
东莞卓高 348.92 - 82.97 0.46 265.49
东莞卓越 228.46 - 227.28 1.19 -
宁德卓高 6,273.94 9.39 5,180.30 0.04 1,084.22
江苏卓高 55.08 - 55.08 - -
江西嘉拓 121.15 32.21 87.68 1.26 -
宁德嘉拓 311.44 - 311.10 0.34 -
溧阳嘉拓 3,393.60 3,344.65 48.96 - -
山东兴丰 975.22 - 96.73 - 878.49
内蒙古兴丰 14,345.58 - 14,344.91 0.66 -
溧阳卓越 34.68 - 34.68 - -
溧阳紫宸 1,295.73 1,117.81 177.92 - -
溧阳月泉 963.59 - 959.58 4.01 -
上海庐峰 176.08 - 176.08 - -
上海月泉 9.49 - 9.29 0.20 -
合计 111,200.24 37,690.27 58,157.69 46.04 15,306.25
二、是否存在通过银行进行资金归集或进行余额管理的情形
公司及子公司的银行存款主要存放于中国建设银行股份有限公司、兴业银行股
份有限公司、招商银行股份有限公司等大型国有银行及股份制商业银行，公司不存
在与控股股东或其关联方签署金融服务协议，进而对公司及子公司账户资金进行向
上归集的情形；不存在按照“零余额管理”方式对公司及子公司进行余额管理的情形；
亦不存在其他通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形。
三、持有大额货币资金的情况下未用于偿还债务且继续增加银行借款的合理性、
必要性
1、借款规模的扩大与公司本身经营规模的扩大趋势相符
报告期内，受益于整个行业的持续发展，以及国家政策对新能源行业的大力支
持，公司各项业务规模持续增长。2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，公
司分别实现销售收入 167,731.99 万元、224,935.88 万元、331,102.53 万元、217,730.02
万元；2018 年和 2019 年 6 月公司营业收入同比增幅分别为 47.20%和 58.04%，与借
款增幅趋势一致。2019 年上半年，公司的短期借款增至 10.52 亿元，一方面新能源
锂离子电池行业受益动力电池市场的高速增长，整体保持了较高增速，公司凭借适
1-62
应市场需求的产品，实现了负极材料和涂覆隔膜业务营业收入的较快增长，日常经
营资金需求较大，另一方面受到原材料上涨等行业波动的影响，公司应付账款周转
加快，为补充营运资金，支持经营扩张，公司需要增加一定的短期借款。
2、虽然公司借款规模扩大，但目前资产负债率水平仍与可比上市公司基本一致
2016 年至 2019 年 6 月各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 48.77%、
41.16%、53.14%和 58.36%，虽有小幅波动，但整体呈逐年上升趋势。报告期内，公
司资产负债率（合并口径）与可比上市公司的资产负债率（合并口径）变化趋势基
本一致，略高于可比上市公司平均值。具体情况如下表：
偿债能力指标 股票代码 公司简称 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
835185 贝特瑞 51.52% 52.10% 48.77% 50.60%
300450 先导智能 58.24% 59.14% 58.17% 60.92%
300457 赢合科技 43.86% 41.55% 60.26% 64.22%
资产负债率
300568 星源材质 61.61% 56.83% 45.89% 32.41%
（合并）
600884 杉杉股份 45.21% 46.60% 49.58% 40.74%
平均值 52.09% 52.09% 51.24% 52.53%
603659 璞泰来 58.36% 53.14% 41.16% 48.77%
3、货币资金现状及未来资金支出计划
2018 年末至 2019 年 6 月末，公司货币资金变化情况如下：
2019.6.30 2018.12.31
项目
金额 增幅 金额
库存现金 46.04 11.28% 41.38
银行存款 95,847.95 -17.79% 116,584.57
其他货币资金 15,306.25 -8.90% 16,801.34
合计 111,200.24 -16.66% 133,427.28
2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月
项目
金额 增幅 金额
营业收入 217,730.02 58.04% 137,769.64
截至 2019 年 6 月末，公司货币资金余额 111,200.24 万元，较 2018 年末货币资
金减少 22,227.04 万元，主要用于各子公司的日常经营支出。
由于下半年，特别是第四季度一般是公司所处行业的销售旺季，公司需要大量
的流动资金采购相应物料资源等用于生产经营。公司前期处于建设期的多个项目也
陆续在今年下半年投产，加之目前货币资金结构中有相当部分不能自由使用，所以
公司仍旧需要对外寻求流动资金支持。
1-63
4、部分货币资金为 IPO 募资资金，需要专款专用
公司首次公开发行股票募集资金净额为 99,918.63 万元，截止 2019 年 6 月 30 日，
结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为 37,690.26 万元，该部分货
币资金需要专款专用于相应募集资金投资项目。
综上，持有大额货币资金的情况下，未用于偿还债务且继续增加银行借款是合
理且必要的。
四、核查过程
对于 2019 年 6 月 30 日公司账面的货币资金，保荐机构和申请人会计师执行了
以下核查程序：
1、获取公司货币资金明细账，与报表金额核对一致；
2、获取公司的已开立银行账户清单，确保银行账户的完整性；
3、获取各银行对账单及余额调节表，与账面差异进行分析调整；
4、获取开通网银的银行账户的网银记录，与对账单核对是否一致；
5、获取公司短期借款明细账，与报表金额核对一致；
6、获取借款合同和银行水单，并检查主要合同条款；
7、对货币资金及短期借款变动，向公司管理层询问原因，并执行分析性复核程
序；
8、询问公司是否存在通过银行进行资金归集或进行余额管理的情形。
五、核查意见
基于保荐机构和申请人会计师对截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间未经审计
的财务报表执行的上述核查程序，我们未发现报告期末公司的银行存款存在不真实、
不准确的情况；未发现公司通过银行进行资金归集或余额管理的情况；公司持有大
量货币资金的情况下未用于偿还债务且继续增加银行借款有合理性和必要性。
问题 5：报告期内，申请人在建工程余额分别为 8,834 万元、1.01 亿元、7.8 亿
元和 9.6 亿元，增长较快。请申请人说明并披露：（1）在建工程大幅的增加的原因
及合理性；（2）涉及的工程项目内容及投资概算，实际投入金额与合同约定、投资
概算金额是否匹配，是否存在变更；（3）各工程项目合同定价的依据及公允性，项
目建造成本与同区域、同类型建筑工程建造成本的比较是否合理；（4）主要工程建
1-64
筑商的股东与实际控制人情况，是否与申请人及其股东、实际控制人、董监高存在
关联关系。请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查过程、依据并发表明确核查
意见。
回复：
一、在建工程余额同比大幅增长的原因及合理性
截至 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日，公司在建工程余额分别为 8,834.70
万元和 10,217.98 万元，主要为宁德卓高厂房和紫宸新建车间工程，总体在建工程余
额较小。
2018 年末，公司在建工程余额为 79,593.37 万元，同比实现大幅增长，主要系为
实现标准化、规模化生产及进一步完善锂离子电池上游关键材料和自动化工艺设备
生产产业链，公司在石墨化加工、造粒、炭化等负极材料加工、锂电设备零部件机
加工及涂覆隔膜加工方面扩建产能，进行相应的生产基地和设施建设所致。
2018 年，内蒙古兴丰新能源科技有限公司（以下简称“内蒙兴丰”）、溧阳紫宸
新材料科技有限公司（以下简称“溧阳紫宸”）、溧阳月泉电能源有限公司（以下简
称“溧阳月泉”）三个在建工程项目陆续投入建设，截至 2018 年 12 月 31 日，上述三
个项目的在建工程余额（包含厂房车间及待安装机器设备）分别为 33,197.86 万元、
11,188.70 万元及 16,788.71 万元，均为 2018 年新增投入，系 2018 年新增在建工程的
主要构成项目。截至 2018 年 12 月 31 日，上述在建工程尚处于建设期，导致在建工
程余额较大。
截至 2019 年 6 月 30 日，内蒙兴丰在建工程已部分转固，导致在建工程余额较
上年末减少。具体如下表所述：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
待安装机器设备 30,969.01 49,643.56 8,213.76 3,179.48
内蒙古兴丰车间 11,859.46 17,150.81 - -
溧阳紫宸厂房 11,948.57 5,662.05 - -
江西紫宸综合仓库(1、2 4,738.83 1,169.80 - -
仓库)，生产车间(1、2
1-65
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
车间)
江苏卓高厂房一期 2,984.57 1,045.30 105.46 -
溧阳嘉拓厂房 1,986.07 1,628.74 - -
溧阳月泉厂房 1,097.61 1,028.15 - -
溧阳卓越厂房 633.69 439.49 - -
江西紫宸新建车间工程
- - 1,709.99 -
（D、E、F 车间）
宁德卓高厂房 - - - 5,112.67
其他工程 2,113.47 644.64 75.74 458.87
合计* 68,331.28 78,412.54 10,104.94 8,751.02
注：*未含工程物资
综上所述，公司报告期内在建工程余额增长较大，系与公司的产业链布局及产
能投资计划相匹配，是合理的。
二、涉及的工程项目内容及投资概算，实际投入金额与合同约定、投资概算金
额是否匹配，是否存在变更
公司主要项目的具体情况如下：
（一）内蒙兴丰一期项目
内蒙兴丰为年产 10 万吨锂离子电池负极材料及配套项目，项目位于内蒙古卓资
县旗下营工业园区，规划总占地面积 269,528.01 平方米，总建筑面积 102,434.36 平
方米。其中一期年加工 5.5 万吨锂离子电池负极材料及配套产品项目于 2018 年 3 月
奠基开工，一期投资总预算为 82,529.00 万元，其截至 2019 年 8 月 31 日已签订的合
同总金额为 76,463.98 万元，实际投入金额为 55,507.76 万元。
2019 年 4 月 30 日，历经一年多的建设周期，内蒙兴丰一期项目中的 1#至 4#纯
化车间、1#装出车间已完工并投入试生产，公司内部已对该部分车间及生产线进行
了竣工验收，并相应结转了固定资产。
截至 2019 年 8 月 31 日，内蒙兴丰一期配套项目中的机加工车间已完工并投入
试生产，公司内部已对该车间及生产线进行了竣工验收，并于 2019 年 7 月 30 日结
1-66
转了固定资产；配套项目中的其他车间及相关机器设备尚处于在建状态，根据目前
最新的施工进度预测，该配套项目预计将于 2020 年竣工。
（二）溧阳紫宸在建项目
溧阳紫宸为年产 2 万吨高性能锂离子电池负极材料生产基地暨研发中心项目的
实施主体之一，该项目位于江苏中关村科技产业园创智园内，属公司 2017 年 11 月
首次公开发行股票相关募投项目之一。该项目于 2018 年 9 月奠基开工，项目投资总
预算为 61,298.00 万元，截至 2019 年 8 月 31 日，已签订合同总金额为 50,207.66 万
元，实际投入金额为 34,914.65 万元。
截至 2019 年 8 月 31 日，溧阳紫宸该项目车间基建部分已完成，相关产线机器
设备部分已投产，部分尚在安装、调试和试生产中，根据目前最新的施工进度及预
测，该项目预计将于 2019 年 12 月竣工。
（三）江西紫宸在建项目
江西紫宸为年产 2 万吨高性能锂离子电池负极材料生产基地暨研发中心项目的
实施主体之一，位于江西省宜春市奉新县奉新工业园区内。该项目于 2018 年 11 月
奠基开工，项目投资总预算为 25,084.8 万元，合同总金额为 19,683.82 万元，实际投
入金额为 9,292.92 万元。
截至 2019 年 8 月 31 日，江西紫宸该项目相关产线机器设备尚在安装配置中，
目前未投产，根据目前最新的施工进度及预测，该项目预计将于 2019 年 10 月陆续
竣工投产。
（四）江苏卓高在建项目
江苏卓高为高安全性锂电池用功能涂层隔膜生产基地项目的实施主体之一。位
于江苏省溧阳市昆仑街道码头西街 617 号（中关村科技产业园内）。项目投资总预
算为 54,025.00 万元，合同总金额为 33,267.90 万元，截止目前公司实际投入金额为
7,000.51 万元。截至 2019 年 8 月 31 日，江苏卓高该项目相关产线机器设备部分已投
产，部分尚在安装配置中。
（五）溧阳嘉拓在建项目
溧阳嘉拓为涂布机和新型自动化设备生产基地暨研发中心建设项目的实施主体
之一。位于江苏省溧阳市城北大道 588 号 1 幢（中关村科技产业园内），属公司 2017
年 11 月首次公开发行股票相关募投项目之一。该项目于 2018 年 8 月奠基开工，项
1-67
目投资总预算为 8,950 万元，合同总金额为 8,019.74 万元，实际投入金额为 5,177.01
万元。
截至 2019 年 8 月 31 日，溧阳嘉拓该项目相关产线机器设备尚在安装配置中，
未完全投产，根据目前最新的施工进度及预测，该项目预计将于 2019 年 12 月竣工
投产。
（六）溧阳月泉车间
溧阳月泉系公司于 2018 年 8 月自外部收购的子公司，位于江苏中关村科技产业
园内，主营锂离子电池隔膜、半导体材料、新型电子元器件等的开发、生产、销售。
截至股权收购日，溧阳月泉共有两条湿法隔膜产线，其中第一条产线已完成试生产
及出货认证并已结转至固定资产，第二条产线仍处于安装调试阶段，目投资总预算
为 40,000.00 万元，合同总金额为 27,034.77 万元，公司实际投入金额为 24,085.40 万
元。
截至 2019 年 8 月 31 日，溧阳月泉该项目第二条湿法隔膜产线相关产线机器设
备尚处于安装、调试阶段，厂房尚未完成装修；根据目前最新的施工进度及预测，
该项目预计将于 2019 年 12 月竣工投产。
此外，公司安排监理单位按照施工图对工程现场进行监督管理，基建部负责跟
踪和监督整个工程建设过程，每周负责编写工程进度计划表，不定期检查施工现场。
工程完工后由基建部进行工程验收，并由公司、施工方和监理单位共同签署工程验
收报告，以作为完工转固依据。目前各在建工程按照合同约定进度投入资金，各项
工程有序推进。因此，上述各项工程合同金额及实际投入情况不存在严重超出投资
概算的情形，与投资概算匹配，不存在导致投资概算重大变更的情形。
三、各工程项目合同定价的依据及公允性，项目建造成本与同区域、同类型建
筑工程建造成本的比较是否合理
（一）各工程项目合同定价的依据及公允性
公司各项目合同的定价依据均采用市场定价原则，合同定价的公允，具体如下：
1、定价原则及方式。在各工程项目立项时期会针对各项目具体情况出具工程项
目投资估算，在各工程项目立项后，交由专业的第三方咨询公司出具整体概算及施
工图预算。公司采用清单计价方式，工程量清单系根据施工设计的要求按工程部位、
性质以及它们的数量等特性进行拆分列举并作为合同的重要组成部分，因此工程建
1-68
造内容清晰明确，各项建设内容以清单方式单独计价。价格遵循市场定价的原则，
参考了施工图设计文件、预算定额、工程量计算规则、计价规范、当地相关的法律
法规和地方性政策标准等各方面因素，人工和材料单价方面则是按当地相关部门公
布的市场信息价计取，具备公允性。
2、定价程序。根据公司提供的各项工程项目合同及相关招投标文件，先由公司
聘请的第三方咨询公司参照国家相关预算定额和当地市场价格编制施工图预算作为
标底价，再通过招投标程序参考不同工程建筑商提供的工期及合同报价，并与自己
的标底价进行比对，从而选定合适的工程建筑商以确保合同定价的公允性。
3、内部控制。公司已制定《企业内部控制基本规范》及其配套的规定和其他内
部控制监管要求建立了工程项目管理的相关制度，针对公司较大规模投入的情况，
公司专门招聘了具有工程土建专业技术人员担任基建负责人，制定了招投标管理制
度、预算管理制度、工程项目管理规定并有效实施。
综上，公司各工程项目合同采用清单计价市场定价原则，定价是公允的。
（二）项目建造成本与同区域、同类型建筑工程建造成本的比较是否合理
发行人前述在建建筑工程分别坐落在江西、江苏及内蒙。国家及各地方对于工
程造价已制定了规范性文件，具体如下：
序号 地区 文件名称
1 全国 《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）
2 全国 《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》
3 江苏 《江苏省建设工程费用定额（2008 年）征求意见稿》
《江西省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及统一基价表（征求
4 江西
意见稿）》
《关于发布呼市地区 2018 年第 1 期（1-2 月份）建设工程造价
5 内蒙
信息的通知（呼建造发[2018]1 号）》
6 内蒙 《内蒙古建筑工程预算定额》
7 内蒙 《内蒙古自治区市政工程预算定额》
在上述规范文件的指导要求下，主要在建工程项目建造成本对比情况如下：
序 项目 本项目造价
工程造价测算内容 可比造价平均水平
号 名称 水平
1-69
序 项目 本项目造价
工程造价测算内容 可比造价平均水平
号 名称 水平
内蒙古项目一期车间工程部分投资 根据《建设工程工程量清单计价规
18123.39 万元，建设面积 89596.71m2，主要 范》和《内蒙古建筑工程预算定额》
由 10 栋单层钢结构单体组成，主要结构包 等国家地区相关文件，参考呼市每季
内蒙 括纯化车间、装出车间、机加工车间、煅烧 度公布的建设工程造价信息，评估得
2022.77 元/
1 兴丰 车间、焙烧车间、内串车间等。项目特征： 出本工程平均造价 2200 元/m2。其中
平米
车间 项目地处山区，坡度大，土方开挖方量多、 钢结构 750 元/m2,土方及基础部分
难度大，桩基工程采用旋喷桩，车间最高高 400 元/m2,混凝土工程 500 元/m2,消防
度 18 米，均使用钢结构桁架和行吊，车间 工程 100 元/m2,窑炉基础砌筑工程
底部需由耐火砖砌筑窑炉基础。 450 元/m2。
江西
根据《建设工程工程量清单计价规
紫宸
江西紫宸综合仓库及生产车间工程部分投 范》和《江西省房屋建筑与装饰工程
综合
资 6275.54 万元，建设面积 38103.84m2，主 消耗量定额及统一基价表》等国家地
仓库
要由 4 栋单层钢结构单体组成，主要结构包 区相关文件，参考奉新县当地的建设
(1、2
括 2 栋仓库和 2 个生产车间。项目特征：车 工程造价信息，评估得出本工程平均 1646.96 元/
2 仓
间高度较高施工难度大，车间内防水和装饰 造价 2000 元/m2。 平米
库)，
隔断工艺较多，消防标准较高，车间最高高 其中钢结构 1000 元/m2，混凝土工程
生产
度 19.2 米，车间内部布置 4 根钢结构单梁供 100 元/m2，消防工程 100 元/m2，装
车间
吊车运行。 饰防水工程 500 元/m2，门窗工程 100
(1、2
元/m2，隔断工程 200 元/m2。
车间)
溧阳紫宸一期建设面积为 96719.71 平米，工
程总造价：234,901,769 元；由 13 栋单层钢
结构厂房和 7 栋混凝土多层框架厂房组成，
溧阳 本项目特征：钢结构厂房高度 18 米，因溧
紫宸 阳地质区域属于太湖流域淤泥土质，地基形
3 1890 元/平米
在建 式为水泥搅拌桩及灰土处理，桩基采用 PHC
项目 预应力管桩，工程造价主材按施工当期当地
信息价套取，无信息价的按市场询价记取，
人工费、规费等按国家约定地区定额及相关
文件记取
江苏卓高建设面积为 72149.31 平米，工程总
根据江苏省常州市工程造价管理处
造价：153,420,548.11 元；由 8 栋混凝土多
及常州市材料信息价，每平米造价
层框架厂房组成，其中：B2、B3 为主厂房，
2000 元，其中：
B1 为办公楼，其余为公辅建筑。本项目特
江苏 地基与基础工程：150 元；
征：根据工艺需求，厂区跨度大，高度 5.8
卓高 建筑工程：700 元；
4 米，因溧阳地质区域属于太湖流域淤泥土 1640 元/平米
一期 楼地面工程：150 元；
质，地基形式为水泥搅拌桩及灰土处理，桩
厂房 装饰工程（公共部位）：150 元；
基采用 PHC 预应力管桩，工程造价主材按
电气安装工程：300 元；
施工当期当地信息价套取，无信息价的按市
管道工程：250 元；
场询价记取，人工费、规费等按国家约定地
消防工程：150 元；
区定额及相关文件记取
室外工程：150 元；
溧阳嘉拓建设面积为 29767.87 平米，工程总
造价：6294.83 万元；由 1 栋钢构厂房、1
栋混凝土多层框架宿舍、1 个门卫室组成，
其中：厂房 3 为主厂房。本项目特征：根据
溧阳 工艺需求，厂区跨度大，地面承受考虑设备
5 嘉拓 基础，因溧阳地质区域属于太湖流域淤泥土 1763 元/平米
厂房 质，地基形式为水泥搅拌桩及灰土处理，桩
基采用 PHC 预应力管桩，工程造价主材按
施工当期当地信息价套取，无信息价的按市
场询价记取，人工费、规费等按国家约定地
区定额及相关文件记取
注：溧阳月泉项目目前主要是设备投入，基建投入很少
1-70
由上可知，公司主要在建工程项目的建造成本与国家和各地方政府指导要求的
平均造价水平差异不大，且基本都略低于指导水平，说明公司各项目具有经济性。
另外，发行人各项工程系根据上述国家及项目所在地区工程造价标准制实施，发行
人内部审计部对各大基建项目进行了事前、事中、事后审计，重点对立项阶段投资
估算、设计概算及概算修正、施工图预算、招投标、合同签订等进行监督和审计，
因此，不存在与同区域、同类型建筑工程建造成本的比较是不合理的情况。
四、主要工程建筑商的股东与实际控制人情况，是否与申请人及其股东、实际
控制人、董监高存在关联关系
根据发行人提供的相关建筑工程施工合同及台账，截至 2019 年 6 月 30 日，发
行人在建工程的前五大工程建筑商分别为江苏天目建设集团有限公司、辽宁恒际建
筑工程集团有限公司、临邑县鑫泰建筑安装有限公司、内蒙古蒙鑫钢结构工程有限
公司、天津恒泰利川建筑工程有限公司。经核查国家企业信用信息公司系统（http：
//www.gsxt.gov.cn），该等主要工程建筑商及其股东、实际控制人情况如下：
序 对应建设项目名 实际控制
建筑商名称 建筑商股东
号 称 人
周天喜（持股 99.30%）、赵文斌（持
江苏天目建设集团 溧阳紫宸厂房、 股 0.28%）、王国春（持股 0.28%）、
1 周天喜
有限公司 溧阳嘉拓厂房 吕国良（持股 0.07%）、潘国荣（持
股 0.05%）、杜建伟（持股 0.02%）
辽宁恒际建筑工程 江西紫宸综合仓 李洪治（持股 65.00%）、金玲（持股
2 李洪治
集团有限公司 库 35.00%）
临邑县鑫泰建筑安 李阳（持股 47.04%）、马桂芹（持股
3 内蒙兴丰车间 李 阳
装有限公司 34.49%）、李明才（持股 18.47%）
内蒙古蒙鑫钢结构
4 内蒙兴丰车间 冯明明（持股 100.00%） 冯明明
工程有限公司
天津恒泰利川建筑 陈忠辉（持股 60.00%）、孙英（持股
5 内蒙兴丰车间 陈忠辉
工程有限公司 40%）
注：上述股东及实际控制人系根据国家企业信用信息公示系统显示的结果。
经核查，上述主要工程建筑商与申请人及其控股股东、实际控制人、董监高不
存在关联关系。
五、核查过程
保荐机构及申请人会计师、申请人律师执行了以下核查程序：
1-71
1、获取了报告期内公司在建工程明细账，抽取大额新增工程支出项目进行检查，
其中对于建造工程项目，查看了工程项目合同、工程进度表、工程价款结算单、工
程进度款发票及付款单据；对于待安装设备，查看了设备采购合同、设备验收单、
采购发票及付款单据；
2、获取了报告期内公司在建工程明细账，抽取大额完工结转固定资产项目进行
检查，查看了工程竣工验收报告单、竣工决算书及增值税发票；
3、获取了工程施工图预算，分析截至报告期末累计工程支出额占工程预算总额
比重，与工程进度计划表进行对比；
4、获取并检查了报告期末工程完工形象进度、工程进度计划表及在建工程进度
情况盘点记录；
5、对公司工程管理流程执行穿行测试和控制测试，以确认公司相关工程管理流
程内部控制的有效性；
6、获取主要工程建筑商的股东与实际控制人情况，并与公司及其股东、实际控
制人、董监高进行核对，以确认其不存在未披露的关联关系；
7、获取了大额工程项目合同，查看第三方咨询公司出具的整体概算及施工图预
算，查询当地相关部门公布的市场信息，以确认合同定价的公允性。
六、核查意见
基于申请人会计师为璞泰来 2016、2017 及 2018 年度的财务报表整体发表审计
意见执行的审计工作以及对截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间未经审计的财务报
表执行的上述核查程序，保荐机构及申请人会计师、申请人律师认为公司在建工程
的增加是合理的，与公司经营情况一致；在建工程金额与合同、投资概算匹配，未
发现重大变更；工程合同定价未发现存在重大不公允的情况；未发现存在未披露的
关联关系。
问题 6：申请人于 2018 年 8 月收购溧阳月泉并将其纳入合并报表范围，形成商
誉 8,380.79 万元，同时确认投资收益 4,449.09 万元，请申请人说明并披露：（1）上
述合并形成商誉同时确认投资收益的计算过程，股权公允价值及可辨认净资产公允
1-72
价值的数据来源及合理性，分步收购形成控股未构成一揽子交易的原因，相关会计
处理是否符合企业会计准则的规定；（2）报告期内商誉未计提减值的原因，减值测
试的相关假设和参数与溧阳月泉过往业绩是否具有匹配关系，是否符合《会计监管
风险提示第 8 号一一商誉减值》的相关规定。请保荐机构、申请人会计师说明核查
过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
一、收购溧阳月泉的交易过程及会计处理
（一）2016 年 12 月，璞泰来及子公司香港安胜参股溧阳月泉
1、基本情况
2016 年 12 月，璞泰来、璞泰来全资子公司香港安胜科技有限公司（“香港安胜”）、
米林县联动丰业投资管理有限公司（“联动丰业”）共同出资设立溧阳月泉电能源有
限公司（“溧阳月泉”），注册资本为人民币 2.5 亿元。其中，香港安胜以其持有的上
海月泉电能源科技有限公司（“上海月泉”）100%股权出资，根据福建联合中和资产
评估土地房地产估价有限公司出具的闽联合中和评报字（2016）第 3024-01 号资产
评估报告显示的评估结果，投资时点上海月泉 100%股权公允价 值为人民币 3,515
万元，香港安胜按公允价值 3,515 万元作价出资，占比 14.06%；璞泰来以人民币 1,485
万元出资，占比 5.94%；联动丰业以现金认购出资人民币 2 亿元，占比 80%。2016
年 12 月 22 日，联动丰业将溧阳月泉 80%的股权及其出资缴纳义务以 1 元人民币转
让给其担任普通合伙人的宁波梅山保税港区鹏丰股权投资中心（有限合伙）（“宁波
鹏丰”）；转让后，宁波鹏丰持有溧阳月泉 80%股权。璞泰来合计持有 20%股权，从
溧阳月泉的最高权力机构董事会席位及议事规则来看，共 3 名董事，其中宁波鹏丰
委派 2，公司委派 1 名，决议事项由三分之二及三分之二以上董事表决通过，2017
年 5 月，宁波鹏丰增派 2 名董事；因此溧阳月泉由宁波鹏丰控制，璞泰来对溧阳月
泉存在重大影响，故溧阳月泉为璞泰来的联营公司，按权益法对溧阳月泉的长期股
权投资进行会计核算。
2016 年 12 月 22 日，联动丰业将溧阳月泉 80%的股权及其出资缴纳义务以 1 元
人民币转让给其担任普通合伙人的宁波梅山保税港区鹏丰股权投资中心（有限合伙）
（“宁波鹏丰”）；转让后，宁波鹏丰持有溧阳月泉 80%股权。
2、会计处理
1-73
璞泰来合计持有 20%股权璞泰来合计持有 20%股权，按施加重大影响的联营企
业对其股权投资进行处理，形成长期股权投资账面价值 4,898.37 万元。
（二）2017 年增资溧阳月泉
1、基本情况
2017 年 11 月 30 日，溧阳月泉仍处于产线建造及安装调试初期，尚未投入生产
运营，此时璞泰来以溧阳月泉 2017 年 10 月 31 日账面未经审计净资产（2.32 亿元净
资产，含 2.5 亿元实收资本及 0.18 亿元未弥补亏损）为依据，以 1 元/注册资本作价
向联营企业溧阳月泉增资 5,000 万元人民币；增资后，注册资本为人民币 3 亿元，璞
泰来直接持有溧阳月泉 21.61%股权，通过香港安胜持有 11.72%股权，合计持有
33.33%股权，溧阳月泉的最高权力机构董事会席位及议事规则未发生变化，璞泰来
仍是对溧阳月泉具有重大影响，故溧阳月泉仍为璞泰来的联营公司，按权益法对溧
阳月泉的长期股权投资进行会计核算。
2、会计处理
本次增资后，公司及香港安胜合计占股权比例 33.33%，按施加重大影响的联营
企业对其股权投资进行处理，增加长期股权投资账面价值 5,000 万元。
（三）发行人 2018 年收购溧阳月权剩余 66.67%股权
1、基本情况
2018 年 2 月，溧阳月泉的 A1 生产线已完成安装调试工作，达到验收转固条件，
产品处于客户认证阶段。此时，璞泰来基于溧阳月泉湿法隔膜业务的发展，且溧阳
月泉正处于运营投产的初期阶段，产能及利润尚未完全释放，故值此时机开始与宁
波鹏丰洽谈收购其持有溧阳月泉 66.67%事宜。公司聘请中兴华会计师事务所(特殊普
通合伙)对溧阳月泉 2018 年 2 月 28 日的财务报表进行审计，经审计的资产总额账面
值为 31,936.04 万元，负债总额账面值为 3,172.75 万元，所有者权益账面值为 28,763.29
万元。同时，聘请了开元资产评估有限公司对溧阳月泉股权全部权益价值进行评估，
评估基准日为 2018 年 2 月 28 日，采用资产基础法和收益法评估，最终评估结果为
基于收益法评估结果，100%股权评估值为 39,340.18 万元，评估增值额为 10,576.89
万元，增值率为 36.77%。经交易各方协商，100%股权价值定为 39,300.00 万元，66.67%
的股权支付对价为 2.62 亿元。2018 年 8 月，璞泰来以现金 2.62 亿元人民币收购宁波
梅山保税港区鹏丰股权投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波鹏丰”）持有的溧阳月
1-74
泉 66.67%股权，收购完成璞泰来直接持有溧阳月泉 88.28%股权，通过香港安胜持有
11.72%股权，合计持有溧阳月泉 100%股权，溧阳月泉由联营公司成为璞泰来控股子
公司，纳入璞泰来合并报表范围进行会计核算。
2、会计处理 (仅与收购溧阳月泉相关)
资产负债表 2018 年 2018 年
合并层面会计分录 说明
科目 8 月 31 日 8 月 31 日
收购前 分录 1 分录 2 分录 3 分录 4 分录 5 收购后
银行存款 收购 66.67%股
(26,200.00) - - - (26,200.00)
权的支出
长期股权投 溧阳月泉纳入
资 合并范围，合
8,650.91 4,449.09 26,200.00 - - (39,300.00) - 并层面无对其
的长期股权投
资
商誉 收购产生的商
- - - - - 8,380.79 8,380.79
誉
递延所得税 收购产生的递
- - - - - (1,943.44) (1,943.44)
负债 延所得税负债
资本公积 - - - (7,773.74) 7,773.74 -
流动资产 纳入合并的溧
- - - 9,444.44 - - 9,444.44
-溧阳月泉 阳月泉可辨认
长期资产 净资产，以公
- - - 22,834.03 6,293.26 - 29,127.29
-溧阳月泉 允价值计量
负债
- - - (7,189.56) 1,480.48 - (5,709.08)
-溧阳月泉
实收资本
- - - (30,000.00) - 30,000.00 -
-溧阳月泉
未分配利润
- - - 4,911.09 - (4,911.09) -
-溧阳月泉
利润表科目
投资收益 (4,449.09)
分录 1、视同处置原持有的 33.33%溧阳月泉长期股权投资
借：长期股权投资-33.33%收购日公允价值 13,100.00
贷：长期股权投资-33.33%收购日账面价值 (8,650.91)
贷：投资收益 (4,449.09)
分录 2、按 100%计入对溧阳月泉的长期股权投资
借：长期股权投资-收购日 100%公允价值 39,300.00
贷：银行存款-支付对价现金部分 (26,200.00)
贷：长期股权投资-支付对价收购日原 33.33%公允价值 (13,100.00)
分录 3、将收购日溧阳月泉资产负债表账面价值纳入合并报表
1-75
借：货币资金等流动资产科目 9,444.44
借：固定资产等非流动资产科目 22,834.03
贷：短期借款等负债科目 (7,189.56)
贷：实收资本-溧阳月泉 (30,000.00)
贷：未分配利润-溧阳月泉 4,911.09
分录 4、将收购日溧阳月泉评估增值及所得税影响纳入合并报表
借：固定资产等非流动资产科目 6,293.26
借：短期借款等负债科目 1,480.48
贷：资本公积(过渡科目) (7,773.74)
分录 5、将长期股权投资与溧阳月泉的实收资本、收购日前的未分配利润进行
抵消，并确认商誉、递延所得税负债
借：实收资本-溧阳月泉 30,000.00
借：资本公积(过渡科目) 7,773.74
借：商誉 8,380.79
贷：长期股权投资-收购日 100%公允价值 (39,300.00)
贷：未分配利润-溧阳月泉 (4,911.09)
贷：递延所得税负债 (1,943.44)
综上所述，报告期内，公司已按照企业会计准则的规定对溧阳月泉的长期股权
投资进行会计核算。
二、收购溧阳月泉的计算过程
（一）投资收益的计算过程
根据《企业会计准则第 2 号长期股权投资》应用指南的规定，购买日之前持有
的股权采用权益法核算的，被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其
他所有者权益变动而确认的所有者权益，其他应当在处置该项投资时相应转入处置
期间的当期损益。
公司原持有溧阳月泉 33.33%股权，按照权益法核算，于收购日应视同处置，其
收购日账面价值 8,650.91 万元与公允价值 13,100.00 万元(股权公允价值 39,300 万元*
1-76
持股比例 33.33%)的差额确认当期损益-投资收益 4,449.09 万元。
（二）可辨认净资产公允价值的数据来源及合理性
收购日最终可辨认净资产的公允价值为 30,919.21 万元，具体情况如下：
1、评估增值
公司聘请中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对溧阳月泉 2018 年 2 月 28 日的
财务报表进行审计，根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《中兴华审字(2018)
第 150066 号审计报告》，经审计的账面净资产为 28,763.29 万元。同时，在聘请开元
资产评估有限公司对溧阳月泉股权全部权益价值进行评估时，评估师按照资产基础
法对评估基准日(2018 年 2 月 28 日)上述可辨认净资产进行评估，共增值 7,833.91 万
元，具体项目如下：
单位：万元
科目 账面价值 评估价值 增减值
在建工程 19,475.10 23,346.56 3,871.46
无形资产 2.20 2,424.00 2,421.80
递延收益 (1,540.65) 0.00 1,540.65
合计 17,936.65 25,770.56 7,833.91
（1）在建工程
评估日在建工程主要系溧阳月泉正在建设的两条锂电子电池薄膜生产线，账面
价值 19,475.10 万元。其中一条已基本完工并进行试生产，另一条生产线的完工进度
为 80%，由于被评估企业的生产线虽已完工建设，但产出的产品尚未正式销售，未
产生收益，故采用成本法对在建工程进行了评估。具体公式如下：
在建工程评估值 = 工程造价 + 资金成本 + 投资利润
1）工程造价的计算
已经完工或部分完工并进行结算的工程，通过核实被评估单位在建工程的建设
合同、预决算等资料，采用预结算调整法进行评估测算。即将竣工时按当地执行的
定额进行计算的工程造价调整到评估基准日当地正在执行的定额进行计算的造价。
尚未完工的在建工程，在核实企业施工合同、会计凭证、施工进度及工程款支付的
基础上，以在建工程经调整后的账面金额确认。在建工程中记载的前期费用支出：
如勘察设计费、可行性研究费、环境评估费以概算的投资额×国家规定的费率进行重
新计算。在建工程中记载的建设单位管理费、工程监理费按工程造价×国家规定的费
1-77
率进行重新计算。在建工程中记载的招投标代理费，按中标金额×国家规定的费率进
行重新计算。
2）资金成本
资金成本：对工程价值高、建设期较长的在建工程，考虑其资金成本；
建设期六个月以下，一般不考虑资金成本；
建设期半年至一年（含一年），利率为 4.35%；
建设期一年至三年（含三年），利率为 4.75%；
生产线建设从立项到目前的工程进度建设期约为 14 个月，故我们将在建工程整
体按 14 个月的建设期考虑了资金成本，对于前期费用、勘查设计费、可行性研究费
的支出，假设资金在期初投入，对于工程项目的建设，假设资金在建设期内均匀投
入。
3）投资利润
在建工程的投资利润按锂离子电池隔膜行业的总资产报酬率 7.04%计算。
经采用上述方法进行评估，被评估单位在建工程估值 23,346.56 万元，较账面价
值评估增值 3,871.46 万元，增值率 19.88%，增值的主要原因为被评估企业建设单位
发生的管理费用等已全部计入利润表费用化，另外被评估企业的生产线全部系自有
资金建设，未计入资本化利息费用。
（2）无形资产
无形资产主要系湿法涂膜工艺相关专利及技术，截至评估基准日，被评估公司
账面所列 15 项其他无形资产为溧阳月泉电能源公司于 2014 年至 2018 年 2 月自行研
发并申报的专利技术（包括发明专利和实用新型），预计使用年限为 10 年。经审计
确认的账面价值为 2.20 万元。经对相关专利市场价值进行评估，相关无形资产增值
2,421.80 万元。
本次无形资产采用收益法评估。收益法是通过估算待估无形资产产品在未来的
预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出该组无形资产价值
的一种评估方法。根据评估人员收集的资料结合被评估企业的具体情况，收益法基
本公式如下：
1-78
n
评估值 P=K×∑ [Rt/（1+r）i]
i=1
式中：P-无形资产评估值
Rt-未来第 t 年可作为无形资产提成基数的经济收益
n-收益年限
r-折现率
K-销售收入分成率
（3）递延收益
递延收益系已收取的江苏中关村管委会资产购置补贴，由于未来不导致资金流
出，经评估该负债评估值为 0 元，即评估增值 1,540.65 万元。
（三）合并商誉的计算过程
根据《企业会计准则第 20 号企业合并》，购买方对合并成本大于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
公司收购溧阳月泉的合并成本为 39,300 万元(原持有的 33.33%在购买日的公允
价值 13,100 万+66.67%的支付对价 26,200 万元)，其与可辨认净资产公允价值
30,919.21 万元的差额，计入商誉，金额为 8,380.79 万元。
（四）股权公允价值的数据来源及合理性
公司聘请了开元资产评估有限公司对溧阳月泉股权全部权益价值进行评估，评
估基准日为 2018 年 2 月 28 日，采用资产基础法和收益法评估，最终股权公允价值
是基于收益法评估结果，100%股权评估值为 39,340.18 万元，评估增值额为 10,576.89
万元，增值率为 36.77%。经交易各方协商，100%股权价值定为 39,300.00 万元。
本次评估的对象是评估基准日的溧阳月泉股东全部权益价值，于评估基准日评
估溧阳月泉的资产及负债明确、且为完整的收益主体，采用收益法和资产基础法进
行评估是合理；由于收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过对未来溧阳月
泉的经营情况合理预测，进而综合评估股东全部权益价值，既考虑了各项资产及负
债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用,也考虑资产、债组合在企业未来的
经营中是否发挥了其应有的作用，也与公司收购溧阳月泉的目的，故以评估日收益
法下的股权公允价值作为收购日股权公允价值是合理的。
（五）分步收购形成控股未构成一揽子交易的考虑
1-79
根据《企业会计准则第 2 号长期股权投资》应用指南是否构成一揽子交易的判
断要素为：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些
交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项
交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济
的。
对于公司与第三方合资设立溧阳月泉及陆续增资、收购剩余股权的交易安排如
下：
1）公司因看好锂电池湿法隔膜的市场前景，2016 年 7 月收购上海月泉后，意
欲进军湿法隔膜领域。因上海月泉的厂房到期不能续租，故公司需重新选择生产基
地和安排设备拆卸及搬迁，综合考虑就近配套服务客户、土地和人工成本等因素，
决定在江苏溧阳的中关村科技产业园建设新的生产基地。锂电隔膜行业属于资本密
集型产业，且只有规模化生产才能提高效率、降低成本和确保盈利。公司当时正处
于快速发展期，自身资金需求量较大，亦无法完全保证上海月泉的资金需求，因此
公司决定引入其他投资人，通过参股方式投资隔膜业务。
2）2017 年 11 月 30 日，随着溧阳月泉产线建造及安装调试工作的持续深入，
更新后的项目投资预算额较最初始的预算额增加 5,000 万元，拟以股东增资的方式筹
集项目资金。因宁波鹏丰的该期基金募资总额共 20,650 万元，其中 20,000 万元均已
投入溧阳月泉项目，故暂无额外资金；而此时双方经协商后，由公司以溧阳月泉 2017
年 10 月 31 日账面未经审计净资产为依据，以 1 元/注册资本作价向溧阳月泉增资
5,000 万元人民币；增资后，注册资本为人民币 3 亿元，公司直接持有溧阳月泉 21.61%
股权，通过香港安胜持有 11.72%股权，合计持有 33.33%股权。
3）在 2017 年 11 月公司 IPO 招股说明书中，公司管理层披露：“截至本招股说
明书签署日，公司没有对溧阳月泉的收购计划。未来，在公司资金实力、管理能力
进一步增强的情况下，公司可能择机向锂电隔膜等锂电池材料行业拓展，从而丰富
盈利来源，完善公司产业链。在符合相关法律、行政法规、规章、中国证监会及上
海证券交易所相关规定的前提下，若未来溧阳月泉经营和盈利情况良好，公司愿意
与溧阳月泉的控股股东宁波鹏丰协商后续收购事宜。”
4）公司完成新股发行后，营运资金压力得到缓解，且管理层持续看好锂电池隔
膜市场前景。2018 年 2 月，溧阳月泉已完成第一条产线的试生产，产品处于客户认
1-80
证阶段，故管理层认为此阶段为与宁波鹏丰洽谈收购溧阳月泉的较好时机。经过一
定期间的协商谈判，于 2018 年 7 月公司与宁波鹏丰签署了关于按评估值 2.62 亿元收
购溧阳月泉 66.67%股权的股权转让协议。
综上交易的背景，公司 2016 年设立溧阳月泉、2017 年对溧阳月泉增资、2018
年收购溧阳月泉剩余股权均为基于各次交易时点的溧阳月泉项目进展的最新情况，
由交易双方公司及宁波鹏丰单独协商和考虑，每次交易均能单独反映各自时点的商
业结果，故不应构成一揽子交易。
三、商誉减值
（一）报告期内商誉未计提减值的原因
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日
判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少
在每年年度终了进行减值测试，其可收回金额低于其账面价值的，应当将账面价值
减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提资
产减值准备。除此之外，在资产组及组合的外部环境及未来经营规划等因素发生重
大变化时，应评估商誉的减值迹象，以判断是否需要进一步进行减值测试。
公司按照准则规定，于年度终了对商誉进行减值测试。因此公司于 2018 年末对
溧阳月泉的商誉进行了减值测试。具体减值测试过程如下
1、资产组的确定
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，商誉自购买日起按照合理
的方法分摊至相关的资产组，难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的
资产组组合。资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本
上独立于其他资产或者资产组。同时企业对生产经营活动的管理或者监控方式、以
及对资产使用或者处置的决策方式等，也是认定资产组应考虑的重要因素。
公司收购溧阳月泉主要看重其湿法涂膜业务，也是商誉产生的主要原因，溧阳
月泉主要资产包括固定资产、在建工程以及无形资产，均用于湿法涂膜工艺的机器
设备、生产线及相关专利，且公司管理层也是将溧阳月泉的湿法涂膜业务进行独立
考核和管理，故公司将收购溧阳月泉形成的商誉相关的资产(固定资产、在建工程以
及无形资产)作为资产组进行减值测试。2018 年末含商誉在内资产组账面价值为
39,966.34 万元。
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2、可收回金额的计算
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，可收回金额应当根据资产
的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者
确定。
由于公司管理层对溧阳月泉资产组没有对外出售意图，不存在销售价格，且公
开市场难以找寻与资产组类似的交易案例，公司采用资产组的预计未来现金流量的
现值作为资产组的可收回金额。并根据资产组具体经营情况及特点，对未来现金流
量折现方法的重要假设及关键参数进行设定：根据管理层批准的 5 年期的财务预算
预测第一阶段 2019 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日的现金流量，第二阶段为 2024
年至永续，假设以 2023 年的收益水平保持稳定不变，现金流量预测所用的折现率是
11.03%，毛利率为 35%。经测试，资产组预计未来现金流的现值为 43,075.88 万元。
由于含商誉在内的资产组的可回收金额高于商誉与资产组账面价值之和，故于
2018 年末，溧阳月泉的商誉无需计提减值准备。
于 2019 年 6 月末，公司根据准则规定，对商誉的减值迹象进行评估，2019 年
度溧阳月泉的外部环境、工程进展和生产安排均未发生重大不利变化，且溧阳月泉
2019 年上半年在产品认证上也获得了预期进展，目前已通过三家客户认证和汽车行
业 IATF16949:2016 体系认证，结合客户意向需求，预计下半年将有订单陆续下达，
实现出货量的持续增长。因此于 2019 年 6 月末溧阳月泉的商誉不存在减值迹象。
（二）减值测试相关假设和参数与溧阳预期过往业绩的匹配性
公司对可回收金额采用未来现金流量折现方法计算，其重要假设及关键参数为：
预测期为 5 年，折现率 11.03%，毛利率为 35%，预测期以后的现金流量增长率为 0%。
由于溧阳月泉处于投产初期，2018 年底进行商誉减值测试时使用的预测期等数据是
基于公司 5 年期财务预算的，财务预算根据生产计划安排做出，结合可比公司的经
营数据及市场情况得出，已经由公司管理层批准。具体情况如下：
1、主要数据情况
减值预测使用的部分数据及溧阳月泉实际经营情况如下表所示：
实际数据 预测数据
项目 2019 年 1-6 永续
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
/年度 月 （万元）
万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元
营业
577.49 343.34 13,166.38 18,248.28 17,883.31 17,525.64 17,525.64 17,525.64 17,525.64 17,525.64 17,525.64
收入
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实际数据 预测数据
项目 2019 年 1-6 永续
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
/年度 月 （万元）
万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元
净利润 -3,027.88 - 670.86 2,379.59 3,195.55 3,079.79 2,962.54 2,962.54 2,962.54 2,977.54 2,977.54 2,977.54
经测试，资产组预计未来现金流的现值为 43,075.88 万元，由于含商誉在内的资
产组的可回收金额高于商誉与资产组账面价值之和，故于 2018 年末，溧阳月泉的商
誉无需计提减值准备。上述减值测试基于出具减值报告时点溧阳月泉实际经营状况，
所作出的盈利预测假设充分，未脱离溧阳月泉在出具减值报告时点的实际经营情况，
减值测试结论具有一定合理性和谨慎性。
溧阳月泉于 2018 年度实际产生净亏损 3,027.88 万元，2019 年 1-6 月亏损 -670.86
万元，主要系其建设周期延长、客户的认证周期较长、产能尚未充分释放时期的暂
时现象，溧阳月泉未来的盈利能力并未受到重大影响。随着未来产能逐步释放，预
计溧阳月泉将能够实现预期盈利，溧阳月泉盈利能力未出现重大变化。
2、主要假设具有合理性
折现率反映了市场货币时间价值和溧阳月泉特定风险的利率，与预测期以后的
现金流量增长率口径一致，最终使用 11.03%作为该次商誉减值评估的折现率，在确
定折现率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据
加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。此外，由于在预计资产的未来现
金流量时均以税前现金流量作为预测基础，公司将 WACC 调整为税前的折现率，即：
折现率=WACC/（1-所得税率）。WACC 模型的参数选择过程如下：无风险利率为
3.90%；系统风险系数佛塑科技、星源材料、沧海明珠 3 家同行业可比公司已调整的
剔除财务杠杆后的 β 系数的平均值作为目标公司的无杠杆 β 值。市场超额收益率采
用成熟市场的风险溢价进行调整得出国内市场超额收益率；企业特定风险调整系数
根据所处市场情况、行业政策、销售客户情况等方面分析确定。
公司预计 5 年预测期以后将以 2023 年的收益水平保持稳定不变，现金流量增长
率为 0%，营业收入增长率为 0%，考虑到溧阳月泉现有两条生产线的年产量在完成
产能爬坡后将保持稳定，故预测期以 2023 年的收益水平为基础进行预测具有合理性。
公司获取了可比公司最近 3 年的毛利率，列式如下：
证券简称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
星源材质 48.25 50.68 60.60
恩捷股份 42.05 43.01 38.71
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证券简称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
可比公司均值 45.15 46.84 49.65
公司对可回收金额采用未来现金流量折现方法计算，使用的毛利率参数为 35%，
低于可比公司均值。考虑到溧阳月泉处于投产初期，单位成本较高，故采用较低的
毛利率进行预测是合理且谨慎的。
3、于 2019 年 6 月末，公司对商誉的减值迹象再次进行评估，并未出现重大减
值迹象，但考虑到建设周期的影响，基于上半年的实际经营情况，公司对采用相同
方法和类似假设对主要经营指标进行重新评估，结合可获取的内部与外部信息对商
誉的减值迹象进行评估，相关预测数据如下表所示：
实际数据 预测数据
项目 2019 年 2019 年 永续
2018 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
/年度 1-6 月 7-12 月 （万元）
万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元
营业
577.49 343.34 3,610.62 12,265.49 13,737.35 13,737.35 13,737.35 13,737.35 13,737.35 13,737.35 13,737.35
收入
净利
-3,027.88 -670.86 694.46 1,801.63 2,468.13 2,468.13 2,468.13 2,468.13 2,468.13 2,468.13 2,468.13
润
经初步测试，资产组预计未来现金流的现值为 43,346.08 万元，由于含商誉在内
的资产组的可回收金额高于商誉与资产组账面价值之和，与之前判断一致，故于 2019
年 6 月末，溧阳月泉的商誉未出现减值。
未来，公司将根据准则规定，结合可获取的内部与外部信息定期对商誉的减值
迹象进行评估，一旦商誉出现减值迹象，将严格按照准则规定计提坏账准备。
综上，减值测试基于出具减值报告时点溧阳月泉实际经营状况，所作出的盈利
预测假设充分，未脱离溧阳月泉在出具减值报告时点的实际经营情况，减值测试结
论具有一定合理性和谨慎性。
（三）符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的说明
1、定期或及时进行商誉减值测试
公司按照准则规定，于年度终了对商誉进行减值测试。2018 年 8 月完成溧阳月
泉收购后，公司于 2018 年末对溧阳月泉的商誉进行了减值测试。于 2019 年 6 月末，
公司根据准则规定，结合可获取的内部与外部信息对商誉的减值迹象进行评估。因
此，公司已按规定定期或及时的进行了减值测试。
2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
公司收购溧阳月泉主要看重其湿法涂膜业务，也是商誉产生的主要原因，溧阳
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月泉主要资产包括固定资产、在建工程以及无形资产，均用于湿法涂膜工艺的机器
设备、生产线及相关专利，且公司管理层也是将溧阳月泉的湿法涂膜业务进行独立
考核和管理，故公司将收购溧阳月泉形成的商誉相关的资产(固定资产、在建工程以
及无形资产)作为资产组，是合理的。
3、商誉减值测试过程的合理性
溧阳月泉资产组的可收回金额采用资产组的预计未来现金流量的现值，与资产
组账面价值的确定基础一致；根据可获取的内部、外部信息对重要假设及关键参数
进行设定，是合理的。
4、商誉减值的信息披露
公司按照《企业会计准则》 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——
财务报告的一般规定（2014 年修订）》在年度报告、半年报对商誉减值进行披露，包
括该资产组的确定，与购买日所确定的资产组的一致性；商誉减值测试的过程与方
法，如可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现
金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）。
综上，公司对溧阳月泉的商誉减值测试符合《会计监管风险提示第 8 号一一商
誉减值》的相关规定。
四、核查过程
保荐机构和申请人会计师执行了以下核查程序：
1、获取了自溧阳月泉设立至股权收购日期间相关协议、公司章程，评估报告、
支付对价的银行水单以及工商登记变更等文件资料，复核合并报表层面关于收购日
判断、收购日可辨认净资产公允价值、股权公允价值、商誉金额的准确性，收购日
会计处理以及相关后续计量的准确性；
2、邀请内部技术团队对收购日评估报告使用的方法和假设进行审阅，复核管理
层对合并对价分摊、商誉初始确认以及原持有股权于购买日的公允价值确认进行复
核；
3、获取并复核了 2018 年末管理层的商誉减值测试工作底稿，复核资产组认定
的合理性和一致性，评估包括预测增长率、预测期、折现率等相关参数和假设的合
理性，与溧阳月泉 2018 年底实际运营情况是否存在重大差异；
4、询问并复核了 2019 年上半年公司对减值迹象的评估情况，确认与我们了解
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经营情况是否一致。
五、核查意见
基于申请人会计师为公司 2016、2017 及 2018 年度的财务报表整体发表审计意
见执行的审计工作以及对截至 2019 年 6 月 30 日止 6 个月期间未经审计的财务报表
执行的上述核查程序，依据企业会计准则的相关规定，保荐机构及申请人会计师认
为报告期内公司收购溧阳月泉相关的会计处理，在所有重大方面符合企业会计准则
的要求；于 2018 年末，保荐机构及申请人会计师认为公司未计提溧阳月泉的商誉减
值是合理的，2019 年 6 月末，未发现溧阳月泉的商誉存在重大减值迹象。
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