璞泰来：上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告2019-09-28
证券简称：璞泰来 证券代码：603659
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
预留授予事项
之
独立财务顾问报告
2019 年 9 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7
（一）本计划授权与批准........................................................................................ 7
（二）权益授予条件成就情况的说明 ................................................................... 8
（三）本计划预留授予情况 ................................................................................... 9
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......... 11
（五）结论性意见.................................................................................................. 11
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
璞泰来、公司、上市公司 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海璞泰来新
独立财务顾问报告 指 能源科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划预
留授予事项之独立财务顾问报告》
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2018 年限制性股
本激励计划、股权激励计划 指
票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的中层管理人
激励对象 指
员及核心岗位人员或重要岗位人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
限制性股票授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由璞泰来提供，本计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料
合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法
性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票的授予对璞泰来股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对璞泰来的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承
担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次限制性股票授予的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本次限制性股票授予所涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最
近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行
了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和
完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终
能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次计划授权与批准
1、2018 年 10 月 19 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于
公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计
划》”）、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励
计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2018 年 10 月 19 日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2018 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2018 年 10 月 20 日至 2018 年 10 月 30 日，公司对首次授予的激励对象名单的姓
名和职务在公司内网和宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2018 年 10 月 31 日，公司监事会发表了《上海上海璞泰来
新能源科技股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审
核意见和公示情况说明的公告》。
4、2018 年 11 月 6 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜>的议案》，并披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 11 月 12 日，公司召开了第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十
七次会议，审议通过《关于调整上海上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限
制性股票的激励对象名单进行了核实。
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6、2018 年 12 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成
本次激励计划限制性股票的授予登记工作。
7、2019 年 8 月 2 日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议
通过了《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2019 年 8 月 19 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调
整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，相关限制性股票
回购注销工作已启动。
9、2019 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会
议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，我们认为：截至本报告出具日，璞泰来本次限制性股票的授予已经取得必要
的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）权益授予条件成就情况的说明
根据相关法律法规及《2018 年限制性股票激励计划》的规定，璞泰来向激励对象授
予预留权益限制性股票的条件为：
1、璞泰来未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
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（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）存在违法犯罪行为的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，璞泰来及其激励对象均未发生上述
任一情形，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
（三）本计划预留授予情况
1、工具及股票来源：本次激励计划预留授予权益工具为限制性股票，其股票来源为
璞泰来向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
2、限制性股票预留授予日：2019 年 9 月 27 日
3、本次预留限制性股票的授予价格：25.60 元/股。前述授予价格不低于股票票面金
额，且为以下两者的较高者：
（1）预留授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 51.19 元的 50%确定，为每股 25.60 元。
（2）预留授予董事会决议公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 50.86 元的 50%确定，为每股 25.43
元。
4、预留授予拟向 51 名激励对象授予 55.63 万股限制性股票。具体分配如下：
获授的限制性股票 占本次授予限制性 占本计划公告时公
序号 类别
数量（万股） 股票总数的比例 司股本总额的比例
中层管理人员及核心岗
1 53.43 96.05% 0.12%
位人员（45 人）
9
2 重要岗位人员（6 人） 2.20 3.95% 0.01%
合计（51 人） 55.63 100.00% 0.13%
注：1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司权益均未超过本计划提交股东大
会时公司股本总额的 1%。
5、本次激励计划预留部分的解除限售安排：
（1）激励对象为公司中层管理人员及核心岗位人员的
本激励计划中层管理人员及核心岗位人员获授的预留部分限制性股票的限售
期为自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个
月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
中层管理人员及核心岗位人员预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首
预留授予的限制性股票
个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起24 25%
第一个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首
预留授予的限制性股票
个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起36 25%
第二个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起36个月后的首
预留授予的限制性股票
个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起48 25%
第三个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起48个月后的首
预留授予的限制性股票
个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起60 25%
第四个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
（2）激励对象为公司重要岗位人员的
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本激励计划重要岗位人员获授的限制性股票的限售期为自预留部分限制性股
票授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
重要岗位人员预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月后的首
预留授予的限制性股票
个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起24 50%
第一个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起24个月后的首
预留授予的限制性股票
个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起36 50%
第二个解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
6、本次预留权益授予实施后，不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的
说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为璞泰
来在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响。
（五）结论性意见
综上：本财务顾问认为，截至报告出具日，璞泰来和本次激励计划的激励对象均符
合《2018 年限制性股票激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性
股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励
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计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定进
行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
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