上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议材料
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2019 年第二次股东大会
会议材料
2019 年 10 月
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目 录
一、会议议程…………………………………………………………………………………………………….3
二、会议须知…………………………………………………………………………………………………….4
三、会议议案…………………………………………………………………………………………………….6
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2019 年第二次临时股东大会会议议程
时间：（1）现场会议召开时间：2019 年 10 月 8 日星期二下午 14:00。
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
地点：上海市浦东新区叠桥路 456 弄 116 号上海璞泰来新能源科技股份有限公司
二楼会议室
召集人：董事会
主持人：梁丰先生
一、梁丰先生宣布本次大会开始。
二、梁丰先生宣读会议须知。
三、宣读、审议各项议案
1．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于增资振兴炭材暨关联交易的
议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票；
2．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于向振兴炭材提供关联担保的
议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
四、计票员和监票员清点并统计表决结果。
五、监票员宣布现场表决结果。
六、休会，等待网络投票结果。
七、主持人宣布现场投票和网络投票的最终表决结果。
八、律师宣读 2019 年第二次临时股东大会见证意见。
九、梁丰先生宣读《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2019 年第二次临
时股东大会会议决议》。
十、梁丰先生宣布本次大会结束。
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股东大会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会
议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组
织工作和处理相关事宜。
二、股东大会召开当日，大会秘书处于 13:30 开始办理股东签到、登记事宜。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续
时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、
授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代
表人授权委托书、出席人身份证等文件。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。（1）现场投票：包
括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。（2）网络投票：公司将通过上
海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在会议
通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应
的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种
表决方式。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，
应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
1.出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确
表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。
未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决
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的有效表决票总数。
2.为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东
信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签
名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
3、现场表决投票时，请股东（或股东代理人）按秘书处工作人员的指示依
次进行投票。
4、现场投票结束后，在监票人和律师的见证下，由计票人进行清点计票。
现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由
监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。
六、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定
会议的正常秩序和议事效率为原则。
七、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权
利。
八、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记；
股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发
言或提问。
九、每位股东发言时间原则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决程
序时，股东不得再进行发言或提问。
十、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人士进入会场。
十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权
予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
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议案一：
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关于增资振兴炭材暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
2019 年 6 月，为保障公司负极材料原材料针状焦的长期稳定供应，公司收
购枣庄振兴炭材科技有限公司（以下简称“振兴炭材”或“标的公司”）28.57%
股权，截至目前，振兴炭材一期 4 万吨针状焦装置已建成投产，其针状焦和石墨
电极产品已进入客户认证阶段并逐步开始小批量供货。
为满足振兴炭材下一阶段量产所需运营资金，经公司与山东潍焦控股集团有
限公司（以下简称“潍焦集团”）、潍坊振兴投资有限公司（以下简称“振兴投
资”）、宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“庐
峰凯临”）、振兴炭材共同协商确定，由公司与潍焦集团、振兴投资共同增资振
兴炭材，其中潍焦集团、振兴投资以 1 元每注册资本金的价格分别增资 4,950 万
元（对应认缴注册资本 4,950 万元）、4,050 万元（对应认缴注册资本 4,050 万元），
公司以 1.4 元每注册资本金的价格增资 8,400 万元（对应认缴注册资本为 6,000
万元），庐峰凯临放弃本次增资。本次增资完成后，振兴炭材注册资本将由 35,000
万元增加至 50,000 万元，公司持有振兴炭材股权比例由 28.57%增加至 32%。
鉴于公司董事、副总经理、财务总监韩钟伟先生担任振兴炭材董事，公司监
事会主席刘芳女士担任振兴炭材监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条第三款规定，振兴炭材为公司关联法人，本次增资振兴炭材构成关联交
易。本关联交易事项已经董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发
表明确同意意见；鉴于公司在 2019 年 6 月以 14,525 万元收购关联方阔元企业所
持有的振兴炭材 28.57%股权，且本次公司拟向振兴炭材增资 8,400 万元，则公司
在连续 12 个月内与不同关联人进行的关联交易标的类别相关的交易累计金额将
达到 22,925 万元，绝对金额达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净
资产 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.11 条规定，本次关
联交易事项需由公司股东大会审议通过。本次交易事项不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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一、 关联方及关联交易标的基本情况
1 、 关联方关系介绍
振兴炭材系公司参股子公司，鉴于公司董事、副总经理、财务总监韩钟伟先
生担任振兴炭材董事，公司监事会主席刘芳女士担任振兴炭材监事，根据《上海
证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定，振兴炭材构成上市公司关联
法人。
2 、 关联交易标的基本情况
公司名称 枣庄振兴炭材科技有限公司 成立时间 2017 年 09 月 07 日
注册资本 35,000 万元 实收资本 35,000 万元
法定代表人 王读福 统一社会信用代码 91370403MA3L7WCB37
注册地址 山东省枣庄市薛城区邹坞镇薛城化工产业园节能路
针状焦、炭黑油产品的制造、销售、研发及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
负债合计 19,856.57 万元
总资产 60,325.71 万元
净资产 40,469.14 万元
营业收入 0.00 万元 净利润 -43.06 万元
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
山东潍焦控股集团有限公司 11,550 33.00%
潍坊振兴投资有限公司 9,450 27.00%
股东结构 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 10,000 28.57%
宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙
4,000 11.43%
企业（有限合伙）
合计 35,000 100.00%
注 1：以上数据系振兴炭材截止 2019 年 7 月 31 日的财务数据，已经中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具《枣庄振兴炭材科技有限公司 2019 年 1-7 月财务报表审计报告书》（中兴华审字（2019）
第 150018 号）。
注 2：潍坊振兴投资有限公司系山东潍焦控股集团有限公司控股股东，持股比例为 64%，潍坊振兴投
资有限公司与山东潍焦控股集团有限公司为一致行动人，为振兴炭材的实际控制人。
注 3: 宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙企业（有限合伙）系璞泰来控股私募基金管理公司管理的
私募基金。
枣庄振兴炭材科技有限公司成立于 2017 年 9 月，系山东潍焦控股集团有限
公司子公司，主要生产锂离子电池负极材料、超高功率电极材料用高品质煤系针
状焦产品。截至目前，振兴炭材一期年产 4 万吨针状焦装置已建成投产，相关产
品已处于认证阶段并逐步开始小批量供货，其负极材料用高品质煤系针状焦产品
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的量产将能够为公司负极材料产品提供长期稳定的原材料保障，并将根据未来的
市场需求情况进一步扩大产能。
3 、 本次关联交易的方案
本次增资事项中，潍焦集团、振兴投资以 1 元每注册资本金的价格分别增资
4,950 万元（对应认缴注册资本 4,950 万元）、4,050 万元（对应认缴注册资本 4,050
万元），公司以 1.4 元每注册资本金的价格增资 8,400 万元（对应认缴注册资本
为 6,000 万元），庐峰凯临放弃本次增资。
本次增资前后，振兴炭材股权结构变化如下：
增资前 增资后
本次增加的认
股东名称 认缴注册资本 缴注册资本 认缴注册资本
持股比例 （万元） 持股比例
(万元) (万元)
潍焦集团 11,550 33.00% 4,950 16,500 33.00%
振兴投资 9,450 27.00% 4,050 13,500 27.00%
璞泰来 10,000 28.57% 6,000 16,000 32.00%
庐峰凯临 4,000 11.43% - 4,000 8.00%
合计 35,000 100.00% 15,000 50,000 100.00%
4 、 本次关联交易价格合理性说明
首先，煤焦油、软沥青是煤系针状焦生产的主要原材料，由于国内环保监管
力度加大、焦炭限产等因素导致煤焦油产量减少，进而造成煤系针状焦的原材料
供应不足，标的公司振兴炭材股东潍焦集团拥有完善的煤化工产业链，能够为振
兴炭材提供稳定的煤焦油和软沥青来源。其次，振兴炭材针状焦产品能够为公司
负极材料业务提供长期、稳定的原料保障，且针状焦生产过程中产生的副产品能
够被潍焦集团煤化工产业链有效消化，有效的解决了副产品的处理问题。再次，
潍焦集团深耕煤化工行业超过 20 年，有丰富的工艺技术积累和煤化工行业生产
运营经验，有成熟的管理团队和大量的一线生产员工储备，能够有效保障标的公
司在较短时间内形成有效产能并保持高效生产运营，在公司负极材料业务快速扩
张的情况下，标的公司将能够有效匹配公司日益增长的原材料需求。
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综上所述，鉴于潍焦集团和振兴投资是振兴炭材发起人股东，且潍焦集团拥
有完善的煤化工产业链，能够为振兴炭材提供稳定的原材料供应并消耗针状焦生
产过程中的副产品，同时为振兴炭材日常管理提供了人、财、物的支持，而公司
投资振兴炭材系为满足公司负极材料业务的原材料需求。因此，潍焦集团和振兴
投资以 1 元每注册资本金的价格增资、公司以 1.4 元每注册资本金的价格增资具
有合理性。
二、 关联交易的主要内容
本次增资协议尚未签署，公司将在股东大会审议通过后与相关方签署增资协
议，并及时履行信息披露义务。
三、 该关联交易的目的和对上市公司的影响
鉴于新能源锂离子电池行业的快速发展，负极材料原材料针状焦及生产针状
焦所需油浆及煤焦油等供应波动较大，公司全资子公司江西紫宸作为国内负极材
料头部企业，获取长期稳定供应的高品质原材料针状焦对其未来的市场竞争具有
重要意义，能够为公司在下一阶段负极材料市场竞争中注入新的动力。2019 年 6
月，公司通过参股振兴炭材，进一步完善了公司负极材料全产业链布局并获得上
游产业链延伸的经济效益，形成了对公司负极材料关键原材料针状焦供应的战略
保障。目前，振兴炭材 4 万吨针状焦装置已经建成投产，并开始逐步小批量供货。
本次增资系为进一步保障振兴炭材下一阶段批量生产的运营资金需求，有利于其
在通过认证后尽快形成批量供货能力，为公司负极材料关键原材料针状焦的稳定
供应提供有效保障。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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二 O 一九年十月八日
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议案二：
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关于向振兴炭材提供关联担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
截止目前，公司参股子公司枣庄振兴炭材科技有限公司 4 万吨针状焦装置已
建成投产，为满足其日常经营和发展的资金需求，振兴炭材拟向金融机构申请融
资授信 30,000 万元，针对本次融资事项，拟由山东潍焦集团控股有限公司提供
全额担保，潍坊振兴投资有限公司、本公司按照增资后的直接持股比例提供担保，
宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙企业（有限合伙）根据相关私募基金管理规
定不提供担保。
在综合分析振兴炭材的盈利能力、偿债能力和风险控制能力，并考虑公司拟
增资振兴炭材的情况下（增资事项详细内容请见公司 9 月 19 日在上海证券交易
所网站上披露的《关于增资振兴炭材暨关联交易的公告》），公司拟为振兴炭材融
资事项提供一般保证担保，按公司增资后的直接持股比例承担其对应的担保责任，
即对上述授信融资事项承担最高担保限额为 9,600 万元，有效期自股东大会通过
之日起至 2019 年 12 月 31 日止；在上述担保额度和有效期范围内,公司根据振兴
炭材与相关金融机构签订相应融资协议情况向振兴炭材提供担保,担保期限以担
保协议为准。鉴于公司董事、副总经理、财务总监韩钟伟先生担任振兴炭材董事，
公司监事会主席刘芳女士担任振兴炭材监事，振兴炭材构成公司关联法人，因此
本次担保构成关联担保。
截至 2019 年 9 月 17 日，扣除已履行到期的担保，公司实际担保余额为
241,180 万元人民币，占上市公司 2018 年度经审计净资产的 82.93%，均为公司
对全资及控股子公司的担保。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人的基本情况
公司名称 枣庄振兴炭材科技有限公司 成立时间 2017 年 09 月 07 日
注册资本 35,000 万元 实收资本 35,000 万元
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法定代表人 王读福 统一社会信用代码 91370403MA3L7WCB37
注册地址 山东省枣庄市薛城区邹坞镇薛城化工产业园节能路
针状焦、炭黑油产品的制造、销售、研发及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
负债合计 19,856.57 万元
总资产 60,325.71 万元
净资产 40,469.14 万元
营业收入 0.00 万元 净利润 -43.06 万元
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
山东潍焦控股集团有限公司 11,550 33.00%
潍坊振兴投资有限公司 9,450 27.00%
股东结构 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 10,000 28.57%
宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙
4,000 11.43%
企业（有限合伙）
合计 35,000 100.00%
注 1：以上数据系振兴炭材截止 2019 年 7 月 31 日的财务数据，已经中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具《枣庄振兴炭材科技有限公司 2019 年 1-7 月财务报表审计报告书》（中兴华审字（2019）
第 150018 号）。
注 2：潍坊振兴投资有限公司系山东潍焦控股集团有限公司控股股东，持股比例为 64%，潍坊振兴投
资有限公司与山东潍焦控股集团有限公司为一致行动人，为振兴炭材的实际控制人。
注 3：宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙企业（有限合伙）系璞泰来控股私募基金管理公司管理的
私募基金。
（二）被担保人与上市公司的关系
本次被担保人振兴炭材为本公司参股子公司，截止目前，公司直接持有振兴
炭材 28.57%股权；2019 年 9 月 18 日，经公司第二届董事会第七次会议审议，公
司拟以 8,400 万元增资振兴炭材，本次增资完成后，公司将直接持有振兴炭材
32%股权，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，本次增资前后，
振兴炭材股权结构对比如下：
增资前 本次增加的认 增资后
股东名称 认缴注册资本 缴注册资本 认缴注册资本
持股比例 持股比例
(万元) （万元） (万元)
潍焦集团 11,550 33.00% 4,950 16,500 33.00%
振兴投资 9,450 27.00% 4,050 13,500 27.00%
璞泰来 10,000 28.57% 6,000 16,000 32.00%
庐峰凯临 4,000 11.43% - 4,000 8.00%
合计 35,000 100.00% 15,000 50,000 100.00%
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2019 年第二次临时股东大会会议材料
鉴于公司董事、副总经理、财务总监韩钟伟先生担任振兴炭材董事，公司监
事会主席刘芳女士担任振兴炭材监事，振兴炭材构成公司关联法人，因此本次担
保构成关联担保。
三、担保协议的主要内容
本次公司为振兴炭材提供的担保为一般保证担保，按公司增资后的直接持股
比例承担其对应的担保责任，即对上述授信融资事项承担最高担保限额为 9,600
万元；鉴于相关担保协议尚未签署，其协议的具体内容和担保期限以实际签署的
担保合同为准。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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