北京市金杜律师事务所上海分所
             关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司
          2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
                     第一个解锁期解锁事项的
                           法律意见书

致：上海璞泰来新能源科技股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受上海璞泰来新能源
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“璞泰来”）委托，作为公司实施 2018 年限
制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《上海璞泰来新能源科技股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计
划（草案）》”）、《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，就本计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁（以下简
称“本次解锁”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面
审查及复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。


    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。


    金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务
数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金
杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本
法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、
璞泰来或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


    金杜同意将本法律意见书作为公司本次解锁的必备文件之一，随其他材料一
起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法
律责任。


    本法律意见书仅供公司为本次解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。金
杜同意公司在其为本次解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


一、本次解锁的批准与授权


    （一） 2018 年 11 月 6 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会具
体实施 2018 年限制性股票激励计划相关事项。


   （二） 2018 年 11 月 12 日，公司召开第一届董事会第三十次会议，审议通过
《关于调整上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，同意以 2018 年 11 月 12 日为首次授予日，向符合授予条件的 170 名激励
对象授予 200.67 万股限制性股票。同日，独立董事就该事项发表独立意见，同意
本计划的首次授予日为 2018 年 11 月 12 日，并同意向符合授予条件的 170 名激励
对象授予 200.67 万股限制性股票。


    （三） 2018 年 11 月 12 日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过
《关于调整上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，同意本计划的首次授予日为 2018 年 11 月 12 日，并同意向符合授予条件
的 170 名激励对象授予 200.67 万股限制性股票。

    （四） 2018 年 12 月 7 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露
了本计划计划首次授予结果，在资金缴纳过程中，有 2 名激励对象因个人原因放
弃认购部分授予的限制性股票，共计 1.41 万股。因此公司的首次授予实际向 170
名激励对象共授予 199.26 万股限制性股票。除上述 2 名激励对象放弃认购部分授
予股份外，首次授予登记的其他激励对象以及获授的权益数量与前次在上交所网
站（http://www.sse.com.cn/）披露的名单数量情况一致。

    （五） 2019 年 8 月 2 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关
于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意
回购注销 54 名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的全部/部分限制性股票，合
计 32,979 股限制性股票。同日，公司独立董事就公司本次回购的相关事项发表了
独立意见。

    （六） 2019 年 8 月 2 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关
于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意
回购注销 54 名激励对象所持有的全部/部分持有的已获授但尚未解锁的全部/部分
限制性股票，合计 32,979 股限制性股票。

    （七） 2019 年 11 月 29 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过
《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，
认为公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期公司层面业绩考核要求
已满足，首次授予的 170 名激励对象中，6 名激励对象因离职不符合解锁条件，涉
及 26,900 股已由公司回购注销；48 名激励对象因个人层面业绩考核指标未全额达
标，不符合第一个解除限售期（以下简称“本期”）全额解锁条件，涉及 6,079 股
已由公司回购注销；其余 116 名激励对象个人层面业绩考核结果为良好以上，本
期计划解锁的限制性股票可全部解锁，即本期可解锁限制性股票数量为 357,450
股。根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划规定
的方法办理本次解锁相关事宜。同日，公司独立董事对此事项发表了的独立意
见，同意公司 164 名激励对象在本次激励计划的第一个解锁期内按规定解锁
410,921 股限制性股票，并同意公司为其办理相应的解锁手续。


    （八） 2019 年 11 月 29 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关
于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，认为
本次解锁中上述 164 名激励对象符合本激励计划第一个解锁期解除限售资格条
件。


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解锁已经取得现阶
段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定。


二、关于本次解锁的具体内容


   （一） 本次解除限售的解除限售期


    本激励计划中层管理人员及核心岗位人员获授的限制性股票的限售期为自限
制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个
月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。


    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。


    中层管理人员及核心岗位人员首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示：

                                                                 解除限售
   解除限售期                     解除限售时间
                                                                   比例
                 自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月
首次授予第一个解
                 后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完         20%
    除限售期
                   成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                 自限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月
首次授予第二个解
                 后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完         20%
    除限售期
                   成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                 自限制性股票首次授予登记完成之日起 36 个月
首次授予第三个解
                 后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完        20%
    除限售期
                   成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
                 自限制性股票首次授予登记完成之日起 48 个月
首次授予第四个解
                 后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完        20%
    除限售期
                   成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
                 自限制性股票首次授予登记完成之日起 60 个月
首次授予第五个解
                 后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完        20%
    除限售期
                   成之日起 72 个月内的最后一个交易日当日止


     根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本激励计划首次授
予限制性股票第一次解除限售的时间为自限制性股票首次授予登记完成之日起 12
个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止，解除限售比例为 20%。根据公司《关于 2018 年限制性股票激励
计划首次授予结果的公告》，公司首次授予限制性股票股权登记日为 2018 年 12
月 5 日，本次解锁的期限为首次授予股权登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
（即 2019 年 12 月 5 日）起至限制性股票首次授予股权登记完成之日起 24 个月内
的最后一个交易日（即 2020 年 12 月 4 日）当日止。


   （二） 本次解锁的解锁条件


    根据《限制性股票激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件
时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：


   1.   公司未发生如下任一情形：


       (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
   表示意见的审计报告；


       (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
   无法表示意见的审计报告；


       (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
   行利润分配的情形；


        (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；


        (5) 中国证监会认定的其他情形。
2.   激励对象未发生如下任一情形：


     (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


     (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；


     (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


     (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


     (6) 存在违法犯罪行为的；


     (7) 中国证监会认定的其他情形。


3.   公司层面业绩考核要求


    (1) 激励对象为公司中层管理人员及核心岗位人员的，其对应的公司层面
的业绩考核要求如下：


    本计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限
售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。首次授予的限制性
股票各年度业绩考核目标如下表所示：


         解除限售期                         业绩考核目标
首次授予第一个解除限售期        2018 年经审计的营业收入不低于 27 亿元
首次授予第二个解除限售期        2019 年经审计的营业收入不低于 32 亿元
首次授予第三个解除限售期        2020 年经审计的营业收入不低于 39 亿元
首次授予第四个解除限售期        2021 年经审计的营业收入不低于 47 亿元
首次授予第五个解除限售期        2022 年经审计的营业收入不低于 56 亿元


     (2) 激励对象为公司重要岗位人员的，其对应的公司层面的业绩考核要求
如下：
       本计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行绩效考核并解除限
   售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。首次授予的限制性
   股票各年度业绩考核目标如下表所示：


            解除限售期                           业绩考核目标
  首次授予第一个解除限售期           2018 年经审计的营业收入不低于 27 亿元
  首次授予第二个解除限售期           2019 年经审计的营业收入不低于 32 亿元
  首次授予第三个解除限售期           2020 年经审计的营业收入不低于 39 亿元


   4.   个人层面绩效考核要求


    本计划授予的限制性股票是否可以解除限售，与激励对象所在业务单元的业
绩完成情况相关，各业务单元的业绩考核内容由公司组织制定。届时根据下表确
定各业务单元的解除限售比例：


 考评结果     实际业绩完成率(P)                  业务单元系数
                                  该业务单元内激励对象对应的当期限制性股票
                   P≥100%
                                  可全部解除限售，业务单元系数为1
   达标                           该业务单元内激励对象对应的当期可解除限售
               70%≤P＜100%       的限制性股票的数量为“当期拟解除限售的限
                                  制性股票数量×P”，业务单元系数为P
                                  该业务单元内激励对象对应当期拟解除限售的
  不达标           P＜70%
                                  限制性股票均不能解除限售，业务单元系数为0


    激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核。个人
绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，届时根据下表确定激励对象
的解除限售比例：


   考评结果           优秀           良好           合格          不合格

评价标准（S）      100≥S≥90      90＞S≥80     80＞S≥60        S＜60

   个人系数              1.0          1.0            0.7             0


    因此，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票额度＝业务单元系数
×个人系数×个人当年计划解除限售的限制性股票额度。激励对象当年因业务单元
考核未达标和因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购
注销，回购价格为授予价格。


    （三） 本次解锁条件满足情况


    根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次解锁条件的满足情况如下：


      1. 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海璞泰来新能
源 科 技 股 份 有 限 公 司 2018 年 度 审 计 报 告 》 （ 安 永 华 明 （ 2019 ） 审 字 第
61453494_B01 号）、《关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司内部控制鉴证报
告》（安永华明（2019）专字第 61453494_B01 号）、公司 2018 年年度报告及其
他法定信息披露文件、公司第二届董事会第十次会议决议、公司独立董事就本次
解锁事宜发表的独立意见、公司第二届监事会第十次会议决议及公司出具的说
明，并经本所律师登陆信用中国（http://www.creditcctv.cn/）、中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（        https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、中国裁
判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 和 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）进行检索查询，截至本法律意见书出具日，公司未发
生以下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近 36 个月内出现过
未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得
实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。


      2. 根据公司第二届董事会第十次会议决议、公司独立董事就本次解锁事宜
发表的独立意见、公司第二届监事会第十次会议决议及激励对象出具的说明，并
经 本 所 律 师 登 陆 信 用 中 国 （ http://www.creditcctv.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（        https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、中国裁
判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 和 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）进行检索查询，截至本法律意见书出具日，本次解锁
的激励对象未发生以下任一情形：(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)存在违法犯罪行为的；(7)中国证
监会认定的其他情形。
      3. 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海璞泰来新能
源 科 技 股 份 有 限 公 司 2018 年 度 审 计 报 告 》 （ 安 永 华 明 （ 2019 ） 审 字 第
61453494_B01 号）等相关公告文件及公司出具的说明并经本所律师核查，公司
2018 年度经审计的营业收入为人民币 33.11 亿元，不低于人民币 27 亿元，满足本
次解锁条件。


    4. 根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2019 年第二次会议决议及公司
出具的书面说明，本次解锁的 164 名激励对象本期业务单元考核均达标且个人绩
效考核结果均达到良好以上，其中 48 名激励对象个人绩效考核结果均达到良好以
上，但因其业务单元实际业绩完成率在 70%至 100%区间内，其个人本期实际可解
锁的限制性股票额度为计划解锁的限制性股票额度乘以业务单元实际业绩完成
率；116 名激励对象个人层面业绩考核结果为良好以上，本期计划解锁的限制性
股票可全部解锁。因此，前述 164 名激励对象均满足本次解锁条件。


    综上，本所认为，公司本次解锁符合《限制性股票激励计划（草案）》规定
的解锁条件。


三、结论意见


    综上所述，本所认为，本激励计划首次授予限制性股票第一次解除限售的期
限为首次授予股权登记完成之日（即 2018 年 12 月 5 日）起 12 个月后的首个交易
日（即 2019 年 12 月 5 日）起至限制性股票首次授予股权登记完成之日起 24 个月
内的最后一个交易日（即 2020 年 12 月 4 日）当日止。截至本法律意见书出具日，
本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《限制性股票激
励计划（草案）》的规定，本次解锁已满足《限制性股票激励计划（草案）》规
定的解锁条件。公司本次解锁尚需按照《管理办法》、上交所有关规范性文件的
规定履行相关信息披露义务，尚需在本激励计划首次授予限制性股票第一次解除
限售的期限内向上交所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售的手续。


    本法律意见书正本一式三份。


    （以下无正文，下接签署页）