上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议材料
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2020 年第一次股东大会
会议材料
2020 年 2 月
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目 录
一、会议议程…………………………………………………………………………………………………….3
二、会议须知…………………………………………………………………………………………………….5
三、会议议案…………………………………………………………………………………………………….7
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2020 年第一次临时股东大会会议议程
时间：（1）现场会议召开时间：2020 年 2 月 6 日星期四下午 14:00。
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
地点：上海市浦东新区叠桥路 456 弄 116 号上海璞泰来新能源科技股份有限公司
二楼会议室
召集人：董事会
主持人：梁丰先生
一、梁丰先生宣布本次大会开始。
二、梁丰先生宣读会议须知。
三、宣读、审议各项议案
1．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于 2020 年度向金融机构申请
授信额度的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票；
2．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于 2020 年度对全资及控股子
公司提供担保的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票；
3．梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于 2020 年度日常关联交易预
计的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票；
4．梁丰先生宣读并提请大会审议《关于修订并重述<公司章程>的议案》，
到会股东或股东代表进行审议并填写表决票。
四、计票员和监票员清点并统计表决结果。
五、监票员宣布现场表决结果。
六、休会，等待网络投票结果。
七、主持人宣布现场投票和网络投票的最终表决结果。
八、律师宣读 2020 年第一次临时股东大会见证意见。
九、梁丰先生宣读《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年第一次临
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时股东大会会议决议》。
十、梁丰先生宣布本次大会结束。
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股东大会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会
议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组
织工作和处理相关事宜。
二、股东大会召开当日，大会秘书处于 13:30 开始办理股东签到、登记事宜。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续
时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、
授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代
表人授权委托书、出席人身份证等文件。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。（1）现场投票：包
括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。（2）网络投票：公司将通过上
海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在会议
通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应
的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种
表决方式。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，
应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
1.出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确
表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。
未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决
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的有效表决票总数。
2.为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东
信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签
名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
3、现场表决投票时，请股东（或股东代理人）按秘书处工作人员的指示依
次进行投票。
4、现场投票结束后，在监票人和律师的见证下，由计票人进行清点计票。
现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由
监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。
六、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定
会议的正常秩序和议事效率为原则。
七、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权
利。
八、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记；
股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发
言或提问。
九、每位股东发言时间原则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决程
序时，股东不得再进行发言或提问。
十、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人士进入会场。
十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权
予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
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议案一：
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
关于 2020 年度向金融机构申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司及下属全资及控股子公司的正常运作，满足公司经营和发展的资
金需要，保障公司系统整体的资金安全，公司及纳入合并报表范围的全资或控股
子公司 2020 年度计划向金融机构申请不超过人民币 45 亿元的综合授信额度，授
信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，具体融资金额、融资时间，
授权公司董事长在以上额度内根据公司经营实际需要、各金融机构贷款条件、利
率水平，办理融资事宜，并签署相关合同文件。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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二〇二〇年二月六日
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议案二：
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关于 2020 年度对全资及控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司全资及控股子公司日常经营和发展的资金需求，提高融资效率、
降低融资成本，在综合分析公司全资及控股子公司的盈利能力、偿债能力和风险
控制能力的基础上。 公司 2020 年度拟对全资及控股子公司提供的担保金额不超
过 389,500 万元，有效期自股东大会通过之日起至 2020 年 12 月 31 日止。详细
情况如下：
截止 2020 年 1 2020 年度
担保人 被担保人 月 17 日已发生 拟提供的 担保总额
的担保余额 担保金额
公司及其子公司 江西紫宸 184,159.34 160,000.00 344,159.34
公司及其子公司 溧阳紫宸 0.00 30,000.00 30,000.00
公司及其子公司 内蒙紫宸 0.00 20,000.00 20,000.00
公司及其子公司 山东兴丰 21,700.00 10,000.00 31,700.00
公司及其子公司 内蒙兴丰 8,500.00 45,000.00 53,500.00
公司及其子公司 深圳新嘉拓 27,500.00 30,000.00 57,500.00
公司及其子公司 江西嘉拓 1,000.00 5,000.00 6,000.00
公司及其子公司 宁德嘉拓 0.00 2,000.00 2,000.00
公司及其子公司 溧阳嘉拓 0.00 6,000.00 6,000.00
公司及其子公司 东莞卓高 9,000.00 5,000.00 14,000.00
公司及其子公司 宁德卓高 38,680.00 35,000.00 73,680.00
公司及其子公司 江苏卓高 0.00 15,000.00 15,000.00
公司及其子公司 溧阳月泉 8,600.00 20,000.00 28,600.00
公司及其子公司 浙江极盾 500.00 500.00 1,000.00
公司及其子公司 溧阳极盾 0.00 1,000.00 1,000.00
公司及其子公司 东莞卓越 0.00 2,000.00 2,000.00
公司及其子公司 溧阳卓越 0.00 3,000.00 3,000.00
合计 299,639.34 389,500.00 689,139.34
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在上述担保额度和有效期范围内, 公司将根据各全资及控股子公司自身资
金需求情况与相关金融机构签订相应融资担保协议，担保期限以担保协议为准。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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二〇二〇年二月六日
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议案三：
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关于 2020 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、年度日常关联交易预计
根据公司全资子公司江西/溧阳/内蒙紫宸、控股子公司山东/内蒙兴丰的实
际经营与生产情况，并结合对其 2020 年度业务情况的分析预测，公司预计其 2020
年度的日常关联交易金额为不超过 24,000 万元（不含税）。具体情况如下：
单位：万元
本次预计金
本年年初至
占同类 占同类 额与上年实
关联交 预计 今与关联人 上年实际
关联人 业务比 业务比 际发生金额
易类别 金额 累计已发生 发生金额
例 例 差异较大的
的交易金额
原因
公司石墨化产
向关联 内蒙卓
能逐步建成投
方提供 越及其
5,600 100% 0 1,998.32 23% 产后，相关加
加工服 分子公
工产能大幅提
务 司
升。
向关联 公司石墨化产
内蒙卓
方销售 能逐步建成投
越及其
石墨化 3,400 100% 0 887.39 100% 产后，相关副
分子公
焦等副 产品产能大幅
司
产品 提升。
振兴炭材产能
向关联 逐步建成投
振兴炭
方采购 15,000 18.84% 0 1,849.96 2.15% 产，供货能力
材
原材料 得到大幅提
升。
注：以上数据未经审计。
公司于 2019 年 7 月 20 日召开的第二届董事会第五次、2019 年 9 月 6 日召
开的第二届董事会第七次会议审议通过，同意 2019 年度山东/内蒙兴丰与内蒙卓
越及其分子公司进行的日常关联交易金额不超过 5,000 万元（不含税），同意 2019
年度江西/溧阳/内蒙紫宸向振兴炭材采购原材料不超过 6,000 万元（不含税）。
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本次日常关联交易预计金额 24,000 万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》
规定，公司上述在连续 12 个月内与关联人进行的关联交易的预计金额累计达到
35,000 万元，超过 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产 5%以上，
因此本次日常关联交易预计须公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方一
1 、 内蒙卓越的基本情况
公司名称 内蒙古卓越高新材料有限公司 成立时间 2018 年 06 月 08 日
注册资本 10000 万元 实收资本 -
法定代表人 宋治伟 统一社会信用代码 91150921MA0PWWGQ6J
注册地址 内蒙古自治区乌兰察布市卓资县旗下营镇昌达物流园区
增碳剂的生产、加工、销售；人造石墨、天然石墨、中间相炭微球、煅后石油焦、
经营范围
石墨坩埚销售；碳石墨制品研发及销售；普通货物及技术进出口。
负债合计 19,632.00 万元
总资产 22,264.12 万元
净资产 2,632.12 万元
营业收入 19,884.19 万元 净利润 529.84 万元
股东名称 持股比例
股东情况
李冰 100%
注 1：上述数据系内蒙卓越截止 2019 年 11 月 30 日及 2019 年 1-11 月未经审计的财务数据。
内蒙卓越最近一期未经审计的资产总额为 22,264.12 万元，主营业务收入为
19,884.19 万元，其经营状况较好，具备履约能力。
2 、 关联关系说明
山东兴丰系本公司控股子公司，内蒙兴丰系山东兴丰全资子公司，李庆民先
生持有山东兴丰 29.40%股权，系山东兴丰少数股东，根据《关联交易实施指引》
第八条第三款、第五款规定，李庆民先生构成上市公司关联人，鉴于内蒙卓越独
资股东李冰先生系李庆民先生之子，因而内蒙卓越及其分子公司与公司构成关联
关系。
（二）关联方二
1 、 振兴炭材的基本情况
公司名称 枣庄振兴炭材科技有限公司 成立时间 2017 年 09 月 07 日
注册资本 50,000 万元 实收资本 50,000 万元
法定代表人 王读福 统一社会信用代码 91370403MA3L7WCB37
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注册地址 山东省枣庄市薛城区邹坞镇薛城化工产业园节能路
针状焦、炭黑油产品的制造、销售、研发及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
负债合计 5,214.06 万元
总资产 63,164.28 万元
净资产 57,950.22 万元
营业收入 0.00 万元 净利润 -49.78 万元
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
山东潍焦控股集团有限公司 16,500 33.00%
潍坊振兴投资有限公司 13,500 27.00%
股东结构 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 16,000 32.00%
宁波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙
4,000 8.00%
企业（有限合伙）
合计 50,000 100.00%
注 1：以上数据系振兴炭材截止 2019 年 12 月 31 日未经审计的财务数据。
振兴炭材最近一个会计年度未经审计的资产总额为 63,164.28 万元，净资产
为 57,950.22 万元，其经营状况较好，具备履约能力。
2 、 关联关系说明
江西/溧阳/内蒙紫宸系公司全资子公司，鉴于公司董事、副总经理、财务总
监韩钟伟先生担任振兴炭材董事，公司监事会主席刘芳女士担任振兴炭材监事，
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定，振兴炭材为公
司关联法人。
三、关联交易的背景、主要内容和定价政策
山东兴丰及其全资子公司内蒙兴丰主营业务为新能源锂离子电池负极材料
石墨化加工业务，其在石墨化加工过程中须利用煅后焦作为加工过程中的保温料，
该保温料经过石墨化加工后形成了副产品石墨化焦，且数量相对较大，内蒙卓越
可以其为原材料经进一步加工成为铸造材料添加剂进行销售。为使山东/内蒙兴
丰专注于石墨化加工生产，并基于减少购买煅后焦的资金占用及副产品的处理考
虑，公司与内蒙卓越商议，由内蒙卓越购买煅后焦并委托山东/内蒙兴丰进行加
工，山东/内蒙兴丰参考市场价格收取加工费，并将石墨化过程中产生的其他石
墨化焦等副产品向内蒙卓越销售。鉴于内蒙卓越系山东兴丰少数股东李庆民先生
之子李冰先生的独资企业，因此公司向内蒙卓越及其分子公司提供加工服务、销
售石墨化焦等事项构成日常关联交易。
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振兴炭材系山东潍焦控股集团有限公司子公司，主要生产锂离子电池负极材
料、超高功率电极材料用高品质煤系针状焦产品，其在原材料采购、工艺技术开
发、副产品销售及管理团队建设方面具有较大优势，能够为公司负极材料产品获
得长期、稳定、高品质的原材料针状焦提供战略保障。鉴于公司董事、副总经理、
财务总监韩钟伟先生担任振兴炭材董事，公司监事会主席刘芳女士担任振兴炭材
监事，该交易构成日常关联交易。
根据公司全资及控股子公司的实际经营与生产情况，并结合对 2020 度业务
情况的分析预测，公司预计山东/内蒙兴丰 2020 年度与内蒙卓越进行的日常关联
交易金额为不超过 9,000 万元（不含税），预计江西/溧阳/内蒙紫宸 2020 年度与
振兴炭材进行的日常关联交易金额为不超过 15,000 万元（不含税），本次向关联
交易以参考市场价格作为定价依据，不存在实际交易价格与市场参考价格差异较
大的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的日常经营相关的关联交易，系公司全资及控股子公
司的正常经营活动，本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，销售结算
周期和结算方式与其他无关联第三方相同，不会损害公司和广大股东的利益，也
不会对山东/内蒙兴丰及公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类
交易而对关联方产生依赖或被控制。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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2020 年第一次临时股东大会会议材料
议案四：
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关于修订并重述《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司预留部分限制性股票已于中国证券结算有限责任公司上海分公司完成
登记，本次授予限制性股票共计 55.63 万股，现拟对公司原《公司章程》中涉及
注册资本和股份总数的条款进行修改：公司注册资本由人民币 43,466.2521 万元
变更为人民币 43,521.8821 万元，公司股份总数由 43,466.2521 万股变更为
43,521.8821 万股。除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
公司章程相关内容对比如下：
条款 修订前 修订后
公司注册资本为人民币43,466.2521 公司注册资本为人民币 43,521.8821
第七条
万元。 万元。
公司股份总数为43,466.2521万股， 公司股份总数为43,521.8821万股，每
第二十一
每股面值人民币1.00元，均为人民币 股面值人民币1.00元，均为人民币普
条
普通股。 通股。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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