中信建投证券股份有限公司
关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司关联交易事项的的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”或“公司”或“上
市公司”或“发行人”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对
璞泰来关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司拟向包括李庆民、刘光涛在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A
股股票，发行数量不超过 10,000 万股（含本数），募集资金总额不超过 495,900
万元（含本数）。根据本次非公开发行的方案，李庆民以其合法持有的山东兴丰
14.7%股权作为对价认购公司本次非公开发行的部分股票，认购金额为 22,050 万
元；刘光涛以其合法持有的山东兴丰 9.8%股权作为对价认购公司本次非公开发
行的部分股票，认购金额为 14,700 万。李庆民、刘光涛分别与公司签署了附条
件生效的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民之股份认购协议》及《上
海璞泰来新能源科技股份有限公司与刘光涛之股份认购协议》（以下合称“附条
件生效的《股份认购协议》”）。
同时，公司已于 2020 年 3 月 26 日与李庆民、刘光涛签署附条件生效的《上
海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民、刘光涛关于山东兴丰新能源科技有
限公司之股权转让协议》（以下简称《关于山东兴丰之股权转让协议》），以发行
股份及支付现金的方式向李庆民、刘光涛收购山东兴丰共计 49%股权。本次收购
完成后，山东兴丰将成为公司的全资子公司。本次收购的交易对价支付安排具体
如下：
交易对价
转让方名称 转让标的
股份对价（万元） 现金对价（万元）
李庆民 目标公司14.70%股权 22,050 -
交易对价
转让方名称 转让标的
股份对价（万元） 现金对价（万元）
目标公司14.70%股权 - 22,050
小计 目标公司29.40%股权 44,100
目标公司9.80%股权 14,700 -
刘光涛
目标公司9.80%股权 - 14,700
小计 目标公司19.60%股权 29,400
合计 目标公司49%股权 73,500
鉴于李庆民先生和刘光涛先生为公司控股子公司山东兴丰持股10%以上股
东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，
本次非公开发行及本次收购构成关联交易。
二、关联方的基本情况
（一）李庆民
李庆民先生，男，1962 年出生，中国国籍，住所地为山东省临邑县城区******。
自 2017 年 2 月起至今任山东兴丰副董事长。
李庆民先生持有山东兴丰 29.4%股权并担任山东兴丰副董事长。
（二）刘光涛
刘光涛先生，男，1974 年出生，中国国籍，住所地为山东省临邑县瑞兴花
园******，自 2017 年 2 月起至今任山东兴丰董事兼总经理。
刘光涛先生持有山东兴丰 19.6%股权并担任山东兴丰董事兼总经理。
（三）关联关系说明
鉴于李庆民先生、刘光涛先生分别持有公司控股子公司山东兴丰29.40%、
19.60%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第五款及《上市
公司关联交易实施指引》第十条第五款规定，李庆民先生、刘光涛先生构成上市
公司关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
（一）公司本次非公开发行
本次非公开发行及本次收购情况详见公司本次非公开发行相关公告。
（二）山东兴丰49%股权
1、山东兴丰基本情况
山东兴丰新能源科技股份有限
公司名称 成立时间 2017 年 2 月 20 日
公司
注册资本 40,000 万元 实收资本 40,000 万元
法定代表
李庆民 统一社会信用代码 91371424MA3D7F0C1P
人
注册地址 山东省德州市临邑县经济开发区元整路中段东侧
锂电池负极材料、人造石墨、天然石墨、中间相碳微球、增碳剂、碳制品研发、
经营范围
加工、销售，经营以上项目的进出口业务。
认缴出资额
股东名称 持股比例
（万元）
上海璞泰来新能源科技股份有
20,400 51.00%
股东结构 限公司
李庆民 11,760 29.40%
刘光涛 7,840 19.60%
合计 40,000 100.00%
2、山东兴丰最近两年的主要财务指标
项目 2019年度（2019年12月31日） 2018年度（2018年12月31日）
资产总额 135,412.66万元 101,890.19
负债总额 87,929.20万元 59,601.39
净资产 47,483.46万元 42,288.81
营业收入 52,657.97万元 45,314.39
净利润 5,916.01万元 1,400.59
注：以上数据系山东兴丰（合并内蒙兴丰）截止2019年12月31日的财务数据，已经安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）审计并出具《山东兴丰新能源科技有限公司已审财务报表（2019年度）》（安永华
明（2020）审字第61453494_B02号）。
3、本次关联交易的方案
公司本次以发行股份及支付现金的方式收购李庆民先生、刘光涛先生分别持
有的山东兴丰29.40%、19.60%股权，本次交易金额为73,500万元，其中，公司以
发行股份方式支付对价36,750万元，以现金方式支付对价36,750万元。
本次收购前后，山东兴丰股权结构变化如下：
收购前 收购后
股东名称 认缴注册资本(万
认缴注册资本(万元) 持股比例 持股比例
元)
璞泰来 20,400 51.00% 40,000 100.00%
李庆民 11,760 29.40% - -
刘光涛 7,840 19.60% - -
合计 40,000 100.00% 40,000 100.00%
4、评估资产情况及定价依据
根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字（2020）
158 号），本次收购涉及标的资产评估以 2019 年 12 月 31 日为基准日，分别采取
市场法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体结果
如下：山东兴丰 49%股权评估值为 73,700.00 万元。经交易双方协商确定，山东
兴丰 49%股权协商作价 73,500.00 万元。
5、璞泰来履行的尽职调查情况
璞泰来董事会已组织公司财务、法务、证券部门对本次收购标的的经营情况
和历史业绩进行了审查，同时聘任审计机构及评估机构对交易标的进行了审计、
评估。
6、交易标的客户、供应商与上市公司的关联交易情况
山东兴丰 2019 年度前五大客户中包括山东民丰铸造材料有限公司和内蒙古
卓越高新材料有限公司；鉴于李庆民持有山东民丰 56.25%股权，李庆民之子李
冰持有内蒙卓越 100%股权，山东民丰及内蒙卓越构成上市公司关联方。
经公司第一届董事会三十一次会议、2018 年第三次临时股东大会审议通过，
预计 2018 年 12 月及 2019 年度向山东民丰销售石墨化焦的金额总计不超过人民
币 45,000 万元（不含税）；经公司第二届董事会第五次会议、2019 年第一次临时
股东大会审议通过，预计公司 2019 年度与内蒙卓越进行的日常关联交易金额不
超过 5,000 万元（不含税）。2019 年度，山东兴丰向山东民丰销售石墨化焦收入
合计为 6,824.98 万元，山东兴丰向内蒙卓越销售石墨化焦及提供加工收入合计为
2,885.71 万元，上述关联交易金额在公司股东大会批准的日常关联交易额度范围
内。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）附条件生效的《股份认购协议》
1、协议主体
（1）甲方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
（2）乙方：李庆民、刘光涛
（3）签订时间：2020 年 3 月 26 日
2、认购标的及认购方式
（1）认购标的：甲方采取非公开发行的方式，向乙方发行的境内上市人民
币普通股股票（A 股），每股面值 1.00 元。
（2）认购方式：乙方同意按照最终确定的发行价格以其合法持有的标的股
权作为对价认购甲方本次非公开发行的部分股票。
3、认购价格及定价依据
（1）双方确认，甲方本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价
格（即乙方认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
（2）本次非公开发行的最终认购价格将由甲方在取得本次发行核准批文后，
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与保荐人（主承销商）
根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
（3）乙方不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程，但乙方承诺接受市
场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行
价格，乙方同意继续参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人股
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
（4）若甲方在本次非公开发行的定价基准日前二十个交易日内发生因派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价
基准日前二十个交易日发行人股票交易均价应按除权、除息调整后的价格计算。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。
4、认购金额及股份数量
（1）认购金额：李庆民认购股份的出资金额为其持有的山东兴丰 14.70%股
权（对应注册资本 5,880 万元）按照《股权转让协议》确定的作价金额，即 22,050
万元；刘光涛认购股份的出资金额为其持有的山东兴丰 9.80%的股权（对应注册
资本 3,920 万元）按照《股权转让协议》确定的作价金额，即 14,700 万元。
（2）乙方最终认购股份数量根据认购金额和本次发行价格按以下公式确定：
认购股份数量=认购金额÷认购价格；认购股份数量不为整数的应向下调整为整数。
（3）乙方同意，不论本次发行过程中向除乙方之外的其他发行对象的发行
是否完成，均不影响本协议项下的认购和发行。
（二）《关于山东兴丰之股权转让协议》主要内容
1、协议主体、签订时间
（1）受让方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
（2）转让方：李庆民、刘光涛
（3）目标公司：山东兴丰
（4）签订时间：2020 年 3 月 26 日
2、标的资产的交易价格及支付方式
（1）本次交易的作价及其依据：鉴于评估报告中确认的目标公司 49%股权
的评估值为 73,700.00 万元，经本协议各方一致确认，标的资产的最终交易价格
为 73,500 万元。
（2）交易对价支付方式：本次交易的对价由受让方以股份及现金向转让方
支付，其中，以股份支付的对价合计为 36,750 万元，用于购买转让方持有的目
标公司共计 24.5%股权，占全部交易对价的 50%；以现金支付的对价为 36,750
万元，用于购买转让方持有的目标公司 24.5%股权，占全部交易对价的 50%。具
体情况如下：
①现金对价：在受让方本次非公开发行获得中国证监会核准且标的资产过户
至受让方名下的工商变更登记完成的前提下，受让方应于本协议生效后 6 个月内
向转让方指定银行账户支付本次交易的全部现金对价，现金对价拟采用本次非公
开发行募集资金支付。如本次非公开发行针对本次交易所募集的资金不足以支付
全部现金对价的，受让方将在交割日后 6 个月内以自有资金或自筹资金支付差额
部分现金对价。
②股份对价：受让方以向转让方非公开发行股份的方式支付前述股份对价，
转让方以其持有的目标公司合计 24.5%股权认购受让方本次非公开发行的新增
股份。转让方认购受让方本次非公开发行中的新增股份的具体认购价格、认购股
份数量等事项以各方另行签署的《股份认购协议》的约定为准。
3、交割及对价支付
（1）各方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，并尽一切
努力于受让方向转让方发出通知之日起 10 个工作日内完成标的资产过户至受让
方名下的工商变更登记手续。
（2）标的资产应被视为在交割日由转让方交付给受让方，即自交割日起，
受让方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其
相关的一切责任和义务。
（3）本次交易为目标公司股东层面的变动，目标公司的独立法人地位并不
因本次交易而改变，因此目标公司仍将独立享有其自身的债权并承担其自身的债
务。如因法律法规要求或因目标公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向
政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，目标公司应在受
让方首次公告本次交易事项后，向第三方履行通知义务，但通知内容以受让方公
告信息为限。根据目标公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债
权人或其他第三方同意的，转让方及目标公司应确保本次交易获得了债权人或其
他第三方的同意。
4、本次交易实施的先决条件
各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）受让方董事会、股东大会审议通过与本次非公开发行有关的所有议案；
（2）受让方董事会、股东大会审议通过与本次交易有关的所有议案；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
五、该关联交易的目的和对上市公司的影响
根据发行人说明，山东兴丰拥有先进的特高温加热技术实现石墨化加工的规
模化生产，其全资子公司内蒙兴丰充分利用了内蒙古地区在能源、政策、用工等
方面的优势，在内蒙古卓资县实施 5 万吨负极材料石墨化产能建设。山东兴丰及
内蒙兴丰现有负极材料石墨化加工产能能够有效解决公司负极材料石墨化产能
瓶颈，并凭借良好的技术优势和规模优势实现公司负极材料石墨化加工成本的有
效控制。2020 年，为配合公司全资子公司内蒙紫宸实施负极材料一体化项目建
设，内蒙兴丰规划实施二期 5 万吨石墨化加工产能扩建，为公司负极材料全产业
链布局和一体化发展战略形成完善的产能配套。
本次交易完成后，李庆民、刘光涛将成为公司股东，山东兴丰将成为公司全
资子公司，公司也将获得石墨化加工环节的完整收益，并在负极材料产业链上形
成从前工序到成品的产业闭环，为公司积极把握全球动力电池产能扩张的发展机
遇奠定产能基础和成本优势。
六、该关联交易应当履行的审议程序和专项意见
（一）董事会审议程序
公司于 2020 年 3 月 26 日召开第二届董事会第十三次会议，审议并通过了本
次非公开发行的相关议案以及收购山东兴丰少数股权的相关议案。因公司董事会
不存在关联董事，故公司董事无需回避表决。表决结果：同意票 5 票，反对票 0
票，弃权票 0 票，回避票 0 票，该事项尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详情请查阅
公司 2020 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上登载
的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立
董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》的公告内容。
（三）审计委员会意见
公司第二届董事会审计委员会 2020 年第二次会议于 2020 年 3 月 26 日审议
通过了本次非公开发行的相关议案以及收购山东兴丰少数股权的议案，并同意将
该等议案提交公司董事会审议，审计委员会发表书面审核意见如下：
公司本次非公开发行方案公平、公正、公开，定价合理、公允，符合公司和
全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海
证券交易所的有关规定。本次收购山东兴丰少数股权事项所涉及的关联交易定价
合理，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合
中国证监会、上海证券交易所的有关规定。
综上，我们一致同意将前述议案提交公司第二届董事会第十三次会议审议。
本次非公开发行及本次收购尚须获得公司股东大会的批准。
（四）监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司本次收购山东兴丰少数股权有利于公司进一
步完善负极材料全产业链布局，符合公司发展利益，鉴于李庆民先生和刘光涛先
生为公司控股子公司山东兴丰持股10%以上股东，本次交易构成关联交易。
公司本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不会对公司主营业务的
独立性产生影响，也没有使公司对关联方产生依赖。本次关联交易履行了必要的
决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为。
（五）其他
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施，
后续实施存在一定不确定性，具体实施方案以中国证监会最终核准的方案为准。
七、特别提示
根据发行人说明，发行人未对本次关联交易事项进行盈利预测，主要系山东
兴丰为发行人控股子公司，发行人能够有效掌握山东兴丰的日常生产经营情况，
且关联人李庆民、刘光涛对本次交易作出了相应的业绩承诺和锁定期安排，能够
保障公司利益。
鉴于本次非公开发行与本次收购尚需公司股东大会审议通过，且本次非公开
发行尚需中国证监会核准，本次收购以本次非公开发行获得中国证监会核准为先
决条件。上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存
在不确定性。敬请广大投资者注意审批风险。鉴于李庆民、刘光涛所作出的业绩
承诺是根据目标公司的经营情况和未来发展规划所做出的预测，如目标公司的经
营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，敬请广大投资者注意投资风险。
八、关联人补偿承诺函
公司与李庆民、刘光涛签署的《关于山东兴丰之股权转让协议》约定，李庆
民、刘光涛同意就山东兴丰 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的净利润进行承
诺并就实际利润金额不足承诺净利润金额的情况对公司作出补偿安排。详见公司
本次非公开发行相关公告。
九、保荐机构核查意见
本保荐机构查阅了相关资料，审阅了公司相关董事会议案、监事会议案及独
立董事意见。经核查，中信建投证券认为：公司本次关联交易的事项，已经董事
会及监事会审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的意见。本次非
公开发行及本次收购尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施，
后续实施存在一定不确定性，具体实施方案以中国证监会最终核准的方案为准。
公司上述关联交易履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关规定。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份
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保荐代表人：
张帅 周百川
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
