上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2019 年年度股东大会会议材料
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2019 年年度股东大会
会议材料（修订版）
2020 年 4 月
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2019 年年度股东大会会议材料
修订说明：
修订前：“现场会议召开时间：2020 年 4 月 16 日星期二下午 14:00”。
修订后：“现场会议召开时间：2020 年 4 月 16 日星期四下午 14:00”。
目 录
一、会议议程…………………………………………………………………………………………………….3
二、会议须知…………………………………………………………………………………………………….5
三、会议议案…………………………………………………………………………………………………….6
四、会议附件……………………………………………………………………………………………………32
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2019 年年度股东大会会议议程
时间：（1）现场会议召开时间：2020 年 4 月 16 日星期四下午 14:00。
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
地点：上海市浦东新区叠桥路 456 弄 116 号上海璞泰来新能源科技股份有限公司
二楼会议室
召集人：董事会
主持人：梁丰先生
一、 梁丰先生宣布本次大会开始。
二、 梁丰先生宣读会议须知。
三、 宣读、审议各项议案
1. 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《2019 年度董事会工作报告》，到
会股东或股东代表进行审议并填写表决票；
2. 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《2019 年度监事会工作报告》，到
会股东或股东代表进行审议并填写表决票；
3. 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《2019 年度财务决算报告》，到会
股东或股东代表进行审议并填写表决票；
4. 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《2019 年年度报告》及《2019 年
年度报告摘要》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票；
5. 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《2019 年度利润分配预案》，到会
股东或股东代表进行审议并填写表决票；
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6. 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于续聘会计师事务所的议案》，
到会股东或股东代表进行审议并填写表决票；
7. 梁丰先生宣读并提供股东大会审议《关于公司符合非公开发行 A 股
股票条件的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票；
8. 梁丰先生宣读并提供股东大会审议《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票；
9. 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于公司非公开发行 A 股股票
预案的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票；
10. 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于公司非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析的议案》，到会股东或股东代表进行审议并
填写表决票；
11. 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于公司前次募集资金使用情
况报告的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票；
12. 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于公司与李庆民、刘光涛签
署附条件生效的股份认购协议及山东兴丰少数股权转让协议暨关联
交易的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票；
13. 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于本次非公开发行 A 股股票
涉及关联交易事项的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表
决票；
14. 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于公司非公开发行股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，到会股东或股东代表
进行审议并填写表决票；
15. 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于公司未来三年（2020-2022
年）股东回报规划的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表
决票；
16. 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于本次非公开发行的相关评
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估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适
用性的说明的议案》，到会股东或股东代表进行审议并填写表决票；
17. 梁丰先生宣读并提请股东大会审议《关于提请授权董事会及其授权
人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》，到会股东或股东
代表进行审议并填写表决票。
四、 听取独立董事《2019 年度独立董事述职报告》（附件 7）。
五、 计票员和监票员清点并统计现场表决结果。
六、 监票员宣布现场表决结果。
七、 休会，等待网络投票结果。
八、 主持人宣布现场投票和网络投票的最终表决结果。
九、 律师宣读 2019 年年度股东大会见证意见。
十、 梁丰先生宣读《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2019 年年度股东大
会会议决议》。
十一、梁丰先生宣布本次大会结束。
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股东大会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定会
议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组
织工作和处理相关事宜。
二、股东大会召开当日，大会秘书处于 13:00 开始办理股东签到、登记事宜。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续
时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、
授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代
表人授权委托书、出席人身份证等文件。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。（1）现场投票：包
括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。（2）网络投票：公司将通过上
海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在会议
通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应
的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种
表决方式。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，
应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
1.出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确
表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。
未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决
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的有效表决票总数。
2.为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东
信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签
名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
3、现场表决投票时，请股东（或股东代理人）按秘书处工作人员的指示依
次进行投票。
4、现场投票结束后，在监票人和律师的见证下，由计票人进行清点计票。
现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由
监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。
六、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定
会议的正常秩序和议事效率为原则。
七、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权
利。
八、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记；
股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发
言或提问。
九、每位股东发言时间原则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决程
序时，股东不得再进行发言或提问。
十、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人士进入会场。
十一、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，关闭移动电话等通讯设备。
对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权
予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
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议案一
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2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
基于对 2019 年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对 2020
年公司经营、发展的规划和部署，公司董事长撰写了《2019 年董事会工作报告》，
现提交股东大会进行审议。具体报告内容详见附件 1。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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二〇二〇年四月十六日
附件 1：《2019 年度董事会工作报告》
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议案二
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2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
基于对 2019 年度监事会各项工作的总结，以及对 2020 年监事会相关工作的
部署，公司监事会主席撰写了《2019 年度监事会工作报告》，现提交股东大会进
行审议。具体报告内容详见附件 2。
以上议案，请审议。如无不妥，请批准。
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二〇二〇年四月十六日
附件 2：《2019 年度监事会工作报告》
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议案三
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2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告
的一般规定》（2014 年修订）及上海证券交易所关于财务报告披露的相关规范性
文件的内容和要求，公司编制了《2019 年度财务决算报告》，具体的报告内容详
见《2019 年年度报告》“第十一节 财务报告”之“二、财务报表”。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
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二〇二〇年四月十六日
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议案四
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《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号＜年度报告的内容与格式＞》（2017 年修订），上海证券交易所《股票上市规
则》及《关于做好上市公司 2019 年年度报告披露工作的通知》等规范性文件的
内容和要求，公司编制了《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》，现提
交股东大会进行审议，具体的报告内容详见《2019 年年度报告》。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
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二〇二〇年四月十六日
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议案五
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2019 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法规文件及《公司章程》
的要求，公司编制了《2019 年度利润分配预案》。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2020）审字第
61453494_B01 号 《 审 计 报 告 》 确 认 ： 2019 年 度 ， 公 司 年 初 未分 配 利 润 为
1,395,158,031.50 元 ， 加 上 2019 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
651,074,010.02 元，提取法定盈余公积 33,762,845.30 元，扣除已分配 2018 年
度现金股利 182,572,110.00 元，截止本报告期末累计可供股东分配的利润为
1,829,897,086.22 元。
鉴于新能源锂离子电池行业持续较快增长，公司所属业务领域仍处于快速发
展阶段，需要进行持续的资本性投入，公司从长远发展并充分兼顾中小股东利益
的角度出发，公司董事会提议2019年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登
记日的总股本为基数进行利润分配，向全体股东每股派发现金红利0.45元（含税）；
以截止2019年12月31日公司总股本435,218,821股为基数进行测算，本次拟派发
现金红利195,848,469.45元（含税）；本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以
后年度分配。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
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二〇二〇年四月十六日
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议案六
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关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在 2019 年年度审计执业过程
中坚持独立、审慎的审计原则，客观、公正、公允地发表独立审计意见，切实履
行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。经公司董
事会审计委员会提议并经公司董事会审议通过，公司拟续聘安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘任
期限为一年，自公司股东大会通过之日起生效，具体审计费用授权管理层根据市
场行情协商确定。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
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二〇二〇年四月十六日
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议案七
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关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，公司对照上市公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
股票的资格和条件，进行了逐项核查，公司各项条件均已满足现行法律、法规和
规范性文件中关于非公开发行 A 股股票的相关规定，符合上市公司非公开发行 A
股股票的条件，现提交股东大会进行审议。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
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二〇二〇年四月十六日
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议案八
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关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
为推动公司业务的持续发展，增强公司资本实力，公司拟向特定对象非公开
发行 A 股股票（以下各议案中简称“本次非公开发行”）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文
件的规定，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票方案，现提交股东大会进行审议，
具体如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2. 发行方式及发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有
效期内择机向包括李庆民、刘光涛在内的不超过 35 名的特定对象发行股票。
3. 发行数量及募集资金数量
本次非公开发行股票的数量不超过 10,000 万股（含本数），募集资金总额为
不超过 495,900 万元（含本数）。其中，李庆民拟认购金额为 22,050 万元，刘光
涛拟认购金额为 14,700 万元。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总
额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，发行数量未超过本次非
公开发行前公司总股本的 30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权
激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限
将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本
次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4. 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括李庆民、刘光涛在内的不超过 35 名特定
对象。除李庆民、刘光涛外，其他发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公
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司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证
监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象的认购方式如下：
（1）李庆民以其合法持有的山东兴丰新能源科技有限公司（以下简称“山
东兴丰”） 14.7%股权作为对价认购公司本次非公开发行的部分股票，认购金额
为 22,050 万元；
（2）刘光涛以其合法持有的山东兴丰 9.8%股权作为对价认购公司本次非公
开发行的部分股票，认购金额为 14,700 万元；
（3）其他发行对象均以现金方式一次性认购本次非公开发行的股票。
5. 定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格（即发行对象的认购
价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
本次非公开发行的最终认购价格将由公司在取得本次发行核准批文后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与保荐机构（主承销商）根
据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
李庆民、刘光涛不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程，但李庆民、刘
光涛承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞
价方式产生发行价格，李庆民、刘光涛同意继续参与认购，认购价格为定价基准
日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）的 80%。
若公司在本次非公开发行的定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送股、
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配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基准日
前二十个交易日发行人股票交易均价应按除权、除息调整后的价格计算。在本次
非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。
6. 募集资金投向
本次非公开发行的募集资金总额不超过 495,900 万元人民币（含本数），扣
除相关发行费净额拟全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 年产5万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目 128,089.30 101,400.00
2 收购山东兴丰49%股权 73,500.00 73,500.00
3 年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目 59,766.20 42,800.00
4 年产锂离子电池隔膜24900万平方米项目 78,166.50 71,000.00
5 锂电池隔膜高速线研发项目 27,928.50 27,800.00
年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜50000万
6 35,966.00 30,900.00
平方米项目
7 补充流动资金 148,500.00 148,500.00
合计 551,916.50 495,900.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，
公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募
集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由
公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7. 锁定期
李庆民、刘光涛于本次非公开发行所认购的股份，自该等股份发行结束之
日起十八个月内不得以任何方式转让。李庆民、刘光涛进一步承诺，前述十八个
月届满后，其各自在本次非公开发行中所认购的股份按以下顺序分批次解锁：①
第一期：完成2020年的承诺净利润或支付完毕当期应补偿金额（如有）后，李庆
民、刘光涛可转让不超过其持有的认购股份数量的33.33%，并减去已用于股份补
偿的股份数，如“认购股份数量的33.33%-已用于股份补偿的股份数”＜0，则按
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0计算；②第二期：完成2021年度的承诺净利润且支付完毕当期应补偿金额（如
有）后，李庆民、刘光涛累计可转让不超过其持有的认购股份数量的66.66%，并
减去已用于股份补偿的股份数，如“认购股份数量的66.66%-已用于股份补偿的
股份数”＜0，则按0计算；③第三期：完成2022年度的承诺净利润且支付完毕当
期应补偿金额（如有）后，李庆民、刘光涛累计可转让不超过其持有的认购股份
数量的100%，并减去已用于股份补偿的股份数，如“认购股份数量的100%-已用
于股份补偿的股份数”＜0，则按0计算。可解锁的股份数量不为整数的应向下调
整为整数。除李庆民、刘光涛外，其他发行对象于本次非公开发行所认购的股份，
自该等股份发行结束之日起六个月内不得以任何方式转让。
若发行对象所认购股份的锁定期与监管规定不一致的，发行对象应根据监
管规定进行相应调整。
发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵
守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
8. 上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9. 本次非公开发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享本次
非公开发行前滚存的未分配利润。
10. 本次非公开发行的决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起
十二个月，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行方案的核准文
件，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案中的董事会授权人士为公司董事长及董事长书面授权之人士。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
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二〇二〇年四月十六日
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议案九
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关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况
报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《上海璞泰来新能
源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》，现提交股东大会进行审
议，具体内容详见附件 3。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
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二〇二〇年四月十六日
附件 3：《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》
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议案十
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关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，公司编制了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》现提交股东大会进行审议，具体
内容详见附件 4。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
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二〇二〇年四月十六日
附件 4：《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告》
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议案十一
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关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公
司编制了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》对
公司前次募集资金情况进行了相关说明，具体内容详见附件 5。安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）对有关事项进行了审核并出具了《上海璞泰来新能源科
技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
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二〇二〇年四月十六日
附件 5：《上海璞泰来新能源科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
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议案十二
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关于公司与李庆民、刘光涛签署附条件生效的股份认购协议
及山东兴丰少数股权转让协议暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据为进一步完善公司负极材料全产业链布局，公司拟与李庆民、刘光涛签
署《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民、刘光涛关于山东兴丰新能源
科技有限公司之股权转让协议》，以发行股份及支付现金的方式收购李庆民先生、
刘光涛先生分别持有的山东兴丰 29.40%、19.60%股权。根据开元资产评估有限
公司出具的《资产评估报告》，本次交易金额为 73,500 万元，其中，公司以发行
股份方式支付对价 36,750 万元，以现金方式支付对价 36,750 万元。根据本次非
公开发行的方案，公司拟与李庆民、刘光涛分别签署股份认购协议，李庆民以其
合法持有的山东兴丰 14.70%股权作为对价认购公司本次非公开发行的部分股票，
认购金额为 22,050 万元；刘光涛以其合法持有的山东兴丰 9.80%股权作为对价
认购公司本次非公开发行的部分股票，认购金额为 14,700 万元。
鉴于李庆民先生和刘光涛先生为公司控股子公司山东兴丰持股 10%以上股东，
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，该交
易构成关联交易。详见公司于 3 月 27 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于
非公开发行股票涉及关联交易事项暨收购山东兴丰少数股权的公告》。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
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议案十三
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关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
根据本次非公开发行方案，公司拟向李庆民先生、刘光涛先生在内的不超过
35 名特定对象非公开发行 A 股股票。李庆民、刘光涛已与公司签署附条件生效
的股份认购协议。其中，李庆民以其合法持有的山东兴丰 14.70%股权认购本次
非公开发行股票，认购金额为 22,050 万元；刘光涛以其合法持有的山东兴丰 9.80%
股权认购本次非公开发行股票，认购金额为 14,700 万元。
鉴于上述发行对象中的李庆民先生和刘光涛先生为公司控股子公司山东兴
丰持股 10%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联
交易实施指引》，李庆民先生和刘光涛先生参与认购本次非公开发行的股票构成
与本公司的关联交易。详见公司于 3 月 27 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于
非公开发行股票涉及关联交易事项暨收购山东兴丰少数股权的公告》。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
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议案十四
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关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次非公开
发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，由董事会制定了应对本次非公开发
行摊薄即期回报采取的措施，具体详见公司于 2020 年 3 月 27 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
公司控股股东、实际控制人梁丰先生出具了《上海璞泰来新能源科技股份有
限公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺》；公司全体董事、高级管理人员出具了《上海璞泰来新能源科技股份有限
公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
具体详见公司于 2020 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
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议案十五
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关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步
强化回报股东的意识，董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公
司章程》的相关规定，制订了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司未来三年
（2020-2022 年）股东回报规划》，具体内容详见附件 6。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
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附件 6：《上海璞泰来新能源科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回
报规划》
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议案十六
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关于本次非公开发行的相关评估机构的独立性、评估假设前
提和评估结论的合理性、评估方法适用性的说明的议案
各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行的募投项目之一为收购山东兴丰 49%股权。开元资产评
估有限公司作为公司本次收购山东兴丰 49%股权聘请的评估机构，出具了评估报
告，作为本次股权收购的定价参考依据。现就相关评估机构的独立性、评估假设
前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性说明如下：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的开元评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构
的选聘程序合法合规，评估机构经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存
在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关一致性
本次评估的目的是确定标的资产与评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法对标的资产进行了
评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选
用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的
实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟收购的资产以评估值作为
定价基础，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
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独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提和评估师结论的独立性合理
性本次、评估方法的适用性发表了独立意见。
综上所述，公司全体董事一致认为本次交易的评估机构独立，评估假设前提
合理，定价依据与交易价格公允，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广
大中小股东的利益。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
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议案十七
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关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发
行的相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次非公开发行有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规及证券交易所规则以及《公司章程》的相关规
定，董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行
的有关具体事宜，包括但不限于：
一、授权董事会及其授权人士根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案
以及发行时的具体方案，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或
要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、
发行时机、发行起止日期等。并在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，
或市场条件出现变化时，在股东大会批准的本次非公开发行方案范围内对上述方
案进行调整；
二、授权董事会及其授权人士在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管
要求的前提下，在股东大会通过的非公开发行 A 股股票方案的范围之内，确定
发行价格以及对各个发行对象发行的股份数量；
三、授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次
非公开发行及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下
的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协
议、聘用中介机构协议、向中国证监会等监管机构提交的所有申请文件、与中国
证监会就新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）等；并按照监管要求处理
与本次发行有关的信息披露事宜；
四、授权董事会及其授权人士在本次非公开发行募集资金完成后，办理股份
登记、上市、锁定、按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行相关
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的条款进行修改和相关工商变更登记；
五、授权董事会及其授权人士在股东大会决议范围内对本次非公开发行方案
以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务
报告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；根据本次募集资金投资项
目实际进度及实际需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募
集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到
位后予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资
金投资项目进行必要的调整；
六、授权董事会及其授权人士签署本次非公开发行有关文件并办理其他与本
次非公开发行有关的事宜；
七、授权董事会及其授权人士设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次
发行相关的验资手续；
八、授权董事会及其授权人士决定并聘请专业中介机构承担与本次发行相关
的工作，包括但不限于按照监管要求制作、报送文件等，并决定向其支付报酬等
相关事宜；
九、授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门
规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会批准本授权议案之日起十二个月内有效，但如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次发行方案的核准文件，则上述授权有效期自动
延长至本次发行完成日（其中第 4 项授权有效期自动延长至本次发行完成届满六
个月之日）。
同时，为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，将提请股东大会同意在
董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长及董
事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。
以上议案，请审议。若无不妥，请批准。
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附件 1：
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2019 年度董事会工作报告
一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
公司所服务的锂离子电池市场，处于清洁能源、节能环保及高效储能相关
的关键产业环节，公司主营业务聚焦于锂离子电池关键材料及自动化工艺设备领
域，致力于成为一家技术领先、产品优秀、管理规范的锂离子电池关键材料和工
艺设备的世界一流综合服务商。
1、主要业务
致力于为新能源锂离子电池产业提供关键材料及自动化工艺设备的综合解
决方案服务，包括负极材料及石墨化加工、湿法隔膜及涂覆加工、自动化工艺设
备、铝塑包装膜及光学膜、纳米氧化铝及勃姆石的研发、生产和销售以及产业链
相关的贸易和投资等业务。
注：振兴炭材为公司参股子公司。
2、经营模式
（1）采购模式
公司生产所需原材料通过外购和委外加工的方式取得。具体实施由各子公司
采购部根据自身业务需求分别执行。
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对于标准原材料，由各子公司采购部门根据在手订单和销售预测选择合格供
应商。对于设备类重要的标准件，各子公司采购部门根据销售计划制定采购计划，
定期向合格供应商下达和更新采购订单；对于设备业务定制的非标准件零部件,
由采购部根据采购计划和技术部设计图纸向合格供应商询价采购。
委外加工主要包括负极材料原料粉碎的委外加工，及造粒、炭化、石墨化的
部分委外加工。
（2）生产模式
负极材料、涂覆隔膜及加工和铝塑包装膜均采取“根据订单组织生产、兼顾
市场预测适度库存”的生产模式，石墨化加工产能优先满足自身产品需求；锂电
设备业务在与客户签订订单后，针对客户需求进行整体方案的选型与设计，通过
关键零部件自制、非关键零部件外采的方式进行机械整合，并与自主开发的软件
系统进行集成后整机交付给客户。
（3）销售模式
公司产品广泛应用于消费类电子产品、新能源汽车和储能等锂离子电池电芯
及其制造环节，通过战略合作、联合研发等方式，公司与下游客户建立了长期稳
定的业务合作关系，主要客户包括 ATL、宁德时代、LG 化学、三星 SDI、中航锂
电、珠海冠宇、欣旺达、比亚迪、天津力神等国内外高端知名锂电制造商。
3、 行业情况说明
公司产品主要为锂离子电池材料和自动化工艺设备，运用在锂离子电池的生
产制造过程中，锂离子电池根据应用场景可分为消费、动力和储能三类：
（1） 消费类电池
消费类电池主要应用于智能手机、移动电源、电动工具等传统领域和电子烟、
ETC、无人机、VR、可穿戴设备等新兴领域。近年来，全球智能手机、笔记本电
脑等传统领域出货量趋于稳定，受益国内政策因素影响 ETC 用锂电池市场迅猛发
展，电子烟作为一种新兴的销售品其市场需求和流行趋势逐渐显露，与此同时，
随着智能仓储在快递、酒店、电商、医疗等领域的应用持续加快，国内移动机器
人（AGV）锂电池需求持续释放。整体而言，消费类电池的传统业务相对稳定，
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新兴市场持续活跃，锂电池应用场景的不断丰富，新兴消费类电池市场将呈现蓬
勃发展的态势；2019 年，全球消费锂电池测算需求达到 60GWh，根据东北证券预
测，2020 年-2021 年全球消费锂电池需求将分别达到 65GWh 和 70GWh1，全球消费
锂电池市场将重归稳步增长。
（2） 动力类电池
动力类电池主要应用于新能源汽车领域。受国内汽车整体产销量持续下滑及
政策性补贴退坡影响，2019 年度，我国新能源汽车销量为 120.6 万辆，较去年
2
同期的 125.6 万辆有所下滑 ；但另一方面，欧洲主要国家针对新能源汽车的补
贴政策纷纷加码，受益欧洲市场电动化进程加速，2019 年全球新能源汽车销量
为 222 万辆，同比增长 6%，全球新能源汽车测算总装机量达 112GWh，同比增长
20%3。在全球汽车电动化、智能化的发展趋势下，随着宝马、大众、戴姆勒、通
用等传统车企全面开启电动化发展战略，特斯拉等优质新能源车企持续推动新能
源汽车的成本下行，全球电动化渗透率将快速提升，全球新能源汽车产业仍将延
续良好的发展态势，根据长江证券预测，2020 年-2025 年，全球新能源汽车动力
电池需求量将分别达到 166GWh 和 813GWh4，年均复合增长率将达到 37.40%。
数据来源：Marklines
1
东北证券：《优质的赛道，优选的方向》，2020 年 2 月 29 日。
2
中国汽车工业协会：2019 年汽车工业经济运行情况》，http://www.caam.org.cn/chn/4/cate_154/con_5228367.html。
3
中金公司:《2019 年全球动力电池行业危机并存，曙光初现》https://www.chainnews.com/articles/798807631897.htm。
4
长江证券：《2019 海外电动化之蓄势待发》，2020 年 2 月。
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（3）储能市场发展加速
储能电池主要应用领域包括：集中式可再生能源并网、辅助服务、电网侧、
用户侧、5G 电信类储能机房等。在经历了 2018 年全球电化学储能市场的迅猛发
展之后，全球电化学储能市场增速有所回落，但仍保持较好的增长态势，根据
CNESA 全球储能统计，截止到 2019 年底，全球电化学储能累计装机规模为
8,089.2MW，年增长率为 22.1%。未来，随着传统电源在全球范围内的关停和退
出以及可再生能源接入比例的提高，储能电源的应用将成为电力调节的有效工具，
其商业化应用前景广阔，根据 Wood Mackenzie Power&Renewables 预计，未来五
年全球储能市场将增长 13 倍，到 2024 年新增储能规模将达到 146GWh5。
在全球节能环保、汽车电动化和智能化、清洁能源持续替代传统化石能源
的发展趋势下，公司所处的新能源锂离子电池行业在消费电池、动力电池、储能
电池等方面的应用持续活跃，产品需求前景广阔，为公司的持续发展带来了难得
的机遇，公司将综合利用自身发展优势，不断以高性价比的产品服务行业客户，
共同推动新能源锂离子电池产业持续向前发展。
二、 核心竞争力分析
1、技术与研发优势：
公司高度重视新产品和新工艺的技术研发，致力于以差异化、高性价比的产
品服务终端客户需求，在细分市场技术优势突出。
（1）负极材料技术与研发优势
在负极材料领域，公司拥有一批具有丰富炭素材料专业理论知识和实践经验
的技术人才，技术实力雄厚；在原材料甄选、粉碎工艺、粉体材料各向同性化处
理、表面改性、包覆材料改进及高温热处理等方面均拥有独特的核心技术，产品
差异化明显，具备高容量、高倍率、高压实密度、低膨胀、长循环等特性；能够
针对不同客户和不同应用场景的需求迅速推出满足客户需求的新型产品。
为了满足电池快充性能需求，开发的液相表面改性新技术制备的负极产品获
得了客户认可，新增的自动化液相包覆技术生产线，运行良好；为了应对动力电
5
Wood Mackenzie Power&Renewables：未来五年全球储能市场将增长 13 倍，2024 年新增规模将达 146GWh》，
http://www.juda.cn/news/83675.html。
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池低成本负极材料需求，通过采用易得原料，调整颗粒结构设计等手段制备的样
品获得了国外客户的认可。
在石墨化加工领域，公司拥有高素质的技术团队和世界最大的负极材料石墨
化窑炉，通过采用先进的原料预处理和特高温加热技术实现石墨化加工的规模化
生产，有效控制公司石墨化加工成本，并获得国内外锂离子电池客户的普遍认可，
同时积极研发高效环保的石墨化新工艺。
溧阳研究院试验基地和检测中心正抓紧建设中，其中硅炭试验车间已于
2019 年投入使用，石墨车间和研发检测中心预计 2020 年投入使用，研发人才
持续引入中。与下游电芯厂家联合研发新产品，充分利用前沿科技资源，全面提
升公司锂离子电池负极材料研发制造水平。对固态电池、燃料电池等新型技术领
域进行跟踪和基础性、前瞻性研究，对前沿产品的工艺技术进行研发储备。与相
关单位签署了硅碳专利合作和使用授权，重点推进硅碳、硅氧的研发和产业化。
（2）锂电设备业务技术与研发优势
公司是国内最早实现涂布设备国产化的企业之一，在精密机械、现代控制技
术、新型传感器应用等方面具有雄厚的技术实力，能够给客户提供自动化解决方
案。在双面串联涂布技术、模头闭环调节、新极耳位置实现技术等方面拥有领先
优势，能够帮助客户实现生产效率的大幅提高和成本控制，提高自动化生产水平。
公司在低张力波动技术及高平行度安装技术的应用，使应用更薄集流体进行涂布
成为可能，实现 5um 铜箔基材涂布，客户电池产品容量密度得到有效提高。针
对电池灰尘、金属屑的特殊要求，运用新型喷涂工艺，进一步提高设备无尘等级
和严格金属异物的管理，极大降低所生产电池短路风险。通过标准化及优化设计
的方法，使得模块化程度提高。
持续加大对涂布工艺的研发投入，双腔涂布、双面同时涂布等一批拥有自主
知识产权技术产品开始投向市场。针对新产品替代风险，开发燃料电池涂布设备。
在涂布、分切工艺的基础上积极进行前段整线工艺的其他技术储备，布局中段工
艺设备的新产品研发。针对锂电池新工艺，公司与下游客户共同开发出多种新的
工艺生产设备，填补市场空白。
目前，公司部分产品通过 UL、CE 认证，进入国际市场，并为松下、特斯
拉等国际客户及欧洲电芯企业供货。
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（3）涂覆隔膜及加工领域的技术与研发优势
公司是国内较早从事隔膜涂覆研究和产业化的公司之一，成功开发了在聚烯
烃隔膜上进行纳米氧化铝陶瓷涂层的技术；可以批量、稳定完成 5-20 微米的聚
烯烃隔膜涂覆工艺，涂层最小厚度可达 0.5 微米，技术水平国内领先。在新型涂
覆产品和粘结剂开发上拥有独特的技术优势，成功开发出油性 PVDF、水性
PMMA、聚芳纶和锂离子电池负极用粘结剂，并通过客户检验形成量产能力，有
效提高了锂电池的电性能和安全性能。公司涂覆隔膜加工与涂布设备业务协同合
作，推进涂覆设备技术改进，公司涂覆设备单机产能和效率持续提高。
初步形成了以基膜生产、涂覆加工、涂覆设备开发、涂覆用原材料研发与生
产的涂覆隔膜全产业链的布局。积极研发湿法隔膜高速生产线和在线涂覆工艺，
进一步打造公司在涂覆隔膜领域的竞争优势。
（4）铝塑包装膜的技术优势
公司长期致力于研究锂离子电池铝塑包装膜的特种 CPP 材料、尼龙表面耐
电解液涂层、环保型铝箔处理工艺、热复合及热处理工艺等一系列的关键技术，
解决了 PP 铝层间粘结力、尼龙耐腐蚀性、电芯边电压性能、极限冲坑深度、PET
与 PA 粘接性等一系列产品特性难题，产品性能接近进口铝塑膜水平，基本实现
了原材料和工艺设备的全面国产化替代。
2、全产业链综合竞争优势
公司初步完成了负极材料和涂覆隔膜的全产业链布局，其中负极材料业务涵
盖了从原材料针状焦到负极材料成品的产业链各环节，涂覆隔膜业务形成了涂覆
隔膜加工、隔膜基膜、涂覆材料和涂覆设备的协同布局；通过产业链延伸和协同
布局，公司负极材料产品和涂覆隔膜产品的形成了长期稳定的供应保障能力，能
够有效满足下游客户的产能配套要求，并实现产品制造成本的有效控制。
未来随着公司在全球产品美誉度不断提高，公司通过提供材料和工艺设备的
综合解决方案，发挥产业协同效应，以贴近市场的触角和对产品的深刻理解给客
户提供专业的指导建议，以“产品+服务”的模式提供优质的服务和高性价比的产
品，实现在国内外市场业务的整体布局。
3、市场资源优势
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公司负极材料凭借优异的性能一直占据国内外高端消费电子市场的优势地
位，近年来持续进入了全球主流动力电池客户市场；公司涂覆隔膜产品通过与客
户合作开发的方式，实现与国内电池厂商的深度绑定，并逐步获海外客户的认可；
公司涂布设备产品进入大连松下、美国特斯拉供应体系，并获得欧洲电芯及主流
汽车企业的认可。公司产品获得了 ATL、宁德时代、LG 化学、三星 SDI、中航锂
电、珠海冠宇、欣旺达、比亚迪、天津力神等国内外优质客户的高度认可。
4、团队优势
公司聚集了一批在国内锂电池负极材料及石墨化加工、涂覆隔膜、锂电设备、
铝塑包装膜等领域优秀的工艺技术和管理团队。持续提升公司治理结构，不断吸
引优秀研发、制造、市场及管理等人才，建立高效的成本动态管理和内部管控机
制。优秀的团队、高效的投融资布局、差异化的竞争策略与良性的激励机制将共
同推动公司的持续、稳健的发展。
三、 主要经营情况
报告期内，受环保标准切换和国内新能源汽车补贴退坡政策等因素影响，我
国新能源汽车产销量有所下滑，下游客户订单波动较大，国内锂离子电池客户市
场加速整合集中，下游客户降本压力进一步传到公司所有产品及服务，占公司收
入六成以上的负极产品原材料针状焦价格继续走高，双向挤压公司整体的盈利能
力。另一方面，海外车企全面开启电动化发展战略，欧洲市场电动化进程加速，
以特斯拉为代表的造车新势力进一步激活电动汽车市场需求，带动全球新能源汽
车实现稳定增长，也为公司经营带来新的机遇。
应对动力电池国内外客户市场的需求，公司加快了包括内蒙卓资、江苏溧阳、
江西奉新、福建宁德等多个生产基地的建设，全年资本开支约 10.8 亿元，其中
相当部分无法以 IPO 募投资金支持；应对负极原料针状焦供应、石墨化加工、
炭化的产能紧张，为保证客户交付，公司原料采购和待加工物资明显增加，增加
了公司流动资金的需求。公司通过增加银行贷款、设备融资租赁、银行承兑汇票
和客户商票贴现等方式补充资金，全年财务费用显著增长。受制于全球经济增长
放缓、金融环境趋紧、锂电客户市场加速洗牌等因素的影响，公司面临行业信用
环境恶化，应收账款坏账及减值计提亦有所增加。同时多个生产基地建成投入，
转入固定资产折旧持续增长。
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报告期内，公司管理层克服严峻的经营挑战，持续聚焦国内外优质客户，加
快新产品新工艺的开发和市场导入，扩大对全球动力电池主流客户负极材料的供
应及涂覆隔膜加工的配套服务，显著提升了动力市场业务比重，各项业务国际客
户拓展均取得积极进展，推动公司销售收入持续高速增长。着力完善负极材料、
涂覆隔膜和涂布设备的产业链布局，通过持续的工艺技术改进、生产效率提升和
原材料国产化替代，有效降低制造成本，实现了公司整体经营业绩的稳健增长。
报告期内，公司实现营业收入 479,852.60 万元，同比增长 44.93%；实现归
属于上市公司股东的净利润 65,107.40 万元，比上年同期上升 9.56%；实现归属
上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 60,563.19 万元，比上年同期上升
22.43%。
报告期内，公司主要经营活动情况回顾如下：
1、多地新建生产基地陆续投产，各产品线形成相对完整的产业链布局，
进一步增强规模与协同效应
（1）内蒙兴丰投产后已成为全球规模最大的负极材料石墨化加工基地，溧
阳紫宸及江西紫宸 IPO 项目已部分竣工投产，公司负极材料造粒、包覆改性、
石墨化和炭化的产能均得到有效提升，形成了 6 万吨负极材料及配套石墨化加
工、3 万吨炭化处理的年产能。参股振兴炭材保障针状焦原料供应，启动内蒙一
体化高效负极生产基地建设，增强了公司在全球负极材料领域一体化、规模化
的制造优势。
（2）应对动力电池客户订单需求，公司以自有资金在江苏预先部分投入隔
膜涂覆加工可转债募投项目，并实现部分量产，形成了 6.5 亿㎡的涂覆隔膜年
加工产能；首条湿法隔膜生产线通过若干客户认证，逐步投产并实现盈亏平衡；
涂覆材料纳米氧化铝及勃姆石产品分别通过海内外大客户认证并批量供货，在
增扩浙江产能的基础全面启动了溧阳产能建设，力争实现浆料在线直供。公司
初步形成湿法隔膜基膜、隔膜涂覆设备、涂覆加工、涂覆材料的一体化业务布
局，为客户提供多样化的产品解决方案与服务，在涂覆隔膜领域构建了良好的
协同效应。
（3）溧阳铝塑包装膜生产基地逐步量产，有效提升了公司制造产能及产
品性能，统筹优化东莞、溧阳两个铝塑膜生产基地的工序布局，为进军软包锂
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离子电池高端客户市场打下基础。培育膜事业部新的增长点，积极推进光学膜
新产品的业务准备。
（4）溧阳嘉拓首座厂房投入使用，进一步扩大了涂布机的制造产能，未来
将继续扩建厂房和研发中心。江西嘉拓新厂房逐步竣工投入使用，涂布机关键
零部件烘箱、风嘴的产能将持续提高。随着江苏及江西生产基地的投用及扩建，
将持续增强公司自动化工艺设备的组装和配套产能。
2、持续加大研发投入，推动新产品量产
(1) 负极材料领域：
负极材料：随着溧阳研究院建成会针对负极材料和电化学性能对应关系展
开深入仔细的研究，为高性价比负极材料的开发提供强有力支持；通过紧密合
作石油焦和针状焦厂家，根据负极材料的高容量和高压实特性要求定制前驱体
原材料；通过石墨化工艺新技术引入，进一步提升负极材料产品的石墨化度和
压实密度，降低成本，推出面向动力电池市场高性价比新产品；通过调整包覆
剂种类和包覆工艺，进一步改善产品的快充性能，实现高能量密度快充新产品
的量产；积极推进硅氧/硅碳/硬碳等新产品的性能改善、首次效率提升和制作
工艺研发。
(2) 膜类业务领域：
涂覆隔膜：加速推进点阵和混合涂覆的技术开发和应用，进一步优化隔膜
涂覆厚度一致性，提升水性 PVDF 利用率及粘结力，实现 PMMA 工艺涂覆产品稳
步量产；针对海外优质客户，公司通过芳纶油性技术改善电解液浸润性、安全
性，获得下游客户的认可。积极研发湿法隔膜高速生产线和在线涂覆工艺。
铝塑包装膜：公司铝塑包装膜产品突破了铝塑膜行业的复合上胶局限，完
成金属箔材逆向涂布上胶技术的重要应用，产品外观稳定性有大幅度提升，产
品竞争力进一步增强，加快了高端市场客户认证步伐。通过内外层复合胶水原
料的研发、配合 PA、PPC 的改性，为下一步材料与工艺降本做好了技术准备。
(3) 锂电设备领域：
持续推进涂布机设备的平台化、标准化设计，在保证性能和设备稳定性的
情况下实现成本下降；推广新型宽幅涂布设备，综合解决客户的试用成本；加
快双腔涂布头涂布应用、全闭环模头应用和设备全智能化应用，加速涂布产品
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的迭代。在涂布、分切技术的基础上，积极研发卷绕、叠片、注液等中段工艺
技术，完善公司在电芯制造的工艺技术能力。
3、积极进军动力电池市场，聚焦国际大客户
公司业务起步于传统消费电子市场，以优异的产品性能与质量赢得了国内
外中高端客户的认可。近年来积极进军动力电池及储能市场，对宁德时代、LG
化学、三星 SDI、中航锂电、比亚迪、欣旺达、亿纬锂能等客户的销售持续增
长，公司动力市场业务比重显著增长。
充分利用产品线协同的优势，多维度拓展国际大客户市场。负极材料境外
销售比重稳步提高，涂布设备实现对美国特斯拉的供货并得到欧洲客户的认可，
涂覆材料出口境外市场，隔膜涂覆工艺亦得到国际客户的初步认可，公司国际
市场布局取得积极进展。
4、加强预算管理和成本动态分析，加快信息系统建设，提升成本管控与
精益制造管理水平
通过加强内部预算管理和成本动态分析，实现对公司各业务板块的高效管
控，加强 MES 及 ERP、生产数据对接、智能仓储等信息系统的建设与工业物
联网技术的应用，推动企业持续降低制造成本、提升生产效率和质量，提升精
益制造及物流管理水平，通过集团化运作实现市场信息共享和产业协作，有效
规避相关风险。
四、 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 479,852.60 万元，比上年同期增长 44.93%；
实现归属于上市公司股东的净利润 65,107.40 万元，比上年同期上升 9.56%；实
现归属于上市公司股东的扣非净利润为 60,563.19 万元，比上年同期上升 22.43%。
1、负极材料及石墨化加工业务
报告期公司负极材料主营业务收入 305,265.26 万元，同比增长 54.06%，公
司全年实现销量 45,757 吨，同比增长 56.24%；公司石墨化加工实现主营业收入
25,816.18 万元(不含内销)，具体经营情况如下：
（1）报告期内公司充分把握国内外主流动力电池客户快速发展的机遇，实
现了收入的大幅增长，动力产品和海外销售占比显著提升。
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（2）受较高的进口原材料及外协加工成本、动力类负极材料产品特征和电
池厂商成本传导等因素影响，公司负极材料产品毛利率有所下行；随着下半年上
游原材料价格企稳，公司自建石墨化、炭化产能逐步投产，公司负极材料产业链
布局得到完善，负极材料整体毛利率触底回升。
（3）为适应动力电池市场客户需求下，公司持续推出更具性价比的动力类
负极材料产品，积极开发更节能的石墨化、炭化新工艺；通过参股上游原料企业
并与其他主要供应商建立战略合作关系，推进原材料国产化替代，探索负极材料
多种专用原料开发。充分利用内蒙乌兰察布卓资县在能源价格、用工和物流等方
面的综合优势，进一步布局公司负极材料一体化、规模化和的高效生产基地，以
更好满足动力及储能市场的客户需求。
（4）上游原料企业并与其他主要供应商建立战略合作关系，推进原材料国
产化替代，探索负极材料多种专用原料开发。充分利用内蒙乌兰察布卓资县在能
源价格、用工和物流等方面的综合优势，进一步布局公司负极材料一体化、规模
化和的高效生产基地，以更好满足动力及储能市场的客户需求。
2、膜类业务
报告期内隔膜及涂覆加工业务实现主营业务收入 69,476.16 万元，同比增长
117.76%；铝塑包装膜实现主营业务收入 7,660.34 万元，同比增长 29.28%；纳
米氧化铝实现主营业务收入 719.72 万元，同比增长 89.65%。纳米氧化铝、铝塑
膜、光学膜的生产工艺及客户认证亦取得积极进展，膜类业务已成为公司新的业
务增长点，涂覆隔膜加工量为 57,143.16 万㎡，同比增长 173.14%。具体经营情
况如下：
（1）涂覆隔膜及加工
公司是国内最大的独立涂覆隔膜加工商，隔膜涂覆加工技术水平和产能规模
国内领先。通过与电池客户在工艺技术、浆料配方等方面开展长期的研发合作，
实现了与下游客户的紧密协同；报告期内，随着下游动力电池厂商产能加速释放，
公司涂覆隔膜及加工出货量达到 57,143.16 万㎡，同比增长 173.14%。同期中国
湿法隔膜总出货量为 199,000 万㎡，同比增长 51.2%6；2019 年，公司涂覆隔膜
加工量占国内湿法隔膜出货量的 28.72%。
6
高工锂电：《2019 年中国锂电隔膜出货量 27.4 亿平方米 ，同比增长 35.6%》，
https://zhuanlan.zhihu.com/p/107383347。
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在下游动力电池客户持续量增价减的成本形势下，公司持续进行技术研发和
成本挖潜，不断提高自动化生产水平，通过导入宽膜和自动接带技术以及大数据
系统监测等持续改善生产效率和稳定性，对冲客户降价压力，保持了盈利能力的
相对稳定。
（2） 隔膜基膜及涂覆材料
公司是国内少数形成隔膜基膜、涂覆材料、涂覆隔膜加工和涂覆设备业务协
同布局的企业。报告期内，溧阳月泉隔膜产品通过客户认证，实现部分销售和盈
亏平衡；浙江极盾纳米氧化铝和勃姆石产品分别通过大客户的认证，并逐步实现
外部大客户批量供货；报告期内，公司启动了溧阳极盾纳米氧化铝及勃姆石的产
能建设项目。
（3） 铝塑包装膜
报告期内，公司铝塑包装膜产品实现出货量 616 万㎡，同比增长 36%。经过
前期持续的研发投入，铝塑包装膜产品在外观、工艺技术、设备运行稳定性和生
产效率方面均得到明显改善提高；软包大客户认证工作取得积极进展，公司优化
东莞和溧阳两地的工艺布局，为公司铝塑包装膜业务的后续发展奠定了良好的基
础。
3、锂电设备业务
报告期内，公司锂电设备业务实现主营业务收入 69,010.93 万元，同比增长
24.79%，公司全年实现 285 台涂布设备的销售(不含内销)，同比增长 43.22%；
具体业务情况如下：
（1）公司持续提升涂布机产品的生产效率、智能化水平和精密度，持续服
务于核心客户的需求，积极开拓国际市场客户，报告期锂电涂布设备收入持续增
长。与隔膜涂覆加工业务密切协作，分切机产品的销售获得较大的突破。
（2）加强应对客户信用风险的管理，积极调整内部管理机制，强化公司产
品的交付、调试能力和验收工作，改善了公司的销售回款状况。
（3）受新能源汽车补贴退坡和下游电池厂商成本传导因素影响，锂电设备
行业价格竞争激烈，公司锂电设备业务毛利率进一步下滑；同时部分下游客户经
营状况恶化，公司应收账款坏账及减值计提有所增加，共同影响了公司设备业务
的盈利能力。
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（4）应对动力电池市场的巨大机遇和挑战，加强对锂电自动化设备业务模
式的集中有效管理，吸引优秀的工艺设备自动化团队，逐步建立新产品研发、制
造和销售管理平台，公司将直接持有的深圳新嘉拓、江西嘉拓、宁德嘉拓 100%
股权无偿划转至公司全资子公司溧阳嘉拓，。溧阳嘉拓计划更名为江苏中关村嘉
拓新能源设备有限公司，启动二次创业及业务拓展的布局。
（5）公司江苏及江西新的设备生产基地投用并持续扩建，将有效提升公司
涂布机制造及关键零部件配套的产能；积极充实自动化业务的研发、制造、销售
及管理团队，加快对卷绕机、叠片机、注液机等锂电中段设备的研发、认证和市
场推广工作，培育公司新的业务增长点。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位: 元 币种: 人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 4,798,526,030.63 3,311,025,339.14 44.93
营业成本 3,383,679,449.31 2,254,418,682.14 50.09
销售费用 177,811,844.43 113,421,877.74 56.77
管理费用 161,469,830.48 122,566,880.25 31.74
研发费用 211,863,516.15 144,850,841.16 46.26
财务费用 99,893,702.10 47,766,144.07 109.13
经营活动产生的现金流量 490,428,912.93 326,315,354.11 50.29
净额
投资活动产生的现金流量 -1,546,925,980.34 -928,945,439.44 66.52
净额
筹资活动产生的现金流量 336,291,337.88 670,089,234.26 -49.81
净额
2. 收入和成本分析
√适用 □不适用
报告期内公司主营业务收入较快增长的主要原因如下：
1）受益于新能源汽车市场的快速发展，国内外动力电池客户产能快速释放，
公司通过完善全产业链布局、构建多产品和服务的有效协同满足锂离子电池客户
的市场需求，大客户销售额获得进一步提升。
2）公司通过自有资金及 IPO 募集资金加大投入，江西紫宸负极材料前工序、
溧阳紫宸炭化工序、内蒙兴丰一期 5 万吨石墨化加工、宁德卓高涂覆隔膜募投项
目、江西/溧阳嘉拓涂布机及配套加工项目逐步建成并释放产能，有效缓解了客
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户对公司产品的需求，实现了在负极材料、涂覆隔膜、涂布机等业务领域的快速
增长。
报告期内公司主营业务成本增加快于主营业务收入增长的原因：
1）2018 年以来负极材料原材价格持续走高，直到 2019 年下半年开始逐渐
缓和，但因公司负极材料定位中高端产品，主要原材料系进口油系针状焦等，其
价格仍然相对较高；自建炭化和石墨化加工的产能在 2019 年下半年才逐步贡献
产能，前期主要通过委外的方式进行加工，加工成本相对较高。
2）涂覆隔膜业务同样面临来自客户的降价压力，公司运用精益化生产手段
提高生产效率，维持毛利率的相对稳定。
3）2018 年以来，锂电设备业务尤其是涂布设备业务的竞争较为激烈，一方
面来自客户端的降价压力，另一方面钢材价格及人力成本上涨，使得成本增长快
于收入的增长。
4）下游电芯及新能源汽车厂商受补贴退坡影响，普遍面临进一步降低成本
的需求，公司作为锂电材料和工艺设备供应商部分分担来自下游客户的降价压力，
导致其成本的增长高于收入的增长。
2020 年，公司将持续推进负极材料、涂覆隔膜业务的全产业链和一体化布
局，负极材料和涂覆隔膜业务的产业链协同效应和规模化生产优势将进一步体现；
通过积极推动涂布设备新产品迭代及进军锂电中段设备业务，提高公司产品的竞
争力；公司整体毛利率有望保持相对稳定。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位: 元 币种: 人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利 入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 上年增减
率（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
锂电池
减 少 2.46
材料及 4,789,816,916.44 3,380,284,010.76 29.43 44.82 50.05
个百分点
设备
主营业务分产品情况
营业收 营业 毛利率比
毛利
分产品 营业收入 营业成本 入比上 成本 上年增减
率（%）
年增减 比上 （%）
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（%） 年增
减（%）
负极材 减 少 7.03
3,052,652,588.60 2,232,515,107.82 26.87 54.06 70.46
料 个百分点
锂电设 减 少 5.42
690,109,327.75 501,357,151.71 27.35 24.79 34.84
备 个百分点
基膜及
增 加 1.70
涂覆隔 694,761,593.33 367,755,545.80 47.07 117.76 111.01
个百分点
膜
铝塑包 增 加 2.79
76,603,384.11 59,244,477.88 22.66 29.28 24.77
装膜 个百分点
纳米氧 增 加 1.97
7,197,198.28 3,514,023.24 51.18 89.65 82.33
化铝 个百分点
石墨化 增 加 8.01
258,161,769.52 208,622,777.60 19.19 -32.19 -38.3
加工 个百分点
其他收 增加 23.32
10,331,054.85 7,274,926.71 29.58 2.58 -22.95
入 个百分点
减 少 2.46
合计 4,789,816,916.44 3,380,284,010.76 29.43 44.82 50.05
个百分点
主营业务分地区情况
营业
营业收
成本 毛利率比
毛利 入比上
分地区 营业收入 营业成本 比上 上年增减
率（%） 年增减
年增 （%）
（%）
减（%）
减 少 0.17
华东 2,620,785,772.23 1,830,783,451.10 30.14 56.76 57.13
个百分点
减 少 4.12
华南 781,674,762.49 512,865,057.10 34.39 6.11 13.22
个百分点
减 少 2.69
华北 308,015,903.38 219,944,523.59 28.59 -19.48 -16.34
个百分点
减 少 9.11
华中 220,093,349.18 192,767,958.32 12.42 43.07 59.69
个百分点
增 加 8.22
西北 29,741,632.78 24,309,924.43 18.26 36.67 24.18
个百分点
减 少 4.58
西南 86,068,006.03 62,969,854.02 26.84 294.79 321.18
个百分点
增 加 5.75
东北 19,368,757.28 12,652,223.06 34.68 16.66 7.23
个百分点
减 少 4.63
境外 724,068,733.07 523,991,019.14 27.63 139.58 155.96
个百分点
减 少 2.46
小计 4,789,816,916.44 3,380,284,010.76 29.43 44.82 50.05
个百分点
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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
无
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
生产量 销售量 库存量
比上年 比上年 比上年
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量
增减 增减 增减
（%） （%） （%）
负极材料 吨 46,734 45,757 7,202 40.77 56.24 15.69
涂覆隔膜 万㎡ 64,955 57,143 11,595 180.30 173.14 206.50
涂布机 台 225 285 200 46.10 43.22 -23.08
产销量情况说明
无
(3). 成本分析表
单位： 元
分行业情况
本期金
本期占 上年同
成本 额较上
总成本 期占总 情况
分行业 构成 本期金额 上年同期金额 年同期
比例 成本比 说明
项目 变动比
(%) 例(%)
例(%)
主要系业务量
锂电池
直接 增长，相应材
材料及 1,732,524,434.92 51.25 1,274,017,273.55 56.55 35.99
材料 料采购金额增
设备
加。
锂电池 主要系业务量
加工
材料及 1,107,327,493.48 32.76 671,076,847.37 29.79 65.01 增长，相应加
费
设备 工费增加。
主要系业务量
增长，为满足
锂电池 生产加工制造
直接
材料及 114,261,147.26 3.38 59,605,869.29 2.65 91.69 需求和产能扩
人工
设备 张，相应一线
员工数量和薪
酬增加所致。
主要系报告期
锂电池 内业务的增加
制造
材料及 426,170,935.10 12.61 248,052,896.03 11.01 71.81 以及内蒙兴丰
费用
设备 石墨化加工项
目、IPO 募投
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项目的部分投
产，相应费用
及折旧摊销增
加。
小计 3,380,284,010.76 100 2,252,752,886.24 100 50.05
分产品情况
成
本期金
本 本期占 上年同
额较上
构 总成本 期占总 情况
分产品 本期金额 上年同期金额 年同期
成 比例 成本比 说明
变动比
项 (%) 例(%)
例(%)
目
主要系公司业
务量增长，原
材料采购数量
负极材 直 接
947,702,663.26 42.45 535,656,578.01 40.9 76.92 增加，且上半
料 材料
年原材料价格
同比有较大幅
度上升。
主要系业务量
增长，公司自
建石墨化、炭
负极材 加 工
1,107,327,493.48 49.6 671,076,847.37 51.24 65.01 化加工产能尚
料 费
未投产，因而
相应委外加工
费增加。
主要系业务量
增长，为满足
生产加工制造
负极材 直 接 需求和产能扩
36,166,744.75 1.62 25,276,704.05 1.93 43.08
料 人工 张，相应一线
员工数量增长
但增长幅度小
于收入幅度。
主要系业务量
增长，新增产
负极材 制 造 能逐步投产，
141,318,206.33 6.33 77,663,655.44 5.93 81.96
料 费用 转固后其相应
折旧摊销增加
所致。
小计 2,232,515,107.82 100.00 1,309,673,784.87 100.00 70.46
主要系公司业
锂电设 直 接
454,630,665.17 90.68 335,702,376.55 90.29 35.43 务量增长，原
备 材料
材料采购数量
46
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增加所致。
锂电设 直 接
15,391,664.56 3.07 15,876,056.57 4.27 -3.05
备 人工
主要系公司设
备业务量增长
及复杂性增
锂电设 制 造
31,334,821.98 6.25 20,226,170.43 5.44 54.92 大，机加工件
备 费用
数和制造费用
也相对增长较
大。
小计 501,357,151.71 100.00 371,804,603.55 100.00 34.84
主要系公司业
基膜及
直接 务增长较多，
涂覆隔 228,486,520.60 62.13 145,824,646.15 83.67 56.69
材料 原材料采购数
膜
量相应增加。
主要系业务增
长较多，为满
足生产加工制
基膜及
直接 造需求和产能
涂覆隔 47,183,036.53 12.83 9,934,271.34 5.7 374.95
人工 扩张，相应一
膜
线员工数量和
薪酬增加较
多。
主要系公司业
基膜及 务增长较多及
制造
涂覆隔 92,085,988.67 25.04 18,526,544.62 10.63 397.05 新建产能投产
费用
膜 相应折旧摊销
增加较多。
小计 367,755,545.80 100.00 174,285,462.11 100.00 111.01
铝塑包 直接
42,004,334.81 70.9 34,766,285.94 73.22 20.82
装膜 材料
铝塑包 直接
5,900,750.00 9.96 4,605,749.43 9.7 28.12
装膜 人工
铝塑包装膜产
品销量有较大
铝塑包 制 造
11,339,393.07 19.14 8,109,917.56 17.08 39.82 增长，导致对
装膜 费用
应的制造费用
增长较多。
小计 59,244,477.88 100.00 47,481,952.93 100.00 24.77
纳米氧 直 接
2,063,785.85 58.73 1,188,009.70 61.64 73.72
化铝 材料
主要系公司业
纳米氧 直 接
335,237.82 9.54 92,126.64 4.78 263.89 务量增长，原
化铝 人工
材料采购数量
47
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增加所致。
主要系业务增
长所致，为满
足生产加工制
纳米氧 制 造
1,114,999.57 31.73 647,199.31 33.58 72.28 造需求和产能
化铝 费用
扩张，储备了
较多的新员
工。
主要系公司业
务量增加，制
小计 3,514,023.24 100.00 1,927,335.65 100.00 82.33
造费用增加所
致。
石墨化 直 接
50,361,538.52 24.14 211,437,793.71 62.53 -76.18
加工 材料
主要系公司石
墨化加工环节
石墨化 直 接
9,283,713.60 4.45 3,820,961.25 1.13 142.97 副产品的业务
加工 人工
模式改为来料
加工模式所致.
主要系石墨化
加工量增加，
石墨化 制 造 同时石墨化焦
148,977,525.48 71.41 122,879,408.66 36.34 21.24
加工 费用 的业务模式改
变，导致直接
人工增加。
主要系业务增
长的同时对副
小计 208,622,777.60 100.00 338,138,163.62 100.00 -38.3 产品的业务模
式改为来料加
工所致。
其他
其他收
收入 7,274,926.71 0.22 9,441,583.49 0.42 -22.95
入
成本
合计 3,380,284,010.76 100.00 2,252,752,886.24 100.00 50.05
成本分析其他情况说明
无
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额 234,710.05 万元，占年度销售总额 49.00%；其中前五名
客户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0%。
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前五名供应商采购额 80,500.61 万元，占年度采购总额 25.34%；其中前五名
供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
其他说明
1）报告期内公司锂电池材料和设备业务前五大客户
单位：元 币种：人民币
客户名称 2019 年 占比
第一名 1,064,028,221.85 22.21%
第二名 436,970,732.78 9.12%
第三名 393,240,122.30 8.21%
第四名 249,515,600.07 5.21%
第五名 203,345,773.83 4.25%
小计 2,347,100,450.83 49.00%
2）报告期内公司锂电池材料和设备业务前五大供应商
单位：元 币种：人民币
供应商名称 2019 年 占比
第一名 274,485,768.38 8.64%
第二名 234,765,276.85 7.39%
第三名 108,338,194.60 3.41%
第四名 94,950,595.81 2.99%
第五名 92,466,288.30 2.91%
小计 805,006,123.94 25.34%
3）报告期内公司锂电池材料和设备业务销售区域情况
单位：元 币种：人民币
区域 2019 年 占比
境内 4,065,748,183.37 84.88%
境外 724,068,733.07 15.12%
小计 4,789,816,916.44 100%
3. 费用
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
同比增
项目 2019 年度 2018 年度 重大变动说明
加（%）
公司营业收入快速增长，导致销售费用增
销售费用 177,811,844.43 113,421,877.74 56.77
长。
主要系随着公司业务规模的快速增长，规模
管理费用 161,469,830.48 122,566,880.25 31.74 效应逐步体现，管理费用增长幅度相对较
小。
财务费用 99,893,702.10 47,766,144.07 109.13 公司以借款、融资租赁等方式确保公司投资
49
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和运营活动所需资金，也使用了大量的票据
贴现，导致公司财务费用同比快速上涨。
为确保公司产品、工艺的技术优势，公司持
续加大研发投入，推动现有产品的持续升
研发费用 211,863,516.15 144,850,841.16 46.26
级，不断开发更加适应市场需求的产品、工
艺，导致公司研发费用同比上涨。
4. 研发投入
(1). 研发投入情况表
√适用 □不适用
单位： 元
本期费用化研发投入 211,863,516.15
本期资本化研发投入 -
研发投入合计 211,863,516.15
研发投入总额占营业收入比例（%） 4.42
公司研发人员的数量 330
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 9.40
研发投入资本化的比重（%） 0.00
(2). 情况说明
√适用 □不适用
截止 2019 年 12 月 31 日，公司专利授权数量超过 329 项，软件著作权 11 项。
5. 现金流
√适用 □不适用
同比变
项目 2019 年度 2018 年度 动幅度 变动原因
（%）
主要系报告期内,公司不断
经营活动产生 的
490,428,912.93 326,315,354.11 50.29 加强回款，有效进行对外支
现金流量净额
付管控。
主要系报告期内，公司继续
投资活动产生 的 进行产业布局，加快产能投
-1,546,925,980.34 -928,945,439.44 66.52
现金流量净额 资建设，资本性支出同比大
幅增长所致。
主要系偿还债务、分配股
筹资活动产生 的
336,291,337.88 670,089,234.26 -49.81 利、偿付利息支付的现金较
现金流量净额
多。
(二) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
50
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1. 资产及负债状况
单位： 元
上期期 本期期末
本期期末
末数占 金额较上
数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
产的比例
的比例 动比例
（%）
（%） （%）
主要系公司 IPO 募集资金
货币资金 862,297,926.24 10.61 1,334,272,842.62 20.03 -35.37
的使用。
交易性金 主要系公司业务增长，应收
302,546,692.66 3.72 205,636,630.16 3.09 47.13
融资产 票据增加所致。
主要系山东、内蒙兴丰副产
预付款项 81,017,986.74 1.00 148,905,568.44 2.24 -45.59 品业务模式改变，导致预付
材料采购款项相应减少。
其他流动 主要系公司基建项目支出，
186,023,605.94 2.29 133,550,406.42 2.01 39.29
资产 留抵税费增加所致。
长期应收 主要系融资租赁业务增加
11,682,013.77 0.14 7,980,024.59 0.12 46.39
款 所致。
长期股权 主要系公司投资振兴炭材
232,416,696.46 2.86 1,000,000.00 0.02 23,141.67
投资 所致。
主要系报告期内公司部分
固定资产 1,476,404,831.12 18.16 680,337,359.51 10.21 117.01 基建项目建成投入使用所
致。
主要系公司内部交易未实
递延所得
77,151,279.41 0.95 51,924,452.90 0.78 48.58 现利润以及部分筹建期亏
税资产
损确认为递延所得税资产。
主要系公司在建项目的增
其他非流
135,773,475.02 1.67 88,149,263.66 1.32 54.03 加，相应设备等固定资产采
动资产
购的预付款项增加所致。
主要系公司为满足产能建
短期借款 1,227,530,360.74 15.10 417,495,163.64 6.27 194.02 设和业务发展的资金需求
增加借款所致。
主要系公司对材料采购款
应付票据 478,884,677.44 5.89 364,972,766.50 5.48 31.21
项相应增加票据支付所致。
应付职工 主要系公司业务增长，各类
92,869,329.80 1.14 65,134,826.45 0.98 42.58
薪酬 人员增加所致。
主要系部分公司债券、长期
一年内到 借款、长期应付款即将于
期的非流 320,753,839.06 3.94 162,357,000.00 2.44 97.56 2020 年到期，相关科目重分
动负债 类至一年内到期的非流动
负债所致。
其他流动 主要系公司年末计提运费
23,252,019.29 0.29 13,643,563.45 0.20 70.42
负债 增加所致。
长期借款 148,600,000.00 1.83 280,071,915.00 4.20 -46.94 主要系部分公司长期借款
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即将于 2020 年到期，相关
科目重分类至一年内到期
的非流动负债所致。
主要系部分公司债券即将
于 2020 年到期，相关科目
应付债券 65,632,030.11 0.81 226,506,916.89 3.40 -71.02
重分类至一年内到期的非
流动负债所致。
主要系部分公司长期应付
长期应付 款即将于 2020 年到期，相
40,504,396.67 0.50 77,162,082.94 1.16 -47.51
款 关科目重分类至一年内到
期的非流动负债所致。
主要系与资产相关的政府
递延收益 33,696,968.82 0.41 24,289,711.63 0.36 38.73
补助增加所致。
递延所得 主要系公司部分设备加速
23,374,314.82 0.29 15,489,547.62 0.23 50.90
税负债 折旧所致。
主要系报告期公司盈利增
盈余公积 55,604,006.45 0.68 21,841,161.15 0.33 154.58
加所致。
未分配利 主要系报告期公司盈利增
1,829,897,086.22 22.51 1,395,158,031.50 20.95 31.16
润 加所致。
(三) 行业经营性信息分析
1、国内锂电池行业政策
公司的主要产品包括锂离子电池负极材料、涂覆隔膜、铝塑包装膜和自动化
设备，主要应用于新能源、新材料和信息产业等领域。其中，新能源汽车产业在
“十三五”期间获得了国家宏观政策层面的大力支持。
（1）国家战略新兴产业政策
2016 年 12 月，国务院在《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中明确
新能源汽车产业战略地位，并列入国家相关产业发展规划，具体如下：
规划要求 具体内容
提升纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化水平，推
进燃料电池汽车产业化。到 2020 年，实现当年产销 200
实现新能源汽车规模应
万辆以上，累计产销超过 500 万辆，整体技术水平保持
用
与国际同步，形成一批具有国际竞争力的新能源汽车整
车和关键零部件企业。
提升关键零部件技术水平、配套能力与整车性能。加快
全面提升电动汽车整车 电动汽车安全标准制定和应用。加速电动汽车智能化技
品质与性能 术应用创新，发展智能自动驾驶汽车。完善电动汽车生
产准入政策，研究实施新能源汽车积分管理制度。
建设具有全球竞争力的 大力推进动力电池技术研发，着力突破电池成组和系统
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动力电池产业链 集成技术，超前布局研发下一代动力电池和新体系动力
电池，实现电池材料技术突破性发展。加快推进高性能、
高可靠性动力电池生产、控制和检测设备创新，提升动
力电池工程化和产业化能力。培育发展一批具有持续创
新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业。
（2）其他相关产业政策
时间 事件及文件 具体内容
国家发改委、工
到 2025 年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生
信部、公安部、
态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系
交通部等 11 部
2020.2 基本形成。实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模
委联合印发《智
化生产，实现高度自动化的智能汽车在特定环境下市
能汽车创新发展
场化应用。
战略》
工信部、国家机
关事务管理局、 明确加快高耗能设备淘汰，指导数据中心科学制定老
国家能源局联合 旧设备更新方案。在满足可靠性要求的前提下，试点
2019.2
印发《关于加强 梯次利用动力电池作为数据中心削峰填谷的储能电
绿色数据中心建 池。
设的指导意见》
工信部发布《享
受车船税减免优
惠的节约能源使 文件明确纯电动乘用车和燃料电池乘用车不属于车
2019.1
用新能源汽车车 船税征税范围，对其不征车船税。
型目录（第十三
批）》
工信部发布《锂 文件规范对除动力电池外的锂离子电池、正极材料、
电池行业规范条 负极材料、隔膜、电解液生产企业，提出了生产规模
2019.1 件》、《锂电池 工艺技术等多方面条件要求。并明确加强锂离子电池
行业规范公告管 行业管理，引导产业转型升级，大力培育战略性新兴
理暂行办法》 产业，推动锂离子电池产业健康发展。
2、市场需求情况分析
（1）全球锂离子电池市场需求分析
随着欧洲新能源汽车补贴政策加码，传统车企和新兴新能源汽车厂商纷纷推
出各类车型满足市场需求，通过提高续航里程和提升智能化应用水平，新能源汽
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车受到全球消费者的广泛关注。基于对新能源汽车行业前景的持续看好，东北证
券预计：2020 年全球动力电池需求仍将保持超过 50%的需求增速，消费锂电池将
重归稳步增长，储能市场空间巨大，预计 2020-2021 年，全球锂电池需求将达到
292GWh 和 372GWh。
（2）中国锂离子电池市场需求分析
2019 年度，我国新能源汽车产销量有所下滑，导致新能源汽车动力电池出
货量增速低于市场预期，但小型类锂离子电池（Small Lib）和储能锂电池（ESS
Lib）保持了良好的发展态势，出货量分别达到 46.5GWh 和 8.6GWh，同比增长 23.3%
和 22.9%，推动中国锂离子电池出货量达到 131.6GWh，同比增长 18.6%7。
基于我国十三五规划的新能源汽车产销量目标和 3C、储能电池的稳定发展，
国信证券预计：2020 年国内锂电池的需求总量达到 174GWh。
3、2019 年国内锂电池材料和设备行业供给分析
（1）负极材料
产能方面：我国负极材料市场份额在全球占比超过 70%，为把握全球新能源
行业的快速发展机遇，我国国内负极材料厂商纷纷大幅扩产。截止 2019 年底，
国内负极材料企业产能达到 57.98 万吨，同比增长 31.40%；总体而言，国内负
极材料产品供给延续快速增长态势，但高端产品产能仍然供不应求。
负极材料 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
行业产能（吨） 203,500 349,650 441,200 579,750
行业产量（吨） 118,300 148,000 192,000 265,030
公司产能（吨） 13,000 18,000 30,000 50,000
公司产量（吨） 18,228 26,537 33,198 46,734
行业数据来源：长江电新新能源数据库
7
EVTank： 中国锂离子电池产业发展白皮书（2020）年》，https://mp.weixin.qq.com/s/NVMfWtkStHewn27dkQwhtw。
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产品成本方面：随着国内针状焦产能和石墨化加工产能的快速释放，国内针
状焦产品价格和石墨化加工价格呈现下降趋势，推动负极材料成本逐步下降；另
一方面，在国内补贴政策退坡后，快充型、倍率型电池成为市场发展重要方向，
动力电池用负极材料的炭化需求快速增长。
报告期内，公司子公司江西紫宸负极材料产能达到 5 万吨，同比增长 66.67%；
随着公司完成了从原材料针状焦到负极材料成品的全工序产能建设，公司负极材
料全产业链布局初步形成，产品供应保障能力进一步提升。
（2）涂覆隔膜
产能方面：截止 2019 年底，国内隔膜基膜企业产能达到 808,810 万㎡，同
比增长 32.16%；随着隔膜基膜设备持续、快速的迭代更新，新建产能通过大幅
效率提升逐步形成对原有产能的挤出效应，隔膜基膜行业产能快速增长。
涂覆隔膜 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
行业产能（万㎡） 186,000 431,000 612,000 808,810
行业产量（万㎡） 108,400 147,550 201,160 274,000
公司涂覆加工产能（万㎡） 8,418 18,291 30,000 65,000
公司涂覆加工产量（万㎡） 6,421 9,744 23,173 64,955
行业数据来源：长江电新新能源数据库
产品成本方面：随着国内涂覆隔膜头部企业新建产能持续释放，涂覆隔膜产
品规模化效应加速提升，促进国内涂覆隔膜产品单位成本持续下行。随着隔膜基
膜行业头部企业进一步完成并购整合，市场集中度快速提高，行业企业头部效应
将更加显著。
报告期内，公司子公司东莞/宁德/江苏卓高通过技术研发和设备改造持续推
进产品成本挖潜，生产效率大幅提升；全年实现隔膜涂覆加工量 57,143.16 万㎡，
占国内湿法隔膜出货量的 28.72%，
55
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（3）锂电设备
近年来，随着全球主要动力电池厂商进入新一轮的产能扩张，我国主要动力
电池厂商延续大幅扩产的发展态势，根据市场预测，2020-2023 年全球电池龙头
扩产合计 594GWh，测算设备总需求为 1,212 亿元8；另一方面，随着我国锂电设
备进入海外拓展关键阶段，我国国产设备有望获得全球 49%9的市场份额，对应市
场需求将达到 594 亿元，我国锂电设备企业在实现锂电设备产品国产化后迎来订
单高速增长期。但整体而言，受补贴退坡因素影响，国内主要动力电池厂商存在
强烈的降本诉求，其他中小电池厂商则普遍面临一定的经营困境，部分电池厂商
走向破产，我国锂电设备厂商在迎来订单高速增长的同时也面临着较大的现金流
压力和应收账款坏账风险。
报告期内，公司全资子公司深圳新嘉拓在国内涂布机领域仍保持领先地位，
实现了对国内外知名电池厂商的产品供应。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
2019 年，公司对外股权投资主要包括：（1）收购枣庄振兴炭材科技有限公
司 28.57%股权，收购后；（2）向枣庄振兴炭材科技有限公司进行增资，增资后
持有振兴炭材 32%股权；（3）公司向全资子公司溧阳紫宸新材料科技有限公司
增资 7,000 万元，增资完成后，溧阳紫宸注册资本已从 20,000 万元增加至 27,000
万元。（4）公司投资设立全资子公司溧阳极盾新材料科技有限公司，认缴出资
额 1,000 万元。
具体情况如下：
认缴出资额
投资名称 主营业务 权益比例 备注
（万元）
振兴炭材 16,000 针状焦 32% 收购并增资
溧阳紫宸 7,000 负极材料 100% 增加注册资本
溧阳极盾 1,000 纳米氧化铝 100% 投资新设
8
电池材料：《预计 2020-2023 年全球锂电设备总需求 1212 亿元》，https://mp.weixin.qq.com/s/AQx3trdqLCFuCHI8iLSeYQ。
9
同上。
56
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(1) 重大的股权投资
2019 年 6 月 13 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于参
股振兴炭材暨关联交易的议案》，经公司和大股东关联方阔元企业（上海）管理
有限公司协商同意,公司拟以其前期投资成本为基础，并考虑其承担的资金成本，
以 1.4525 元每注册资本金的价格收购其持有的标的公司 28.57%股权（对应认缴
注册资本 10,000 万元），交易金额为 14,525 万元。
2019 年 9 月 18 日，公司召开第二届董事会第七次会议，并于 2019 年 10 月
8 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关于增资振兴炭材暨关联交
易的议案》，经公司与山东潍焦控股集团有限公司、潍坊振兴投资有限公司、宁
波梅山保税港区庐峰凯临投资合伙企业（有限合伙）、振兴炭材共同协商确定，
由公司与潍焦集团、振兴投资共同增资振兴炭材，其中公司以 1.4 元每注册资本
金的价格增资 8,400 万元（对应认缴注册资本为 6,000 万元）。本次增资完成后，
振兴炭材注册资本将由 35,000 万元增加至 50,000 万元，公司持有振兴炭材股权
比例由 28.57%增加至 32%。
(2) 重大的非股权投资
单位：万元
项目金 本年投 累计投 资金 项目进
项目名称 说明
额 入金额 入金额 来源 度
该募投项目将在江西奉
年产 2 万吨高
新和江苏溧阳中关村科
性能锂离子 部分工序
IPO 募 技产业园两个地点共同
电池负极材 59,492.25 44,704.95 59,346.85 已建成试
集资金 实施，目前已部分投产，
料产能扩建 生产
预计 2020 年继续释放产
建设项目
能。
高安全锂离
子电池功能
该项目研发中心已基本
涂层隔膜生 IPO 募 已建成投
20,440.62 658.15 17,611.84 建成，生产基地已建成投
产基地及研 集资金 产
产。
发中心建设
项目
涂布设备生 该募投项目将在江西奉
IPO 募
产基地及研 19,985.76 6,834.59 10,746.84 建设阶段 新和江苏溧阳中关村科
集资金
发中心建设 技产业园两个地点共同
57
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2019 年年度股东大会会议材料
项目 实施，目前已部分建成投
产。
高安全性锂
公司于江苏卓高实施该
离子电池用 可转债
项目，前期以自有资金预
功能涂层隔 43,200.00 - - 募集资 建设阶段
先投入，目前项目已部分
膜生产基地 金
建成投产。
建设项目
年产 3 万吨高
性能锂离子 可转债 公司于溧阳紫宸实施该
电池负极材 23,300.00 - - 募集资 建设阶段 项目，目前该项目尚在规
料（炭化等主 金 划建设阶段。
要工序）项目
(五) 主要控股参股公司分析
单位：万元
注册资 持股比 报告期营业收 报告期净利
公司名称 主营业务 期末净资产 期末总资产
本 例（%） 入 润
江西紫宸 负极材料 25,000 100 147,000.56 332,100.75 305,496.37 46,299.56
溧阳紫宸 负极材料 27,000 100 25,426.41 56,243.70 121.91 -1,260.89
山东兴丰 石墨化加工 40,000 51 44,627.56 64,296.21 37,618.21 2,526.84
内蒙兴丰 石墨化加工 20,000 51 22,803.66 102,285.24 23,724.42 3,336.93
溧阳嘉拓 锂电设备 10,000 100 9,496.53 18,022.83 1,741.95 -222.68
深圳新嘉拓 锂电设备 3,000 100 25,324.53 109,148.03 72,576.23 3,509.61
宁德嘉拓 锂电设备 3,000 100 1,375.98 7,880.29 5,105.23 770.63
江西嘉拓 锂电设备 3,000 100 5,128.12 11,233.68 8,892.70 1,685.84
东莞卓高 涂覆隔膜 3,000 100 15,836.08 28,259.11 29,109.00 4,117.16
宁德卓高 涂覆隔膜 7,000 100 19,861.03 75,228.08 53,974.23 10,804.55
江苏卓高 涂覆隔膜 10,000 100 4,113.53 31,671.73 11,086.73 1,441.37
溧阳月泉 隔膜基膜 30,000 100 26,267.14 36,354.22 4,590.10 161.09
浙江极盾 涂覆材料 1,000 100 1,351.45 1,619.07 1,595.66 200.61
溧阳极盾 涂覆材料 1,000 100 401.02 401.08 - 1.02
东莞卓越 铝塑包装膜 2,000 100 1,216.13 9,798.94 7,487.85 453.47
溧阳卓越 铝塑包装膜 10,000 100 166.38 7,336.91 1,686.60 -206.91
五、 公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
1、行业竞争格局
（1）负极材料
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2019 年年度股东大会会议材料
2019 年，受国内外动力电池终端市场增长拉动，中国负极材料市场出货量
达到 26.5 万吨，同比增长 38%10。其中，贝特瑞、江西紫宸、上海杉杉等头部企
业凭借多年的技术优势和优质的海外客户渠道，市场占有率进一步提高到
56.30%11；随着国内石墨化产能和针状焦产能的进一步释放，国内负极材料石墨
化加工价格和针状焦价格呈现下行态势，国内负极材料价格呈进一步下降态势。
与此同时，国内其他负极材料企业如:东莞凯金、翔丰华、中科电气（星城石墨）
均加速资本市场融资步伐，持续推进产能建设计划。
2019 年度，公司子公司江西紫宸在人工石墨市场出货量排名第一，占有率
达到 22.35%12。
（2）涂覆隔膜
2019 年度，国内涂覆隔膜市场经历深度整合，行业集中度快速提升。隔膜
基膜头部企业凭借其先发优势和规模优势实现隔膜基膜成本的大幅下行，且在产
品技术指标、良率和价格方面均形成了较大竞争优势，行业头部效应显著；与此
同时，在上海恩捷通过收购苏州捷力延伸消费锂电领域，星源材质增发融资建设
超级涂覆工厂，中材科技控股长园中锂，隔膜基膜产业的市场竞争格局发生深刻
变化，各类资源进一步向优质头部企业集聚；2019 年度，隔膜基膜行业市场占
有率最高的三家企业上海恩捷（含苏州捷力）、星源材质、中材科技（含长园中
锂）的市场占有率合计达到 66.59%13；隔膜基膜行业在市场集中度在快速提高的
同时伴随着激烈的价格竞争，除少数头部企业外，多数隔膜基膜企业面临较大幅
度的业绩下滑。
公司作为国内最大的独立涂覆隔膜加工商，报告期内，涂覆隔膜加工出货量
同比增长 171.57%，占国内湿法隔膜出货量的 28.72%；实现盈利能力的提升。
（3）锂电设备
我国锂电设备行业因产品高低端并存、设备种类多等原因，行业集中度较为
分散，以先导智能、赢合科技为代表的部分锂电设备企业延续整线发展策略，以
杭可科技、深圳新嘉拓、利元亨为代表的锂电设备企业实施差异化的竞争策略。
随着国内主要电池厂商持续扩产，国内锂电设备厂商将迎来高速增长期，但受制
10
高工锂电：《2019 年第四季度中国锂电池新能源行业分析报告》。
11
同上。
12
同上。
13
同上。
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2019 年年度股东大会会议材料
于新能源汽车政策补贴退坡等因素影响，国内锂电设备厂商将普遍面临较大的现
金流压力和应收账款回款压力。
（4）铝塑膜
由于铝塑包装膜领域拥有较高的技术壁垒，国外铝塑包装膜企业长期占有较
高的全球市场占有率；国内部分企业在经过多年研发投入后，在产品耐电解液腐
蚀、冲深、绝缘性、热封稳定性等关键指标已达到或接近日本同行业水平，部分
指标甚至超过日本同行业水平。2019 年度，国内铝塑膜企业如新纶科技、紫江
企业、东莞卓越纷纷通过客户产品认证，并加快产能建设步伐；虽然国内铝塑包
装膜企业整体出货量仍然较少，但铝塑包装膜产品国产化进程已逐步开启。
2、行业发展趋势
（1）电池行业发展趋势
锂离子电池在消费电子产品中被广泛应用，也是目前新能源汽车动力电池的
主流路线。近年来，随着国内外研究机构和新能源企业的研发投入快速加大，固
态电池、半固态电池、金属电池、超级电容、燃料电池等新兴技术路线不断涌现；
虽然新的技术路线在某些单一指标，如：比能量密度、首次充电效率、循环次数、
循环容量保持率等方面具有优势，但整体上仍存在高成本、安全性或倍率性能差
等缺点，仍需产业各方持续的研发和高投入，相当长的时间内难以产业化应用。
相比而言，锂离子电池技术经过上下游产业链各环节多年来在工艺技术、材料替
代、规模生产等产业化实践和应用，其生产技术水平已相当成熟，并推动新能源
汽车成本持续下行，使新能源汽车与传统燃油车的差距逐步缩小。因此，可以预
见在未来相当长的时间周期里，锂离子电池仍将是消费电池、动力电池和储能电
池领域的主流技术。
（2）锂电材料及锂电设备发展趋势
在负极材料方面，石墨材料仍将是未来几年内锂离子电池负极材料的主流材
料，通过在石墨材料中加入其他添加剂是锂离子电池负极材料实现高容量、高倍
率、高安全性的主要途径。在涂覆隔膜方面，在聚烯烃隔膜上涂覆陶瓷等纳米材
料或新基体材料，使涂覆隔膜具备热稳定性高、热收缩性低、与电解液浸润性高
的特点，已经成为涂覆隔膜技术的主要发展方向。在锂电设备方面，随着国内锂
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电设备厂商逐渐实现了锂电设备的高效率、高精度和低能耗，未来，将全面向自
动化、智能化的方向发展。
六、 公司发展战略
1、公司发展战略
公司以目前在锂离子电池上游材料和设备领域所拥有的技术、产品和市场优
势为基础，通过纵向一体化战略构建一体化负极材料产业链和隔膜及其涂覆加工
领域的产业闭环，实施横向战略扩张拓展公司在新能源锂电池自动化工艺设备领
域的产品线，坚持持续的研发投入,实施差异化产品策略，充分发挥公司在材料、
设备和服务方面的业务协同，为市场持续提供高性价比的产品和服务，致力于成
为一家技术领先、产品优秀、管理规范的世界一流锂离子电池整体解决方案的优
秀供应商，为新能源锂离子电池事业快速发展贡献力量。
2、公司未来三年的发展目标
（1）研发技术发展目标
产品研发：加大基础理论的研究和应用，以现有技术储备为基础，向前延伸
到基础材料的开发和应用、前驱体的开发和研制、关键部件和控制系统的研制和
开发、关键工艺技术的应用机理的研究，向后延伸到产品应用端上影响公司产品
性能较大的技术参数的研究和开发。
工艺技术研发：利用公司在锂电设备领域的自动化工艺设计基础，推动隔膜
基膜、涂覆材料和涂覆加工闭环工艺的开发和应用；整合负极材料粉碎、造粒、
石墨化、炭化及筛分的一体化负极材料生产加工工艺的实施。
（2）产品生产发展目标
公司将继续加快在江西奉新、福建宁德、江苏溧阳、内蒙古乌兰察布等地的
生产基地建设，实现产业集群，以智能化、自动化生产为发展目标全面提升生产
效率；推动一体化负极材料生产项目，完善和提升隔膜及其涂覆加工业务的产业
闭环，实现生产成本的进一步下降和产业协同的提升；紧跟客户的需求，逐步实
现具有 15 万吨负极材料及 10 万吨石墨化加工、20 亿㎡涂覆隔膜和 500 台套涂
布机、分切、搅拌、卷绕、叠片、注液等锂电设备的产能规模。
（3）市场发展目标
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2019 年年度股东大会会议材料
立足消费市场、重点发展动力市场、培育储能市场，以消费市场的中高端产
品为基石，针对动力市场开发应用高性价比产品，规划和培育储能市场，形成差
异化的产品和市场发展目标；以良好的性价比为客户提供优质的产品和服务，统
一协调各子公司的市场资源和客户资源，以点带面，充分发挥公司在材料、设备
和服务等方面的产业协同，实施“一点突破、全面拓展”的市场策略，提升对全
球各知名电池厂商的销售份额。
(二) 经营计划
2020 年就锂电池市场而言，一方面以 5G、可穿戴设备、ETC、电子烟为载
体的消费市场正蓬勃发展，同时以新能源汽车为载体的动力市场的高速增长，储
能市场紧跟其后，全球各国也纷纷在相关的领域给予政策上的鼓励和支持；另一
方面，新能源汽车产业的竞争也将加剧，国内补贴的继续退坡也将加剧产业的成
本压力，其上游锂电池电芯制造商加速集中，锂电材料和设备领域成本和竞争压
力不断加剧和激化。
作为锂离子电池上游关键材料和自动工艺化设备领域的综合供应商，2020
年公司积极把握产业发展的机遇，提升公司自身的管理水平和扩充关键技术人才
队伍，通过研发和产品创新不断向市场推出有竞争力的产品，建设具有先进制造
能力和智能制造水平的生产基地，构建产业集群，通过一体化的工艺和技术创新
以及产品闭环的建立显著提升规模效益和降低生产成本，不断提升公司的产品竞
争力和市场占有率，为股东和社会创造更大的价值。2020 年的具体经营计划如
下：
1、加快生产基地建设，进一步完善产业链，构建产业集群
（1）积极把握动力电池市场需求，充分利用 IPO、可转债募集资金和自有
资金加速推进江西紫宸和溧阳紫宸负极材料的生产基地建设，提升炭化工序及负
极材料的产能；推动内蒙紫宸 2 万吨负极材料项目的建设并和内蒙兴丰石墨化加
工配套形成一体化负极材生产加工的工艺创新试点，在此基础上规划和落实内蒙
紫宸 5 万吨负极材料和内蒙兴丰二期 5 万吨石墨化加工一体化负极材料智能制造
基地，充分利用资本市场融资渠道，构建负极材料产业集群实现提效降本。
（2）全力推进江苏卓高可转债募投项目和宁德卓高扩建项目的产能建设，
尽快完成设备调试和产能爬坡，保障下游客户快速释放的产品需求，深入了解下
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游客户产能建设规划，就近布局产能配套服务；逐步补齐基膜产能短板，积极推
进隔膜高速及在线涂覆高效工艺技术研发，构建更为完善的涂覆隔膜业务竞争优
势；
（3）在深圳新嘉拓涂布设备研发和制造中心的基础上，推进溧阳嘉拓锂电
设备生产基地及研发中心的建设，为未来发展锂电自动化设备业务提供有力的支
撑，华南、华东分别形成锂电前段和中段设备的研发中心；充分挖掘江西嘉拓关
键零部件的配套加工产能，增强对自动化工艺设备关键零部件成本控制和质量保
证。
（4）推进溧阳卓越铝塑包装膜项目的建设进度，保障下游客户完成产品认
证后的量产供货能力，积极进军消费及动力软包锂电市场。
（5）落实 IPO 研发项目的完工并投入运营，提升公司整体的研发硬件实力。
2、持续推进新产品、新技术研发和市场推广工作
（1）在负极材料领域，通过甄选颗粒度更加圆整的原料用于增强各向同性
性能，降低膨胀程度；通过甄选不同粘结性原料简化生产流程；通过优化石墨化
条件，提升负极材料石墨化度和压实密度；加快推进 SiO/C、Si/C 和硬碳等新型
负极材料的研制和市场推广工作，推出高能快充、高性价比的负极材料产品。通
过优化原料预处理、采用密装工艺和新型石墨化炉，致力于以高效节能工艺降低
石墨化加工成本。
（2）在涂覆隔膜领域，通过油性产品的开发和无机胶、原位增长工艺的推
广，推出具有耐高电压、粘结性强和大功率充放点的消费类隔膜涂覆工艺；重点
推进水性喷涂产品开发，加速突破境外客户的产品认证并实现量产；协同推进高
速、多层一体涂覆设备的研发与应用，进一步提升涂覆效率。
（3）在锂电设备领域，配合公司涂覆隔膜业务加速推进 200m/min 双面微
凹版涂覆设备的设计开发；重点优化涂布机烘箱研发设计，并在对接国际标准的
基础上实现电控标准化和交付标准化；加快以自动化、数字化、智能化为核心的
新一轮产品升级，实现串联式双层宽幅机、双层挤压机、高速分切机等产品的持
续更新迭代；通过自主研发、引入新技术团队、投资并购等方式实现前段、中段
和后段设备的产品线快速整合。整合公司研发团队进行先进产品预研，加快对现
有产品的升级迭代，确保公司在锂电设备领域领先的研发优势。
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（4）在铝塑包装膜领域，加强环境管控、持续改善设备稳定性，在产品稳
定性和外观上缩小与进口铝塑膜产品的差距，加快高端客户的产品认证进度；通
过原料一致性甄选和铝塑膜工艺湿度稳定性的控制，提高产品冲壳打卷稳定性。
3、市场开发与客户拓展
（1）随着公司负极材料扩建产能的持续投放，2020 年公司在保障消费电池
客户产品需求的基础上，进一步提升公司在动力电池领域的市场份额，在提升原
有国内外知名客户市场份额占比的基础上，重点推动其他国际客户的认证和力争
实现大批量供货。
（2）进一步完善公司在涂覆隔膜领域产业链配套协同优势，就近服务和响
应宁德时代、中航锂电等国内大客户的产能需求，加快推进三星 SDI、LG 化学、
特斯拉等国际优质客户的产品认证进度，通过加大新的涂覆工艺技术的持续研发，
继续提高公司涂覆隔膜在消费电池和动力电池客户中的市场份额。
（3）在锂电设备领域，积极推动高端产品的市场推广和认证工作，强化产
品安装调试和配套服务，提高设备交付效率，进一步拓展锂电自动化工艺设备的
产品线，逐步培育整线解决方案，结合公司材料和设备综合解决方案的优势，为
客户提供一站式服务，更加注重销售回款的质量，重点开拓海外市场的销售。
（4）完善激励和考核机制，根据预算目标，任务层层分解，落实到人，结
合销售目标的完成、应收账款的回收和产品的市场开拓情况进行考核和激励。加
强售后服务体系建设，快速响应客户的需求，为客户提供优良的安装调试维修、
培训服务，配合客户工艺整改和提升，提升客户满意度。
4、持续提升企业管理水平，充分利用上市平台为业务增长提供资本服务
（1）随着公司各版块业务的快速增长，公司员工数量不断增加，公司将进
一步加强内部人才培养并积极引进外部团队，以适当的绩效奖励和股权激励为纽
带，为公司长期持续发展提供有效的人才保障。
（2）加强继续财务内部控制体系和成本动态分析体系建设，持续提升企业
信息管理水平，实施扁平化管理，通过规模效应降低企业运营成本。
（3）积极把握锂离子电池行业高速发展机遇，充分利用上市公司资本市场
的融资功能为公司战略发展布局提供必要的资金支持，确保公司负极材料业务隔
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膜业务一体化工艺技术的产能布局，构建产业集群，拓宽锂电工艺设备产品线，
构建更加全面、完整的材料和自动化工艺设备业务布局。
七、 可能面对的风险
1、宏观经济周期波动及下游行业产能过剩的风险
报告期内，我国国内经济下行压力加大，国内汽车产销量连续下滑；与此同
时，随着新能源汽车补贴政策退坡，下游整车厂商继续向上游传导成本，新能源
锂离子电池行业的竞争压力加剧，市场集中度加速提升，部分中小电池厂商面临
较大的经营风险，若新能源汽车产销量持续萎靡或公司不能有效控制客户信用违
约风险，公司业绩可能受到不利影响。
2、产业政策变化风险
受益国家新能源汽车产业政策的推动，近年来我国新能源汽车产业链整体发
展较快，推动锂离子电池产业链快速发展；但随着新能源汽车产业的快速发展，
国家对补贴政策也有所调整。如果新能源汽车补贴政策退坡快于预期，则可能对
新能源汽车行业、动力电池行业产生不利影响，公司经营业绩可能受到不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
近年来，传统燃油车向电动化、智能化发展的趋势日渐清晰，全球新能源汽
车市场在高速发展，国内外动力电池厂商和上游供应链企业纷纷大幅扩产，产业
链各细分领域头部企业通过持续加大研发投入也纷纷实现工艺技术的持续改善，
动力电池用负极材料、涂覆隔膜、电解液、铝塑包装膜、结构件等细分领域产品
价格均呈现不同程度的下降，各细分领域市场竞争压力日益提高。若公司不能持
续推出差异化的产品满足客户需求，公司产品可能面临较大的竞争压力，进而影
响公司的盈利水平。
4、原材料价格变动的风险
公司负极材料原材料包括焦类、初级石墨、沥青等，涂覆隔膜生产所需原材
料包括隔膜基膜、陶瓷材料等，铝塑包装膜原材料包括尼龙、铝箔等。报告期内，
公司产品部分原材料价格有所回落，但随着新能源锂离子电池行业的快速发展，
各类原材料产品需求可能持续推动原材料价格快速回升，若公司不能通过自身工
艺技术创新降低成本或将原材料价格上涨压力转移给下游，则公司经营业绩可能
受到不利影响。
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5、产品升级和新兴技术路线替代风险
锂离子电池技术经过多年发展，工艺技术水平趋于成熟且产业链各环节仍存
在进行成本挖潜的空间，因此锂离子电池技术在未来 3-5 年内仍将是市场主流技
术。但随着国内外科研力量和产业资本对新能源、新材料应用领域的持续投入，
若新型电池材料性能大幅优于锂离子电池，或其新兴技术路线快速成熟，能够快
速实现商业化，而公司不能快速对公司产品进行升级或者研发进度不及预期，又
或对新兴技术路线的技术储备不够充足，则可能对公司产品的市场竞争力产生不
利影响。
八、 2019 年公司董事会日常工作情况
（一）董事会的工作情况
2019 年度，董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
律法规的相关要求，始终恪尽职守，勤勉进展，认真履行董事会应尽职责，制订
经营计划、投资方案、年度财务决算方案等事项，对股东大会负责，维护公司及
股东利益。结合公司经营需要共召开了 10 次董事会会议，会议的通知、召开、
表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律法规
及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：
1、 第二届董事会第二次会议于 2019 年 3 月 1 日召开，会议由梁丰先生主
持。会议审议通过了《2018 年度总经理工作报告》、《2018 年度董事会工作报告》、
《2018 年财务决算报告》、《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》、《2018
年度利润分配预案》、《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、
《2018 年度关联交易情况说明的议案》、关于公司 2018 年度内部控制评价报告》、
《关于续聘会计师事务所的议案》、 关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》、
《2018 年度社会责任报告》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转
换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分
析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于<
公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
66
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2019 年年度股东大会会议材料
办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于提请召开 2018 年年
度股东大会的议案》。
2、 第二届董事会第三次会议于 2019 年 4 月 24 日召开，会议由梁丰先生主
持，会议审议通过了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2019 年第一季度报
告》。
3、 第二届董事会第四次会议于 2019 年 6 月 13 日召开，会议由梁丰先生主
持，会议审议通过了《关于参股振兴炭材暨关联交易的议案》。
4、 第二届董事会第五次会议于 2019 年 8 月 2 日召开，会议由梁丰先生主
持，会议审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》、《关于修订并重述<公司章程>的议案》、《关于新增 2019 年度
日常关联交易预计的议案》、 关于新增 2019 年度对全资子公司担保额度的议案》、
《关于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
5、 第二届董事会第六次会议于 2019 年 8 月 27 日召开，会议由梁丰先生主
持，会议审议通过了《2019 年半年度报告》及《2019 年半年度报告摘要》、《关
于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
6、 第二届董事会第七次会议于 2019 年 9 月 18 日召开，会议由梁丰先生主
持，会议审议通过了《关于增资振兴炭材暨关联交易的议案》、《关于新增 2019
年度日常关联交易预计的议案》、《关于向振兴炭材提供关联担保的议案》、《关于
提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》。
7、 第二届董事会第八次会议于 2019 年 9 月 27 日召开，会议由梁丰先生主
持，会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
8、 第二届董事会第九次会议于 2019 年 10 月 29 日召开，会议由梁丰先生
主持，会议审议通过了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2019 年第三季度
报告》。
9、 第二届董事会第十次会议于 2019 年 11 月 29 日召开，会议由梁丰先生
主持，会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期
解锁条件成就的议案》、《关于公司全资子公司内部股权划转的议案》。
10、 第二届董事会第十一次会议于 2019 年 12 月 27 日召开，会议由梁丰先
生主持，会议审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方
案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于开设公开发行可
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2019 年年度股东大会会议材料
转换公司债券募集资金专项账户并签署多方监管协议的议案》、《关于向全资子公
司溧阳紫宸增资的议案》。
（二） 董事会各专门委员会的工作情况
1、公司董事会审计委员会工作情况
公司董事会审计委员会定期审阅了公司编制的财务会计报表，并对公司业务
的实际开展情况进行了抽查和确认，并授权公司审计部门实施专项审计工作，公
司董事会审计委员会经核查后认为：公司各期财务会计报表均能够真实、准确地
反映公司的财务状况和经营成果，公司内部控制体系规范、有效。在年度审计工
作中，公司董事会审计委员会与会计师事务所共同协商确定了公司本年度财务报
告审计工作的时间安排，并通过面谈、电话、视频会议等方式加强与年审会计师
的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。公司聘任的安永华明会计师事务所
在进驻公司进行现场审计后，公司董事会审计委员会与对方保持了密切沟通，就
审计工作的进展以及相关问题交换了意见，在年审注册会计师出具初步审计意见
后审计委员会又一次审阅了公司2019年度财务会计报表，认为公司财务会计报表
真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。
2、公司董事会战略委员会工作情况
公司董事战略委员会在报告期内，结合公司产业链规划布局与发展理念推动
公司持续完善全产业链布局。在负极材料方面，同意公司通过参股振兴炭材介入
负极材料原材料针状焦生产环节，为公司负极材料原材料的长期稳定供应提供了
有效的战略保障，也获得现有产业链延伸的经济效益，公司负极材料全产业链布
局初步完整；在锂电设备方面，战略委员会经审议同意公司将公司所持有的深圳
新嘉拓、江西嘉拓、宁德嘉拓股权全部划转至全资子公司溧阳嘉拓，重构溧阳嘉
拓管理体系，为公司锂电设备业务的横向一体化战略奠定基础。
3、公司董事会提名委员会工作情况
公司董事会提名委员会在报告期内积极履行职责，通过建立对公司董事和高
级管理人员的工作表现、工作成果等方面的持续跟踪机制，持续完善对公司董事
和高级管理人员的评价体系，为公司高级管理人员的选聘录用和资格遴选奠定基
础。
4、公司董事会薪酬委员会工作情况
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2019 年年度股东大会会议材料
公司董事会薪酬委员会在报告期内充分行使职权，提出 2019 年度业绩奖金
的分配方案；同时，为进一步建立、健全公司长效激励机制，根据公司此前拟定
的《2018 年限制性股票激励计划》及《2018 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》实施 2018 年度的业绩考核，根据业绩考核结果实施限制性股票的回购
注销和解锁工作，并对公司新进骨干员工实施预留部分限制性股票的授予工作，
持续完善公司薪酬激励机制。
九、 2019 年度利润分配预案
鉴于新能源锂离子电池行业持续较快增长，公司所属业务领域仍处于快速
发展阶段，经董事会提议，公司 2019 年度利润分配预案如下：
以实施权益分派股权登记日的总股本为基数进行利润分配，向全体股东每
股派发现金红利 0.45 元（含税）；以截止 2019 年 12 月 31 日公司总股本 435,218,821
股为基数进行测算，本次拟派发现金红利 195,848,469.45 元（含税）；本次利润
分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、
回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司
总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例 0.45 元（含税）不变，相应调整
分配总额
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 26 日
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2019 年年度股东大会会议材料
附件 2：
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
2019 年度，公司监事会严格遵照《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《公
司监事会议事规则》等法律法规的规定的要求，本着对全体股东负责的态度，认
真履行监督职责，切实保障公司利益与全体股东利益。对公司合规经营、规范运
作、重大经营决策、业务及财务状况、内部管理机制以及公司董事、高级管理人
员履行职责情况进行持续跟踪与有效监督，有效督促公司合法合规运作。现将
2019 年监事会主要工作汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况
（一）列席董事会和股东大会情况
报告期内，公司监事会列席了历次董事和股东大会，本着对全体股东负责的
精神，始终认真履行自身监督职责，并依法独立行使职权，对公司的经营管理进
行全面监督，以确保公司规范运作、合法经营。
（二）监事会会议情况
在报告期内，公司监事会共召开 10 次会议，具体情况如下：
1、第二届监事会第二次会议于 2019 年 3 月 11 日召开，会议由监事会主席
刘芳女士主持。会议审议通过了《2018 年度监事会工作报告》、《2018 年度财务
决算报告》、《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》、《2018 年度利润分
配预案》、《关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公
司 2018 年度关联交易情况说明的议案》、关于公司 2018 年度内部控制评价报告》、
《关于续聘会计师事务所的议案》、《2018 年度社会责任报告》、《关于公司符合
公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案
的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《公司前次募集资金使用
情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报
措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的
议案》。
2、第二届监事会第三次会议于 2019 年 4 月 24 日召开，会议由监事会主席
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2019 年年度股东大会会议材料
刘芳女士主持。会议审议通过了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2019 年
第一季度报告》。
3、第二届监事会第四次会议于 2019 年 6 月 13 日召开，会议由监事会主席
刘芳女士主持。会议审议通过了《关于参股振兴炭材暨关联交易的议案》。
4、第二届监事会第五次会议于 2019 年 8 月 2 日召开，会议由监事会主席刘
芳女士主持。会议审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》、 关于新增 2019 年度日常关联交易预计的议案》、 关
于新增 2019 年度对全资子公司担保额度的议案》。
5、第二届监事会第六次会议于 2019 年 8 月 27 日召开，会议由监事会主席
刘芳女士主持。会议审议通过了《2019 年半年度报告》及《2019 年半年度报告
摘要》、《关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
6、第二届监事会第七次会议于 2019 年 9 月 17 日召开，会议由监事会主席
刘芳女士主持。会议审议通过了《关于增资振兴炭材暨关联交易的议案》、《关于
新增 2019 年度日常关联交易预计的议案》、《关于向振兴炭材提供关联担保的议
案》。
7、第二届监事会第八次会议于 2019 年 9 月 27 日召开，会议由监事会主席
刘芳女士主持。会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
8、第二届监事会第九次会议于 2019 年 10 月 29 日召开，会议由监事会主席
刘芳女士主持。会议审议通过了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2019 年
第三季度报告》。
9、第二届监事会第十次会议于 2019 年 11 月 29 日召开，会议由监事会主席
刘芳女士主持。会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一期解锁条件成就的议案》、《关于公司全资子公司股权划转的议案》。
10、第二届监事会第十一次会议于 2019 年 12 月 27 日召开，会议由监事会
主席刘芳女士主持。会议审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转债公司
债券具体方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》。
二、监事会对有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》等有关规定，对有关事项进行合法合理监督，并形成审核意见，切实维
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2019 年年度股东大会会议材料
护股东合法利益。
（一）公司依法运作情况
2019 年度监事依法列席公司历次董事会和股东大会，对公司的决策程序和
公司董事、高级管理人员履行职务情况，监事会始终严格履行监督职能。监事会
认为：报告期内，公司内部控制制度建立完善，公司历次股东大会、董事会会议
的召集、召开及决策程序，均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关
法律法规的要求，决策及决议内容合法有效，符合公司和股东的利益。
（二）公司财务情况的核查意见
报告期内，监事会对公司财务制度的制定进行了细致的检查，通过审阅公司
季度、半年度、年度财务报告等文件，及时了解对公司经营情况，严格恪守对公
司财务状况与财务成果的监督职能，先后审议通过第二届监事会第二次会议
《2018 年度财务决算报告》、2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》、2018
年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》；第二届监事会第三次会
议《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2019 年第一季度报告》；第二届监事会
第六次会议《2019 年半年度报告》及《2019 年半年度报告摘要》；第二届监事会
第九次会议于《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2019 年第三季度报告》。
监事会认为：公司财务状况良好，财务管理运作规范，监管体系完整，严格
按照企业内控制度和《企业会计准则》要求执行，确保内容真实，准确，完整的
反映公司经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等法律法规及《公司章程》制定了《募集资金管理
制度》，对募集资金的专项储存、规范使用、用途变更等进行了有效的管理、规
范和监督。并就报告期内公司公开发行可转换公司债券事项，审阅《上海璞泰来
新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报
告》， 对本次可转债发行募集资金使用计划、募投项目基本情况、本次发行对公
司经营管理与财务状况的影响进行全面了解，严格审阅。
报告期内，公司监事会先后审议通过第二届监事会第二次会议《关于 2018
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司公开发行可转换公司
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债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《公司前次募集资金使用情况报告的
议案》；第二届监事会第六次会议《关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》。
监事会认为：公司严格遵守《募集资金管理制度》，符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相
关法律法规，确保募集资金使用管理制度得到有效执行，保障专款专用，同时就
公司公开发行可转换公司债券事项中募集资金使用进行充分的了解与评估，确相
关披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）公司关联交易情况
报告期内，控股子公司山东兴丰新能源科技有限公司及其全资子公司内蒙古
兴丰新能源科技有限公司（以下简称“山东/内蒙兴丰”）业务为新能源锂离子电
池负极材料石墨化加工业务，为了解决石墨化加工过程中的副产品石墨化焦的问
题，经公司与内蒙古卓越高新材料有限公司商议，由内蒙卓越购买煅后焦并委托
山东/内蒙兴丰进行加工，山东/内蒙兴丰参考市场价格收取加工费，并将石墨化
过程中产生的其他副产品向内蒙卓越销售；因内蒙卓越系山东兴丰少数股东李庆
民先生之子李冰先生的独资企业，因此该交易构成日常关联交易。结合公司自身
发展需求与战略目标，监事会对关联交易的背景与情况进行了了解与核查，经审
议后审议通过上述关联交易事项，第二届监事会第五次会议同意山东/内蒙兴丰
2019 年度与内蒙古卓越高新材料有限公司及其分子公司进行的日常关联交易金
额不超过为 5,000 万元（不含税）。
2019 年 6 月 13 日，经公司第二届监事会第四次会议审议，同意公司向阔元
企业管理（上海）有限公司收购其所持有的枣庄振兴炭材科技有限公司 28.57%
股权。因阔元企业系公司控股股东、实际控制人、董事长梁丰先生独资设立的公
司，本次交易构成关联交易；2019 年 9 月 18 日，经公司第二届监事会第七次会
议审议，同意公司与潍焦集团、振兴投资共同增资振兴炭材，增资完成后公司持
有振兴炭材股权比例由 28.57%增加至 32%。因公司董事、副总经理、财务总监
韩钟伟先生自 2019 年 6 月起担任振兴炭材董事，公司监事会主席刘芳女士自
2019 年 6 月起担任振兴炭材监事，振兴炭材为公司关联法人，本次增资振兴炭
材构成关联交易，关联董事韩钟伟先生、关联监事刘芳女士已回避表决。根据公
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司全资子公司江西/溧阳/内蒙紫宸的实际经营与生产情况，公司预计江西/溧阳/
内蒙紫宸 2019 年度向振兴炭材采购原材料暨日常关联交易不超过 6,000 万元（不
含税），经第二届监事会第七次会议同意公司新增 2019 年度日常关联交易预计。
监事会认为：上述关联交易及日常关联交易，有利于支持石墨化加工业务的
生产经营和持续发展、保障江西/溧阳/内蒙紫宸获取原材料的稳定生产与供应，
系公司正常经营活动，交易严格遵照《公司章程》、《关联交易决策制度》、《上海
证券交易所关联交易实施指引》等有关规定，符合公开、公平、公正的原则，独
立董事发表明确同意意见及事前认可意见，审批程序合法有效，不存在损害公司
和广大股东利益的情形。
（五）公司相关收购事项
2019 年 6 月 13 日，经公司第二届监事会第四次会议审议，同意公司向阔元
企业管理（上海）有限公司收购其所持有的枣庄振兴炭材科技有限公司 28.57%
股权。2019 年 9 月 18 日，经公司第二届监事会第七次会议审议，同意公司与潍
焦集团、振兴投资共同增资振兴炭材，增资完成后公司持有振兴炭材股权比例由
28.57%增加至 32%。
监事会认为：报告期内，公司相关收购事项符合公司发展的需要，有利于保
障江西/溧阳/内蒙紫宸关键原材料的稳定、长期的供应，已按照相关要求履行了
相关审议程序，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（六）内部控制自我评价报告
监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了规范的
公司治理结构并制定了相应的议事规则，明确了相关机构在决策、执行、监督等
方面的职责，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。报告期内公司的内部控制
体系规范、合法、有效，能得到有效的执行，未发现公司内部控制方面的重大不
利事项。
三、财务核算及审计情况
2019 年，监事会对公司财务制度建设和执行情况进行了有效监督和检查，
并对 2019 年年度财务报告进行了认真审查，监事会认为，公司财务管理规范、
内部控制制度健全。
公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务
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会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，安永
华明会计师事务（特殊普通合伙）出具的审计意见和所涉及事项真实、客观、公
允地反应了公司 2019 年度财务状况和经营成果。
四、2020 年度工作展望
2020 年度，公司监事会将继续勤勉尽责，严格遵守《公司法》、《证券法》、
《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定，始终保持独立性，进一步加
强对公司生产经营、财务状况、关联交易、内控体质体系建设和执行等事项的监
管职能，强化日常监督管理，强化监督力度；秉承恪尽职守的工作态度和精益求
精的学习态度，加强自身学习能力，提高业务水平；列席并监督公司历次会议的
召集召开，以确保各项事务决策程序合法合规，提高公司整体规范运作水平与科
学管理水平，积极维护公司和股东合法权益。
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监 事 会
2020 年 3 月 26 日
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2019 年年度股东大会会议材料
附件 3：
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2019 年年度股东大会会议材料
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、2020 年 3 月 26 日，璞泰来召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次非公开
发行股票相关的议案。相关议案需提交股东大会审议，本次非公开发行股票尚需
中国证监会核准，并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请
办理股票发行、登记和上市事宜。
二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括李庆
民、刘光涛，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者和
自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本预案签署日，李庆民、刘光涛已与公司签署附条件生效的股份认购协
议。其中，李庆民以其合法持有的山东兴丰 14.70%股权认购本次非公开发行股
票，认购金额为 22,050 万元；刘光涛以其合法持有的山东兴丰 9.80%股权认购本
次非公开发行股票，认购金额为 14,700 万元。
除上述两位特定对象外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。最终发
行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在
股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规
章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
三、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格（即发行对象的
认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
本次非公开发行的最终认购价格将由公司在取得本次发行核准批文后，按照
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《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与保荐机构（主承销商）根
据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。李庆民、刘光涛不参与本次非公开发
行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格
认购股票。如果没有通过竞价方式产生发行价格，李庆民、刘光涛同意继续参与
认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。在本次非公开发行的定价基准日至
发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事
项的，则发行价格应进行相应调整。
四、本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，且不
超过 10,000 万股（含本数），募集资金总额为不超过 495,900 万元（含本数）。非
公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的
应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本、股权激励、股权回购注销等事项等引起公司股份变动，本次非公开发
行的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，发行数量由公司董事会或董事
会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
五、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 495,900 万元人民币，扣
除发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
序 项目总投资 拟投入募集资
项目名称
号 （万元） 金（万元）
1 年产 5 万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目 128,089.30 101,400.00
2 收购山东兴丰 49%股权 73,500.00 73,500.00
3 年产 5 万吨锂离子电池负极材料石墨化项目 59,766.20 42,800.00
4 年产锂离子电池隔膜 24,900 万平方米项目 78,166.50 71,000.00
5 锂电池隔膜高速线研发项目 27,928.50 27,800.00
年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜 50,000 万平
6 35,966.00 30,900.00
方米项目
7 补充流动资金 148,500.00 148,500.00
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2019 年年度股东大会会议材料
序 项目总投资 拟投入募集资
项目名称
号 （万元） 金（万元）
合计 551,916.50 495,900.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股
票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次非公开发行股票完毕后，特定投资者所认购的股份限售期需遵守《中
华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件 以及《公司章程》的相关规定。此外，根据
股份认购协议，李庆民、刘光涛于本次非公开发行所认购的股份，自该等股份发
行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让；前述十八个月届满后，其各自在
本次非公开发行所认购的股份按以下顺序分批次解锁，解锁安排详见本预案“第
一节、本次非公开发行 A 股股票概要”之“四、本次非公开发行概况”之“（五）限
售期”。
八、李庆民和刘光涛为公司控股子公司山东兴丰持股 10%以上股东，根据《上
海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，本次发行构成
关联交易。
九、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金
投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次非公开发行完成后，公司的
每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即
期回报的风险。
公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相
关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。
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2019 年年度股东大会会议材料
十、本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次
发行前滚存的未分配利润。就公司的利润分配政策及未来三年（2020-2022 年）
股东回报规划等情况，详见本预案“第六节、公司利润分配政策及执行情况”。
十一、本次募集资金投资项目的实施将有效提升公司负极材料一体化能力、
扩大隔膜基膜、涂覆隔膜加工产能及整体生产效率，进一步完善公司产品结构和
产能布局，加速产业集聚和协同，进一步完善公司治理结构及业务团队整合管理，
提升公司核心竞争力。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但
随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控、上下游
产业发展及其他各种超预期或不可预见因素影响。本次非公开发行方案在获得中
国证监会核准前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期
效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。
十二、本次发行不涉及重大资产重组。
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释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般名词
发行人、公司、
上市公司、璞 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司
泰来
本次非公开发 以非公开发行的方式，向不超过35名特定投资者发行人民币普通股
指
行、本次发行 （A 股）股票之行为
上海璞泰来新能源科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预
本预案 指
案
宁波胜跃 指 宁波胜跃投资合伙企业（有限合伙），发行人之股东
宁波汇能 指 宁波汇能投资合伙企业（有限合伙），发行人之股东
江西紫宸 指 江西紫宸科技有限公司
宁德卓高 指 宁德卓高新材料科技有限公司
江苏卓高 指 江苏卓高新材料科技有限公司
溧阳月泉 指 溧阳月泉电能源有限公司
山东兴丰、目
标公司、标的 指 山东兴丰新能源科技有限公司
公司
标的资产 指 李庆民、刘光涛合计持有的山东兴丰49%股权
内蒙兴丰 指 内蒙古兴丰新能源科技有限公司
Amperex Technology Limited，新能源科技有限公司（香港注册）
ATL 指 及其控股的东莞新能源科技有限公司、宁德新能源科技有限公司等
子公司的统称
宁德时代新能源科技股份有限公司及其控股的青海时代新能源科技
CATL 指
有限公司、宁德时代锂动力有限公司等子公司的统称
LG化学株式会社及其控股的乐金化学（南京）信息电子材料有限公
LG化学 指
司，隶属于韩国LG集团
比亚迪股份有限公司及其控股的深圳市比亚迪供应链管理有限公
比亚迪 指 司、深圳市比亚迪锂电池有限公司、惠州比亚迪电池有限公司等子
公司的统称
东莞凯金 指 广东凯金新能源科技股份有限公司
宁波杉杉 指 宁波杉杉股份有限公司
贝特瑞 指 贝特瑞新材料集团股份有限公司
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2019 年年度股东大会会议材料
中科星城 指 湖南中科星城石墨有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
GGII 指 高工产研锂电研究所
A股 指 向境内投资者发行的人民币普通股
上交所 指 上海证券交易所
安永、发行人
会计师、审计
指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
机构、验资机
构
开元评估、开
元资产、评估 指 开元资产评估有限公司
机构
股东大会 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司股东大会
董事会 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会
监事会 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》
报告期 指 2017年、2018年及2019年
元、万元、亿
指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
元
二、专业名词
锂电池，是一种可以多次充放电、循环使用的，以锂离子嵌入化合
物为正、负极材料的新型电池。常见的锂离子电池以含锂的金属氧
锂离子电池 指
化物和碳素材料分别作为正、负极材料。锂离子电池具有能量密度
高、循环寿命长、自放电小、无记忆效应和环境友好的特点
负极材料 指 用于锂离子电池负极上的储能材料
电解液 指 化学电源中正、负极之间提供离子导电的液态介质
锂电池正极和负极之间的一层隔膜材料，其主要作用是：隔离正、
隔膜 指 负极并使电池内的电子不能自由穿过，让电解液中的离子在正负极
之间自由通过
能量密度 指 在一定的空间或质量物质中储存能量的大小，主要用来比较单位体
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2019 年年度股东大会会议材料
积
或单位质量的电池所储存的电量
将糊状浆料涂布于金属箔片、塑料薄膜等基材上制成极片及复合材
涂布机 指
料（膜）的机械设备
涂覆隔膜、涂
指 经过涂覆工艺加工后的锂电池隔膜
层隔膜
铝塑膜 指 软包锂离子电池关键辅助材料
GWh 指 十亿瓦时，电功单位
表征电池放电能力的一项指标，电池的充放电倍率越高，通常意味
倍率 指
着电池功率越大，充放电速度越快
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司
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第一节 本次非公开发行 A 股股票概要
一、公司基本情况
公司名称 上海璞泰来新能源科技股份有限公司
证券简称 璞泰来
证券代码 603659
上市交易所 上海证券交易所
法定代表人 梁丰
董事会秘书 韩钟伟
注册资本 43,521.88 万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 301-96 室
办公地址 上海市浦东新区叠桥路 456 弄 116 号
成立日期 2012 年 11 月 6 日
上市日期 2017 年 11 月 3 日
电话 （021）61902930
传真 （021）61902908
邮编 201315
公司网站 www.putailai.com
公司邮箱 IR@putailai.com
高性能膜材料、锂离子电池、电池材料及专用设备技术领域内的技术
开发、技术转让、技术服务、技术咨询，实业投资，投资管理，投资
经营范围
咨询，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景及目的
（一）本次非公开发行的背景
1、政策持续推动新能源产业发展，锂电行业未来市场空间广阔
新能源产业是我国实施制造强国战略的重点领域之一。为配合推进新能源产
业快速发展，近年来我国陆续出台《中国制造 2025》《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035 年）》（征求意见稿）《智能汽车创新发展战略》等多项引导、支持、
鼓励和规范新能源产业发展的规划和管理政策。根据 GGII 报告，中国新能源汽
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2019 年年度股东大会会议材料
车产量由 2016 年的 52 万辆增长至 2019 年的 118 万辆，年均复合增长率为 31.4%，
未来随着新能源政策的持续推动、技术进步、配套设施完善等因素影响不断深入，
新能源乘用车销量将继续保持良好的发展态势。
中国新能源汽车产量
122
118
81
52
2016年 2017年 2018年 2019年
新能源汽车产量（万辆）
数据来源：GGII 2019 年第四季度中国锂电新能源行业分析报告
此外，随着锂电稳定性提升与成本不断下降，家居消费、电动工具等领域的
“无绳化、锂电化”趋势更加显著；此外，电动两轮车、通信储能领域的锂电替代
也已经开始。预计未来非车用锂电池需求将快速上涨。
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非车用锂电池需求预期（GWh）
180
160 50.2
140
120 27.6
100 17.2
14.1 24.7
80 9.6 11.8 14.3
12.1
6.7 8.6 10.2 7.0
60 7.3
40 79.4
61.7 62.0 64.2 66.5
54.1
20
0
2015A 2016A 2017A 2018A 2019F 2023F
消费电子 电动两轮车 电动工具 储能
数据来源：公开资料整理
2、国家政策大力支持负极、隔膜等关键材料突破发展
锂电池负极材料行业及隔膜行业作为锂电池产业的核心行业，其行业技术水
平和生产能力的发展状况对于整个行业的发展影响明显。为了推进行业的快速发
展，国务院、工信部等出台多项规划、政策，将锂电池负极材料及隔膜作为重点
支持发展的新兴产业给予支持。
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，中国应完善动力电池研发
体系，在关键电池材料、关键生产设备等领域构建若干技术创新中心，突破高容
量正负极材料、高安全性隔膜和功能性电解液技术。
《促进汽车动力电池产业发展行动方案》提出，中国动力电池产业发展主要
目标包括负极、隔膜等关键材料及零部件取得重大突破，加快在正负极、隔膜等
领域培育若干优势企业，促进动力电池与材料、零部件、装备、整车等产业协同
发展。
3、负极材料市场出货量增长，人造石墨头部企业优势明显
随着各行业对锂离子电池需求的增长，我国负极材料产量保持快速增长。根
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据 GGII 统计，2019 全年中国负极材料出货总量达 26.5 万吨，较 2018 年的 19.2
万吨同比增长 38%。
人造石墨占据主要市场份额的原因主要是其性能优势明显，能够满足当前市
场对快充性能越来越高的要求。与人造石墨相比，天然石墨在这一性能上与之差
距甚远。2019 年，人造石墨占负极材料出货量的比例达到 79%。
2019年负极材料出货量构成（万吨）
天然石墨, 4.92
人造石墨, 20.8
新型石墨及其他,
0.79
数据来源：GGII 2019 年第四季度中国锂电新能源行业分析报告
负极材料主要生产厂商中，江西紫宸、凯金能源、宁波杉杉以人造石墨为主。
其中，根据 GGII 数据，江西紫宸的出货量位居第一。
4、多重因素推动中国涂覆隔膜市场容量快速增长
近年来，中国国内动力电池需求量持续增长，国内电池企业对未来新能源行
业发展保持着较积极的态度，积极备货。同时，随着国内头部锂电隔膜企业的实
力增强，以及海外新能源行业的迅速发展，国内隔膜企业开始进入海外电池企业
的供应链，从而使得出口市场规模快速发展。
基于以上背景，中国隔膜出货量持续增长。据 GGII 统计，2019 年全年中国
锂电池隔膜出货量为 27.4 亿平米，同比增长 36.2%。
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2016年-2019年中国隔膜市场出货量
90,000 80%
80,000
60%
70,000
60,000 40%
50,000
20%
40,000
30,000 0%
20,000
-20%
10,000
0 -40%
16Q1 16Q2 16Q3 16Q4 17Q1 17Q2 17Q3 17Q4 18Q1 18Q2 18Q3 18Q4 19Q1 19Q2 19Q3 19Q4
中国隔膜出货量（万平方米） 同比增长（%）
数据来源：GGII 2019 年第四季度中国锂电新能源行业分析报告
（二）本次非公开发行的目的
1、顺应产业发展及下游客户需求，提前完善产品布局
近年来，随着一系列新能源汽车行业的法律法规和政策在全球范围内的推出，
新能源行业得到快速发展。动力电池作为新能源汽车价值链的关键环节和核心部
件，未来市场空间广阔。
公司已在锂电产业中的负极材料、涂覆隔膜、涂布机设备、铝塑膜等领域开
展深度布局。通过本次募投项目实施，公司将进一步完善在负极材料、涂覆隔膜
领域的产能建设及布局，推进技术革新，积极响应市场及下游大客户需求。公司
将充分利用内蒙的资源优势，继续加大内蒙古的负极材料生产基地建设投入，通
过负极材料一体化建设提升产品盈利能力及核心竞争力。为多方面响应客户需求，
公司将加大江苏溧阳、福建宁德的项目建设，在增大产能的同时进一步贴近客户，
实现客户的深度绑定。
2、完善提升负极材料一体化能力，实现业务协同发展
在锂电池负极材料方面，公司拥有一批具有丰富碳素材料专业理论知识和实
践经验的技术人才，技术实力雄厚。
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2019 年年度股东大会会议材料
募集资金到账后，公司计划本次的募投项目“年产 5 万吨高性能锂离子电池
负极材料建设项目”和“年产 5 万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”同步实施，
达到负极材料生产工序全覆盖，构建负极材料产业集群，在产能扩大提升规模效
益同时可实现成本控制，提高议价空间，有效增厚公司盈利，提高上市公司竞争
力。
3、加强对核心子公司的激励与管控，完善公司业务团队管理
山东兴丰及其全资子公司内蒙兴丰是公司负极材料石墨化工序主要实施主
体。本次非公开发行募集资金投资项目包括对山东兴丰 49%少数股权收购，项目
完成后山东兴丰将成为公司全资子公司，公司对其控制力将进一步增强，将更好
地实现业务协同效应，为公司扩张业务规模、完善负极材料生产一体化建设、增
强可持续盈利能力打下坚实的基础。
本次募投项目的实施将进一步完善公司的业务团队管理，实现较好的团队激
励，改善公司治理，形成更好的团队文化，为今后更好的实施产业整合和锂电平
台化战略奠定扎实的基础。
4、增强公司在隔膜生产领域的竞争力
公司是国内锂离子电池隔膜领域的领先企业，以优秀的产品品质和完善的客
户服务在市场上赢得了良好的声誉，与国内外著名企业之间建立了良好的长期合
作关系。本次“年产锂离子电池隔膜 24,900 万平方米项目”、“年产高安全性动
力电池用新型涂覆隔膜 50,000 万平方米项目”项目，在针对客户的产能扩张计
划作出相应产能规划的同时，进一步布局基膜产能，稳固公司在隔膜领域的竞争
能力。另外，本次拟投入的“锂电池隔膜高速线研发项目”项目，将有利于进一
步提高公司湿法隔膜产品的一体化生产效率，降低成本。
在基膜产品已步入成熟期，市场竞争日趋激烈的背景下，公司进一步优化生
产工艺和生产效率，将有力提高公司竞争优势，分散公司涂覆加工风险，进一步
提高涂覆隔膜市场的竞争性和盈利性，增强公司在基膜生产领域的市场竞争力。
5、优化资本结构，促进可持续发展
相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资
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金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金
需求压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，从而集中更多
资源为业务发展提供保障，确保公司战略的稳步实施。另外，公司当前负债水平
相对较高，本次非公开发行可以降低负债率，优化资本结构，减轻财务成本，进
一步增强公司的持续经营能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括李庆民、
刘光涛，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者和自
然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本预案签署日，李庆民、刘光涛已与公司签署附条件生效的股份认购协
议。其中，李庆民以其合法持有的山东兴丰 14.70%股权认购本次非公开发行股
票，认购金额为 22,050 万元；刘光涛以其合法持有的山东兴丰 9.80%股权认购本
次非公开发行股票，认购金额为 14,700 万元。
除上述两位特定对象外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。最终发
行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在
股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规
章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（二）发行对象与公司的关系
李庆民和刘光涛为公司控股子公司山东兴丰持股 10%以上股东，根据《上海
证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，本次发行构成关
联交易。
本次发行尚未确定的发行对象与公司是否存在关联交易的情形，公司将在发
行结束后公告的发行情况报告书中披露。
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四、本次非公开发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内
择机向包括李庆民、刘光涛在内的不超过 35 名的特定对象发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格（即发行对象的认购
价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
本次非公开发行的最终认购价格将由公司在取得本次发行核准批文后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与保荐机构（主承销商）根
据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
李庆民、刘光涛不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程，但李庆民、刘
光涛承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞
价方式产生发行价格，李庆民、刘光涛同意继续参与认购，认购价格为定价基准
日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）的 80%。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行
相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，且不超过
10,000 万股（含本数），募集资金总额为不超过 495,900 万元（含本数）。非公开
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发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向
下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本、股权激励、股权回购注销等事项等引起公司股份变动，本次非公开发行的
发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，发行数量由公司董事会或董事会授
权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
（五）限售期
本次非公开发行股票完毕后，特定投资者所认购的股份限售期需遵守《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
对于李庆民、刘光涛于本次非公开发行所认购的股份，自该等股份发行结束
之日起十八个月内不得以任何方式转让。李庆民、刘光涛进一步承诺，前述十八
个月届满后，其各自在本次非公开发行所认购的股份按以下顺序分批次解锁：①
第一期：完成 2020 年的承诺净利润或支付完毕当期应补偿金额（如有）后，李
庆民、刘光涛可转让不超过其持有的认购股份数量的 33.33%，并减去已用于股
份补偿的股份数，如“认购股份数量的 33.33%-已用于股份补偿的股份数”＜0，则
按 0 计算；②第二期：完成 2021 年度的承诺净利润且支付完毕当期应补偿金额
（如有）后，李庆民、刘光涛累计可转让不超过其持有的认购股份数量的 66.66%，
并减去已用于股份补偿的股份数，如“认购股份数量的 66.66%-已用于股份补偿
的股份数”＜0，则按 0 计算；③第三期：完成 2022 年度的承诺净利润且支付完
毕当期应补偿金额（如有）后，李庆民、刘光涛累计可转让不超过其持有的认购
股份数量的 100%，并减去已用于股份补偿的股份数，如“认购股份数量的 100%-
已用于股份补偿的股份数”＜0，则按 0 计算。可解锁的股份数量不为整数的应向
下调整为整数。除李庆民、刘光涛外，其他发行对象于本次非公开发行所认购的
股份，自该等股份发行结束之日起六个月内不得以任何方式转让。
若发行对象所认购股份的锁定期与监管规定不一致的，发行对象应根据监管
规定进行相应调整。
发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公
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积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵
守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（六）募集资金投向
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 495,900 万元人民币，扣除发
行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
项目总投资（万 拟投入募集资
序号 项目名称
元） 金（万元）
1 年产 5 万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目 128,089.30 101,400.00
2 收购山东兴丰 49%股权 73,500.00 73,500.00
3 年产 5 万吨锂离子电池负极材料石墨化项目 59,766.20 42,800.00
4 年产锂离子电池隔膜 24,900 万平方米项目 78,166.50 71,000.00
5 锂电池隔膜高速线研发项目 27,928.50 27,800.00
年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜 50,000 万
6 35,966.00 30,900.00
平方米项目
7 补充流动资金 148,500.00 148,500.00
合计 551,916.50 495,900.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（七）滚存未分配利润安排
公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享本次非
公开发行前滚存的未分配利润。
（八）上市地点
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本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（九）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起
十二个月，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行方案的核准文
件，则上述授权有效期自动延长至本次发行完成日。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案签署日，李庆民和刘光涛为公司控股子公司山东兴丰持股 10%
以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指
引》，本次发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司实际控制人为梁丰先生。
假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行的上限 100,000,000 股，
则本次发行完成后，梁丰直接持有及间接控制公司持股比例将稀释为 44.76%，
梁丰仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行涉及交易标的资产的估值
根 据 开 元 资产 评 估 有限 公 司 出 具的 《 资 产评 估 报 告 书》（ 开 元评 报 字
[2020]158 号），山东兴丰 49%股权的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，分别采
取收益法和市场法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，山东兴
丰 49%股权价值为 73,700 万元。
根据上述评估结果，经交易双方协商最终确定山东兴丰 49%股权的交易价格
为 73,500.00 万元。
八、本次发行所涉及资产收购不构成重大资产重组
公司本次非公开发行涉及收购的标的资产为李庆民、刘光涛持有的山东兴丰
49%股权。
根据山东兴丰与上市公司 2019 年的财务报告及交易定价情况，相关指标计
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2019 年年度股东大会会议材料
算如下：
单位：万元
49%股权
项目 山东兴丰 交易金额 上市公司 占比
对应金额
资产总额 135,412.66 66,352.20 73,500.00 813,092.45 9.04%
资产净额 47,483.46 23,266.89 73,500.00 340,941.61 21.56%
营业收入 52,657.97 25,802.40 - 479,852.60 5.38%
注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高确定
与上市公司相比，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指标占比均未
超过 50%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产
重组的条件。因此，本次发行所涉及资产收购不构成重大资产重组。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次发行方案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过；尚待公司股东
大会审议通过及中国证监会的核准。
公司在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股
票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、李庆民基本情况
（一）基本情况
姓名 李庆民 曾用名 无
性别 男 国籍 中国国籍
住所 山东省临邑县****
是否有其他国家或地区
无
永久居留权
（二）最近五年主要任职情况
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
山东民丰铸造材料有限公司 2007 年 08 月 执行董事 是
95
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2019 年年度股东大会会议材料
临邑亿丰生态农业科技有限公司 2012 年 10 月 监事 是
临邑鑫丰新材料有限公司 2013 年 04 月 监事 是
山东兴丰新能源科技股份有限公司 2017 年 02 月 副董事长 是
（三）对外投资公司及其业务情况
投资单位名称 占比 经营范围
锂电池负极材料、人造石墨、天然石墨、中间相碳微
山东兴丰新能源科技
29.4% 球、增碳剂、碳制品研发、加工、销售，经营以上项
股份有限公司
目的进出口业务
临邑亿丰生态农业科 农业技术推广；有机蔬菜、花卉的种植及收购销售；
50%
技有限公司 果树、粮食的种植及销售
新型铸造材料研发、生产、销售;玉米收购、加工、
临邑鑫丰新材料有限 销售(有效期限以许可证为准);金属机械配件、铸件加
50%
公司 工、销售;铸造材料添加剂(高效煤粉、粘结剂、增碳
剂、a 淀粉)加工、销售
金属机械配件、铸件、铸造材料添加剂（高效煤粉、
山东民丰铸造材料有 粘结剂、SF 粉、PAF 粉、α 淀粉、增碳剂）、石油焦、
56.25%
限公司 膨润土、型煤加工、销售；玉米收购、加工、销售；
煤炭销售；对外出口贸易
增碳剂、煅后石油焦的生产、加工、销售；人造石墨、
内蒙古卓越高新材料
100% 天然石墨、中间相碳微球、石墨坩埚销售；碳石墨制
有限公司14
品研发及销售；热力供应；普通货物及技术进出口
种植小麦、玉米，以及为本社成员统一采购、配发小
临邑亿丰粮食种植专 麦、玉米良种，相关种植新技术推广、信息服务，测
-
业合作社 土配方施肥，农药、专用肥统一采购、供应，本社社
员相关农产品收购、销售
（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
李庆民最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有限的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次非公开发行不会导致李庆民与上市公司之间产生同业竞争的情形。
本次非公开发行完成后，李庆民及其一致行动人与上市公司之间的控制关系、
管理关系均不会发生变化，不会导致新的关联交易。
（六）本预案公告前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
14
内蒙古卓越高新材料有限公司为李庆民之子李冰 100%持有的公司。
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2019 年年度股东大会会议材料
交易金额（万元）
交易类型 交易方名称 交易内容
2020 年至今 2019 年度 2018 年度
山东民丰铸 向璞泰来控股子公司
采购 造材料有限 山东兴丰及内蒙兴丰 - 6,824.98 17,772.22
公司 采购石墨化焦
内蒙古卓越 向璞泰来控股子公司
采购 高新材料有 山东兴丰及内蒙兴丰 147.29 1,593.13 -
限公司 采购石墨化焦等
内蒙古卓越 委托璞泰来控股子公
委托加工 高新材料有 司山东兴丰及内蒙兴 296.18 1,292.58 -
限公司 丰加工石墨化焦
注：2020 年至今数据未经审计
二、刘光涛基本情况
（一）基本情况
姓名 刘光涛 曾用名 无
性别 男 国籍 中国国籍
住所 山东省临邑县****
是否有其他国家或地区
无
永久居留权
（二）最近五年主要任职情况
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
山东兴丰新能源科技股份有限公司 2017 年 2 月 董事、总经理 是
（三）对外投资公司及其业务情况
投资单位名称 占比 经营范围
山东兴丰新能源
锂电池负极材料、人造石墨、天然石墨、中间相碳微球、增碳
科技股份有限公 19.6%
剂、碳制品研发、加工、销售，经营以上项目的进出口业务
司
临邑汇丰新材料
100% 锂电池负极材料（中间相碳微球）、增碳剂加工、销售
有限公司
（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
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刘光涛最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有限的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次非公开发行不会导致刘光涛与上市公司之间产生同业竞争的情形。
本次非公开发行完成后，刘光涛及其一致行动人与上市公司之间的控制关系、
管理关系均不会发生变化，不会导致新的关联交易。
（六）本预案公告前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，刘光涛与公司之间不存在重大交易。
第三节 本次非公开发行涉及的交易合同摘要
一、与李庆民签订的附条件生效的《股份认购协议》
（一）协议主体、签订时间
甲方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
乙方：李庆民
签订时间：2020 年 3 月 26 日
（二）认购价格及定价依据
1、认购标的：甲方采取非公开发行的方式，向乙方发行的境内上市人民币
普通股股票（A 股），每股面值 1.00 元。
2、认购方式：乙方同意按照最终确定的发行价格以其合法持有的标的股权
作为对价认购甲方本次非公开发行的部分股票。
（三）认购金额及股份数量
1、双方确认，甲方本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格
（即乙方认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
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2019 年年度股东大会会议材料
2、本次非公开发行的最终认购价格将由甲方在取得本次发行核准批文后，
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与保荐人（主承销商）
根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
3、乙方不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程，但乙方承诺接受市场
竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价
格，乙方同意继续参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
4、若甲方在本次非公开发行的定价基准日前二十个交易日内发生因派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价
基准日前二十个交易日发行人股票交易均价应按除权、除息调整后的价格计算。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。
（四）认购价款的支付、股份登记
1、认购金额：乙方认购股份的出资金额为其持有的山东兴丰 14.70%股权（对
应注册资本 5,880 万元）按照《股权转让协议》确定的作价金额，即 22,050 万元。
2、乙方最终认购股份数量根据认购金额和本次发行价格按以下公式确定：
认购股份数量=认购金额÷认购价格；认购股份数量不为整数的应向下调整
为整数。
3、乙方同意，不论本次发行过程中向除乙方之外的其他发行对象的发行是
否完成，均不影响本协议项下的认购和发行。
（五）认购价款的支付、股份登记
1、乙方以其合法持有的标的股权作为对价支付认购价款。乙方应在本协议
生效后，自甲方发出通知之日起 10 个工作日内，促使山东兴丰完成标的股权变
更登记至甲方名下的工商变更登记手续。
2、甲方应指定会计师事务所对乙方的认购价款进行验资并出具验资报告。
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在标的股权变更登记至甲方名下后，甲方应在中国证监会核准批复有效期内，将
乙方的认购股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股份
的合法持有人。乙方应积极提供甲方提供办理验资、工商变更登记、股份登记所
必须之资料并配合办理相关事宜。
3、如果标的股权存在《股权转让协议》项下约定的过渡期间补偿的情况，
乙方应以现金方式向甲方支付过渡期间补偿。乙方应于甲方与本次非公开发行的
主承销商确定的股份认购缴款截止日期前将前述现金补偿款项一次性划入主承
销商为本次非公开发行所专门开立的账户（该日为“支付日”），上述认购资金在
会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方本次非公开发行的募集
资金专项存储账户。
（六）认购股份的锁定期
1、乙方于本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起十八个月内不
得以任何方式转让。乙方进一步承诺，十八个月届满后，乙方于本次非公开发行
所认购的股份按以下顺序分批次解锁：①第一期：完成 2020 年的承诺净利润或
支付完毕当期应补偿金额（如有）后，乙方可转让不超过其持有的认购股份数量
的 33.33%，并减去已用于股份补偿的股份数，如“认购股份数量的 33.33%-已用
于股份补偿的股份数”＜0，则按 0 计算；②第二期：完成 2021 年度的承诺净利
润且支付完毕当期应补偿金额（如有）后，乙方累计可转让不超过其持有的认购
股份数量的 66.66%，并减去已用于股份补偿的股份数，如“认购股份数量的
66.66%-已用于股份补偿的股份数”＜0，则按 0 计算；③第三期：完成 2022 年度
的承诺净利润且支付完毕当期应补偿金额（如有）后，乙方累计可转让不超过其
持有的认购股份数量的 100%，并减去已用于股份补偿的股份数，如“认购股份数
量的 100%-已用于股份补偿的股份数”＜0，则按 0 计算。可解锁的股份数量不为
整数的应向下调整为整数。
2、乙方应按照监管规定和甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的股份
出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
3、若乙方所认购股份的锁定期与中国证监会和/或上交所的最新监管规定不
一致的，乙方应根据监管规定相应调整锁定承诺。
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4、乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本
公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守本协议第六条关于认购股份锁
定期的约定。
5、乙方认购股份在第 6.1 条约定的锁定期限届满后，该等股份的转让和交
易依照届时有效的监管规定办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
（七）违约责任
1、除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的
义务或其在本协议中作出的声明、保证及承诺，而给另一方造成实际经济损失的，
应当承担赔偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损
失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
2、若乙方违约且该违约已经导致协议之目的不能实现，在不妨碍甲方行使
其他权利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止本协议，并要求乙方支付其认
购金额 10%的违约金，违约金不足以弥补甲方的损失的，甲方有权要求乙方另行
支付赔偿金。
3、本协议项下约定的本次非公开发行事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；
或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；
或/和（3）乙方不满足本次非公开发行的认购资格或因其他原因被中国证监会、
上交所等证券监管机构认定不能参与本次非公开发行的认购，导致本次非公开发
行事宜无法或部分无法进行，不构成甲方或乙方的违约。
4、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根
据中国证监会、上交所对于本次发行事宜审核或/和监管政策的调整情况（包括
书面或口头）取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向
乙方承担违约责任，乙方应当配合甲方按照调整后的发行方案签署补充协议（如
需）。
（八）生效、变更和终止
1、本协议在双方签字、盖章后成立，除本条以及与适用法律和争议的解决、
保密、不可抗力相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款自下述
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条件全部实现之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过与本次非公开发行有关的所有议案；
（2）甲方董事会、股东大会审议通过山东兴丰少数股东权益收购有关的所
有议案；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
2、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要
求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法
律、法规规定的审批程序后方可生效。
3、本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议双方协商同意终止本协议；
（3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到
发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）本次非公开发行因任何原因未获得中国证监会核准，或已取得的核准
文件因任何原因失效；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
二、与刘光涛签订的附条件生效的《股份认购协议》
（一）协议主体、签订时间
甲方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
乙方：刘光涛
签订时间：2020 年 3 月 26 日
（二）认购价格及定价依据
1、认购标的：甲方采取非公开发行的方式，向乙方发行的境内上市人民币
普通股股票（A 股），每股面值 1.00 元。
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2、认购方式：乙方同意按照最终确定的发行价格以其合法持有的标的股权
作为对价认购甲方本次非公开发行的部分股票。
（三）认购金额及股份数量
1、双方确认，甲方本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格
（即乙方认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
2、本次非公开发行的最终认购价格将由甲方在取得本次发行核准批文后，
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与保荐人（主承销商）
根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
3、乙方不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程，但乙方承诺接受市场
竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价
格，乙方同意继续参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
4、若甲方在本次非公开发行的定价基准日前二十个交易日内发生因派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价
基准日前二十个交易日发行人股票交易均价应按除权、除息调整后的价格计算。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。
（四）认购价款的支付、股份登记
1、认购金额：乙方认购股份的出资金额为其持有的山东兴丰 9.80%的股权
（对应注册资本 3,920 万元）按照《股权转让协议》确定的作价金额，即 14,700
万元。
2、乙方最终认购股份数量根据认购金额和本次发行价格按以下公式确定：
认购股份数量=认购金额÷认购价格；认购股份数量不为整数的应向下调整
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为整数。
3、乙方同意，不论本次发行过程中向除乙方之外的其他发行对象的发行是
否完成，均不影响本协议项下的认购和发行。
（五）认购价款的支付、股份登记
1、乙方以其合法持有的标的股权作为对价支付认购价款。乙方应在本协议
生效后，自甲方发出通知之日起 10 个工作日内，促使山东兴丰完成标的股权变
更登记至甲方名下的工商变更登记手续。
2、甲方应指定会计师事务所对乙方的认购价款进行验资并出具验资报告。
在标的股权变更登记至甲方名下后，甲方应在中国证监会核准批复有效期内，将
乙方的认购股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股份
的合法持有人。乙方应积极提供甲方提供办理验资、工商变更登记、股份登记所
必须之资料并配合办理相关事宜。
3、如果标的股权存在《股权转让协议》项下约定的过渡期间补偿的情况，
乙方应以现金方式向甲方支付过渡期间补偿。乙方应于甲方与本次非公开发行的
主承销商确定的股份认购缴款截止日期前将前述现金补偿款项一次性划入主承
销商为本次非公开发行所专门开立的账户（该日为“支付日”），上述认购资金在
会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方本次非公开发行的募集
资金专项存储账户。
（六）认购股份的锁定期
1、乙方于本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起十八个月内不
得以任何方式转让。乙方进一步承诺，十八个月届满后，乙方于本次非公开发行
所认购的股份按以下顺序分批次解锁：①第一期：完成 2020 年的承诺净利润或
支付完毕当期应补偿金额（如有）后，乙方可转让不超过其持有的认购股份数量
的 33.33%，并减去已用于股份补偿的股份数，如“认购股份数量的 33.33%-已用
于股份补偿的股份数”＜0，则按 0 计算；②第二期：完成 2021 年度的承诺净利
润且支付完毕当期应补偿金额（如有）后，乙方累计可转让不超过其持有的认购
股份数量的 66.66%，并减去已用于股份补偿的股份数，如“认购股份数量的
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66.66%-已用于股份补偿的股份数”＜0，则按 0 计算；③第三期：完成 2022 年度
的承诺净利润且支付完毕当期应补偿金额（如有）后，乙方累计可转让不超过其
持有的认购股份数量的 100%，并减去已用于股份补偿的股份数，如“认购股份数
量的 100%-已用于股份补偿的股份数”＜0，则按 0 计算。可解锁的股份数量不为
整数的应向下调整为整数。
2、乙方应按照监管规定和甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的股份
出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
3、若乙方所认购股份的锁定期与中国证监会和/或上交所的最新监管规定不
一致的，乙方应根据监管规定相应调整锁定承诺。
4、乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本
公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守本协议第六条关于认购股份锁
定期的约定。
5、乙方认购股份在第 6.1 条约定的锁定期限届满后，该等股份的转让和交
易依照届时有效的监管规定办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
（七）违约责任
1、除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的
义务或其在本协议中作出的声明、保证及承诺，而给另一方造成实际经济损失的，
应当承担赔偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损
失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
2、若乙方违约且该违约已经导致协议之目的不能实现，在不妨碍甲方行使
其他权利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止本协议，并要求乙方支付其认
购金额 10%的违约金，违约金不足以弥补甲方的损失的，甲方有权要求乙方另行
支付赔偿金。
3、本协议项下约定的本次非公开发行事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；
或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；
或/和（3）乙方不满足本次非公开发行的认购资格或因其他原因被中国证监会、
上交所等证券监管机构认定不能参与本次非公开发行的认购，导致本次发行及本
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次非公开发行事宜无法或部分无法进行，不构成甲方或乙方的违约。
4、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根
据中国证监会、上交所对于本次发行事宜审核或/和监管政策的调整情况（包括
书面或口头）取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向
乙方承担违约责任，乙方应当配合甲方按照调整后的发行方案签署补充协议（如
需）。
（八）生效、变更和终止
1、本协议在双方签字、盖章后成立，除本条以及与适用法律和争议的解决、
保密、不可抗力相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款自下述
条件全部实现之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过与本次非公开发行有关的所有议案；
（2）甲方董事会、股东大会审议通过山东兴丰少数股东权益收购有关的所
有议案；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
2、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要
求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法
律、法规规定的审批程序后方可生效。
3、本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议双方协商同意终止本协议；
（3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到
发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）本次非公开发行因任何原因未获得中国证监会核准，或已取得的核准
文件因任何原因失效；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
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三、与李庆民、刘光涛签订的附条件生效的《股权转让协议》
（一）协议主体、签订时间
受让方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
转让方 1：李庆民
转让方 2：刘光涛
签订时间：2020 年 3 月 26 日
（二）交易方案
1、本次交易的整体方案：按照本协议约定的条件，受让方向转让方发行股
份及支付现金购买标的资产，转让方向受让方转让标的资产。
2、本次交易将作为本次非公开发行的募投项目之一，受让方向转让方支付
的股份对价来源于本次非公开发行的新增股份，受让方向转让方支付的现金对价
来源于本次非公开发行的募集资金。
3、本次交易的全部或部分成功实施以受让方完成本次非公开发行为前提，
但本次交易是否全部或部分成功实施不影响受让方按照中国证监会的核准情况
实施本次非公开发行。
4、本次交易完成后，受让方将成为目标公司唯一股东，目标公司将成为受
让方全资子公司。
（三）标的资产的交易价格及支付方式
1、本次交易的作价及其依据：鉴于评估报告中确认的目标公司 49%股权的
评估值为 73,700 万元，经本协议各方一致确认，标的资产的最终交易价格为
73,500 万元。
2、交易对价支付方式：本次交易的对价由受让方以股份及现金向转让方支
付，其中，以股份支付的对价合计为 36,750 万元，用于购买转让方持有的目标
公司共计 24.5%股权，占全部交易对价的 50%；以现金支付的对价为 36,750 万
元，用于购买转让方持有的目标公司 24.5%股权，占全部交易对价的 50%。具体
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情况如下：
单位：万元
交易对价
转让方名称 转让标的
股份对价 现金对价
目标公司14.70%股权 22,050 -
李庆民
目标公司14.70%股权 - 22,050
小计 目标公司29.40%股权 44,100
目标公司9.80%股权 14,700 -
刘光涛
目标公司9.80%股权 - 14,700
小计 目标公司19.60%股权 29,400
合计 目标公司49%股权 73,500
3、交易对价具体支付方式如下：
（1）现金对价：在受让方本次非公开发行获得中国证监会核准且标的资产
过户至受让方名下的工商变更登记完成的前提下，受让方应于本协议生效后 6
个月内向转让方指定银行账户支付本次交易的全部现金对价，现金对价拟采用本
次非公开发行募集资金支付。如本次非公开发行针对本次交易所募集的资金不足
以支付全部现金对价的，受让方将在交割日后 6 个月内以自有资金或自筹资金支
付差额部分现金对价。
（2）股份对价：受让方以向转让方非公开发行股份的方式支付前述股份对
价，转让方以其持有的目标公司合计 24.5%股权认购受让方本次非公开发行的新
增股份。转让方认购受让方本次非公开发行中的新增股份的具体认购价格、认购
股份数量等事项以各方另行签署的《股份认购协议》的约定为准。
（四）交割及对价支付
1、各方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，并尽一切努
力于受让方向转让方发出通知之日起 10 个工作日内完成标的资产过户至受让方
名下的工商变更登记手续。
2、标的资产应被视为在交割日由转让方交付给受让方，即自交割日起，受
让方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相
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关的一切责任和义务。
3、本次交易为目标公司股东层面的变动，目标公司的独立法人地位并不因
本次交易而改变，因此目标公司仍将独立享有其自身的债权并承担其自身的债务。
如因法律法规要求或因目标公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府
机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，目标公司应在受让方
首次公告本次交易事项后，向第三方履行通知义务，但通知内容以受让方公告信
息为限。根据目标公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人
或其他第三方同意的，转让方及目标公司应确保本次交易获得了债权人或其他第
三方的同意。
（五）新增股份的过户登记与锁定安排
1、本次非公开发行获得中国证监会核准后，受让方应按其与转让方另行签
署的《股份认购协议》之约定向上交所、登记结算公司及相关主管机构提交将新
增股份登记至转让方名下所需的全部资料。转让方应为办理前述新增股份登记事
宜签署必要的文件并提交相关资料。
2、转让方于本次非公开发行所认购的股份，自该等股份发行结束之日起十
八个月内不得以任何方式转让。转让方进一步承诺，十八个月届满后，转让方于
本次非公开发行所认购的股份按以下顺序分批次解锁：①第一期：完成 2020 年
的承诺净利润或支付完毕当期应补偿金额（如有）（按本协议第 8.6.1 条计算，下
同）后，转让方可转让不超过其持有的认购股份数量的 33.33%，并减去已用于
股份补偿的股份数，如“认购股份数量的 33.33%-已用于股份补偿的股份数”＜0，
则按 0 计算；②第二期：完成 2021 年度的承诺净利润且支付完毕当期应补偿金
额（如有）后，转让方累计可转让不超过其持有的认购股份数量的 66.66%，并
减去已用于股份补偿的股份数，如“认购股份数量的 66.66%已用于股份补偿的股
份数”＜0，则按 0 计算；③第三期：完成 2022 年度的承诺净利润且支付完毕当
期应补偿金额（如有）后，转让方累计可转让不超过其持有的认购股份数量的
100%，并减去已用于股份补偿的股份数，如“认购股份数量的 100%-已用于股份
补偿的股份数”＜0，则按 0 计算。可解锁的股份数量不为整数的应向下调整为整
数。
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3、若转让方所认购新增股份的锁定期与中国证监会和/或上交所的最新监管
意见相冲突的，转让方应根据相关证券监管机构的监管意见相应调整锁定承诺。
4、转让方所认购新增股份因受让方分配股票股利、资本公积金转增股本等
形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定期与解锁安排。
（六）本次交易实施的先决条件
各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、受让方董事会、股东大会审议通过与本次非公开发行有关的所有议案；
2、受让方董事会、股东大会审议通过与本次交易有关的所有议案；
3、本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（七）期间安排
1、除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由
各方依法或依约定承担），标的资产在过渡期间所产生的收益由受让方享有，产
生的亏损由转让方以现金方式承担。
2、各方同意在交割日后 30 个工作日内，由各方认可的审计机构对过渡期间
的损益及数额进行审计，并出具专项审计报告予以确认。
3、如果根据专项审计报告的确认结果标的资产在过渡期内产生亏损，则转
让方应当在专项审计报告出具后按照本协议的约定向受让方支付补偿款项。各方
同意，以标的资产交割日前一个月的最后一日作为交割基准日，上述专项审计报
告以交割基准日作为其审计基准日。
4、存在过渡期间补偿的情况下，转让方应于受让方与本次非公开发行的主
承销商确定的股份认购缴款截止日期前将过渡期间亏损的现金补偿款项一次性
划入主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户，上述现金补偿款在会计师事
务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入受让方本次非公开发行的募集资金专
项存储账户。
5、各方同意，于过渡期间内，目标公司不实施利润分配，评估基准日前标
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的资产所对应的目标公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于受让方享有。
（八）业绩承诺、补偿措施及业绩奖励
1、转让方同意就目标公司2020年度、2021年度及2022年度的净利润进行承
诺并就实际利润金额不足承诺净利润金额的情况对受让方作出补偿安排。
2、承诺净利润金额
转让方承诺，目标公司100%股权所对应的净利润（扣除非经常性损益后，
下同）在2020年度、2021年度、2022年度分别不低于15,000.00万元、18,000.00
万元、22,000.00万元。
3、实际净利润金额与承诺净利润金额差异的确定
各方同意并确认，在业绩承诺期间内，由各方认可的审计机构出具目标公司
专项审计报告，对目标公司在业绩承诺期间内对应年度的实际净利润金额进行审
计确认。各方以经审计确认的实际净利润金额与承诺净利润金额进行比较计算补
偿金额，转让方应当根据专项审计报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议所
述的补偿方案进行补偿。
4、剔除新增投入的影响：为避免疑义，各方同意在按照本条内容确定目标
公司业绩承诺期间内实际净利润金额时，受让方本次非公开发行募集资金投向的
“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”项目以及本次交易的交割日后受让
方对目标公司的其他新增投入所产生的利润或亏损需予以剔除。
5、补偿金额的分配比例
各方同意，在业绩承诺期间内，若目标公司各期末的实际净利润金额低于截
至当期承诺净利润金额，则转让方分别按以下约定的比例进行补偿：
补偿义务人 补偿比例
李庆民 60%
刘光涛 40%
6、补偿金额的结算方式
（1）补偿金额的计算公式：经审计后，若目标公司2020年至2022年任一会
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计年度累计实际净利润金额未达到当期累计承诺净利润金额时，则转让方当期应
补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润金额-截至当期期末目标公
司累计实际净利润金额）÷业绩承诺期间各年累计承诺净利润金额之和×标的资
产交易价格-以前年度累计已补偿金额。当期应补偿金额小于零时，按零取值，
即已经补偿的金额不冲回。
（2）补偿股份数量的计算公式：经审计后，若目标公司2020年至2022年任
一会计年度累计实际净利润金额低于当期累计承诺净利润金额时，则转让方当期
应优先以其持有的受让方股份进行补偿。转让方的补偿股份数量计算公式如下：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次非公开发行的发行价格。在逐
年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补
偿的股份不冲回。若补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整
数，由转让方补偿给受让方。
（3）各方同意，若受让方在业绩承诺期间内实施送股、资本公积转增股本、
配股、现金分红派息等事项，与转让方应补偿股份数量相对应的新增份额或利益，
随转让方应补偿股份一并补偿给受让方。补偿按以下公式计算：
①如受让方实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数量调整为：调
整前补偿股份数量×(1+送股比例或转增比例或配股比例)；
②如受让方实施分红派息，转让方取得的应补偿股份所对应的现金股利应返
还给受让方，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利(以税后金额为准)×应
补偿股份数量。
（4）各方同意，转让方持有的截至当期剩余的受让方股份数量少于支付当
期应补偿股份数量或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的时，转让方应
以现金继续进行补偿差额部分，直至覆盖转让方当期应补偿金额的全部金额。
7、补偿方案的具体实施
（1）补偿金额的确定期限：各方一致同意，受让方将在相关中介机构出具
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目标公司专项审计报告后10个工作日内完成上述补偿金额、补偿股份数量、现金
补偿金额（如有）的结算，并于前述结算完成之日起10个工作日内书面通知转让
方。
（2）股份补偿的审议程序：各方确定每个会计年度应补偿股份数量后，受
让方将在相关中介机构出具专项审计报告后3个月内就本协议项下应补偿股份的
股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若受让方股东大会审议通过该议
案，受让方将按照总价人民币1.00元的价格定向转让方回购上述应补偿股份并予
以注销；若受让方股东大会未通过上述定向回购议案，则受让方应在股东大会决
议公告后10个工作日内书面通知转让方，转让方在接到通知后的30日内将上述应
补偿股份无偿赠送给届时除转让方之外的其他受让方股东，其他受让方股东按其
在受让方的持股比例获赠该等股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将
由受让方董事会制定并实施。
（3）现金补偿的支付期限：若转让方根据本协议第8.6.4条约定须进一步向
受让方进行现金补偿的，转让方需在接到受让方书面通知后60个工作日内将相应
的补偿现金支付至受让方指定的银行账户。
8、业绩奖励
（1）业绩奖励金额的计算方式：在目标公司承诺期内各期实现的实际净利
润金额均大于当期承诺净利润金额的前提下，受让方同意给予转让方现金奖励，
具体计算公式如下：
现金奖励金额＝目标公司业绩承诺期间内实际净利润金额总和－目标公司
业绩承诺期内承诺净利润金额总和。上述业绩奖励总额不应超过标的资产交易价
格的20%，即不超过14,700万元。
（2）业绩奖励金额的支付期限：上述业绩奖励应在目标公司2022年度的专
项审计报告出具后30个工作日内，由受让方代扣代缴个人所得税后以现金方式按
照60%与40%的分配比例分别一次性支付给转让方1和转让方2。
9、各方同意，若上述业绩补偿和业绩奖励方案在公告后被中国证监会与/
或上交所要求修改，经各方协商一致后按照中国证监会与/或上交所的要求进行
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修改并签署补充协议（如需）。
（九）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中
所作的陈述、保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的
义务或其在本协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及
采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证。
3、如因法律或政策限制，或因受让方股东大会未能审议通过本次交易及本
次非公开发行，或因政府主管部门及/或证券监管机构（包括但不限于中国证监
会、行业主管部门（如有）、上交所及登记结算公司）未能批准、核准或同意本
次非公开发行等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
4、一方违约给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包
括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、其他方为避免损失
而支出的合理费用）。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之
日起5个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支
付迟延履行期间的债务利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率的4倍为标准
计付）。
（十）生效、变更和终止
1、本协议经各方签字、盖章后成立，除本条以及与适用法律和争议的解决、
保密等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款自本协议第 6
条约定的先决条件全部成就之日起生效。
2、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要
求，本协议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行法
律、法规规定的审批程序后方可生效。
3、本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）本协议各方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
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（2）本协议各方协商同意终止本协议；
（3）转让方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达
到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）本次非公开发行因任何原因未获得中国证监会核准，或已取得的核准
文件因任何原因失效；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 495,900 万元人民币，扣除发
行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
序 项目总投资 拟投入募集资金
项目名称
号 （万元） （万元）
1 年产 5 万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目 128,089.30 101,400.00
2 收购山东兴丰 49%股权 73,500.00 73,500.00
3 年产 5 万吨锂离子电池负极材料石墨化项目 59,766.20 42,800.00
4 年产锂离子电池隔膜 24,900 万平方米项目 78,166.50 71,000.00
5 锂电池隔膜高速线研发项目 27,928.50 27,800.00
年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜 50,000 万
6 35,966.00 30,900.00
平方米项目
7 补充流动资金 148,500.00 148,500.00
合计 551,916.50 495,900.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
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二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）年产 5 万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目
1、项目概况
项目名称：年产 5 万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目
项目实施主体：内蒙古紫宸科技有限公司
项目实施地点：内蒙古乌兰察布市卓资县旗下营镇昌达物流园区
项目建设期：24 个月
2、项目实施的背景及必要性
在资源与环境问题日益严峻的背景下，政策扶持与科技驱动不断推动着新能
源汽车产业的发展，电动化趋势已成为汽车工业不可逆转的发展方向。“十三五”
国家战略性新兴产业发展规划》将新能源汽车列为战略性新兴产业的重要组成部
分，宣布将推动其成为国家支柱产业。我国对新能源汽车的大力扶持以及政策倾
斜，使得新能源汽车产业快速发展。
作为新能源汽车价值链的关键环节和核心部件，锂电池具有能量密度高、循
环寿命长、环境友好等特点，目前已成为主流新能源汽车动力方案。负极材料作
为锂电池的四大核心材料之一，属于锂离子电池产业的关键材料、关键设备技术，
属于战略性新兴产业，列入政府重点支持攻关的项目，属于产业结构调整指导目
录中的鼓励类。公司近年通过不断的人力、资金、技术等投入，已经成为负极龙
头企业之一。
在新能源产业高速发展的背景下，公司从自身的战略目标出发，利用项目所
在地的资源和电力供应优势，在原有的产能基础上进一步扩大，提高规模效应。
3、项目实施的可行性
（1）负极材料市场需求旺盛，未来发展前景广阔
随着各行业对锂离子电池需求的增长，我国负极材料产量保持快速增长。受
新能源汽车产业链的强势驱动，人造石墨逐步成为主流。根据中国产业信息网预
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测，2020 年负极材料需求量达到 42.2 万吨，人造石墨需求量为 30.8 万吨。
（2）丰富的技术经验保证本次募投项目顺利实施
公司深耕负极产业，作为负极产业龙头之一，在产品研发、工程设计、测试
验证、工艺制造等方面经验丰富。另外，公司在技术、专利、设备等领域均有深
度布局，在形成产线自动化控制、智能化、集成化生产等方面形成领先地位，公
司的技术领先优势使项目的建设更具有可行性。
4、项目投资概算
项目总投资 128,089.3 万元，包括建设投资 103,453.0 万元，流动资金 24,636.3
万元。其中，建设投资具体构成如下：
序号 费用名称 含税金额（万元） 所占比例（%）
1 工程费用 96,975.0 93.7
1.1 其中：建安工程费 35,259.5 34.1
1.2 主要设备购置费 61,715.5 59.7
2 工程建设其他费 4,490.5 4.3
其中：土地使用权费 2,100.0 2.0
3 基本预备费 1,987.5 1.9
合计 103,453.0 100.0
本项目拟投入募集资金 101,400.00 万元。
5、项目经济效益
经测算，本项目运营期内预计年均营业收入为 178,395.0 万元（不含税），年
均净利润为 24,562.1 万元，项目内部收益率 29.24%（税后），总投资回收期 4.48
年（税后，含建设期），项目预期效益良好。
6、项目的审批程序
本项目的用地、立项备案和环评批复情况如下：
资质 进度/文件编号
项目用地 正在办理中
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立项备案 正在办理中
环评批复 正在办理中
（二）收购山东兴丰 49%股权
1、项目概况
公司拟通过本次非公开发行收购李庆民、刘光涛合计持有的山东兴丰 49%
股权，项目实施完毕后山东兴丰将成为公司的全资子公司。
2、山东兴丰基本情况
（1）公司基本信息
公司名称：山东兴丰新能源科技有限公司
注册地址：山东省德州市临邑县经济开发区远征路中段东侧
注册资本：40,000 万元人民币
法定代表人：李庆民
成立日期：2017 年 2 月 20 日
经营范围：锂电池负极材料、人造石墨、天然石墨、中间相碳微球、增碳剂、
碳制品研发、加工、销售,经营以上项目的进出口业务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）股权及控制关系
①山东兴丰是公司控股子公司，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 20,400 51.00%
2 李庆民 11,760 29.40%
3 刘光涛 7,840 19.60%
合计 40,000 100.00%
②股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
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山东兴丰的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响
的情形。
③现有高管人员的安排
截至本预案签署日，公司尚无对山东兴丰高级管理人员结构进行调整的计划，
原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，山东兴丰将在遵守
相关法律法规和山东兴丰章程的情况下进行调整。
④是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，山东兴丰不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（3）主营业务情况
山东兴丰主营业务为新能源锂离子电池负极材料石墨化加工业务。
随着国内动力电池市场需求持续快速增长，负极材料产能规模不断扩大，负
极材料石墨化加工是公司负极材料生产的核心环节。
山东兴丰及其控股子公司内蒙兴丰是公司自有石墨化加工环节主要开展主
体，以保证公司供应链安全及客户产品质量的稳定性，建立可控的石墨化加工配
套产能，完善公司负极材料产业链，实现公司负极材料生产一体化。
（4）子公司情况
截至 2019 年 12 月 31 日，纳入山东兴丰合并范围内的子公司情况如下：
序 注册资本 持股 表决权
子公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） 比例 比例
内蒙古兴丰新能 卓资县旗下营镇碌
1 石墨化加工 20,000 100% 100%
源科技有限公司 碡坪昌达物流园区
（5）最近 1 年主要财务数据
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计
报告，山东兴丰最近一年主要财务数据如下（合并口径）：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
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项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 135,412.66
负债总额 87,929.20
归属于母公司的所有者权益 47,483.46
营业收入 52,657.97
营业利润 6,749.15
利润总额 6,756.93
归属于母公司的净利润 5,916.01
经营活动现金流量净额 1,196.72
（6）山东兴丰主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
①主要资产情况
截至 2019 年 12 月 31 日，山东兴丰经审计的财务报表合并口径资产总额为
135,412.66 万元，主要由固定资产、在建工程、存货等构成。山东兴丰合法拥有
其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
②主要负债情况
截至 2019 年 12 月 31 日，山东兴丰经审计的财务报表合并口径负债总额为
87,929.20 万元，主要由短期借款、其他应付款、预收款项等构成。
③对外担保情况
截至 2019 年 12 月 31 日，山东兴丰不存在对外担保情况。
3、交易对方的基本情况
交易对方基本情况参见本预案“第二节、发行对象的基本情况”之“一、李
庆民基本情况”及“二、刘光涛基本情况”
4、交易价格及定价依据
根据开元资产评估出具的《评估报告》，在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，
山东兴丰的 49%股东权益采用收益法评估的市场价值评估值为 73,700.00 万元；
采用市场法评估的市场价值评估值为 85,300.00 万元。《评估报告》选取收益法评
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估结果作为最终评估结论，即山东兴丰新能源科技有限公司 49%股东权益于评估
基准日的市场价值评估结论为 73,700.00 万元。经本次交易各方协商，本次交易
中山东兴丰 49%股权的交易作价为 73,500.00 万元。
5、董事会关于资产定价合理性的讨论和分析
上市公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性、交易定价的公允性等进行了评价，认为：
（1）评估机构的独立性
公司聘请的开元评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构
的选聘程序合法合规，评估机构经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存
在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关一致性
本次评估的目的是确定标的资产与评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法对标的资产进行了
评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选
用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的
实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）交易定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟收购的资产以评估值作为
定价基础，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
6、独立董事就本次交易发表的独立意见
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上市公司独立董事就本次交易发表了如下意见：
（1）评估情况
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2020]158 号资产评估报告，
本次评估同时采用了收益法和市场法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终
评估结果，山东兴丰 49%股权价值为 73,700 万元。
（2）评估机构独立性
本次交易的评估机构为开元资产，其具有较为丰富的业务经验，能胜任本次
评估工作。开元资产及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人、评估
标的山东兴丰及山东兴丰的少数股东李庆民、刘光涛以及其他相关中介机构均不
存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（3）关于评估假设前提的合理性
开元资产出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综
合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
（4）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方
法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，开元资产采用收益法和市场法两种
评估方法对山东兴丰的 49%股权进行了评估，并选取收益法的评估结果作为本次
评估最终的评估结果。鉴于本次评估的目的是为公司收购山东兴丰少数股东 49%
股权的经济行为提供市场价值参考依据，交易双方更看重的是被评估企业未来的
经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果
更为合理。
（5）关于评估定价的公允性
开元资产在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假
设前提合理。山东兴丰 2019 年度营业收入为 52,657.97 万元，净利润为 5,916.01
万元，盈利能力较强，具有良好的发展前景。而收益法是从企业的未来获利能力
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角度出发，反映的是被评估企业各项资产的综合获利能力，更能体现股东权益价
值，更符合本次评估的目的及实际情况。且本次评估选用的参照数据、资料可靠；
影响资产评估价值的因素考虑周全；因此，以收益法评估结果 73,700 万元作为
本次以股权转让为目的的评估结果具有合理性，评估结果公允。
7、项目实施的背景及必要性
（1）公司与山东兴丰的历史增资背景介绍
本次交易前，公司已控制山东兴丰 51%的股权，山东兴丰为公司的控股子公
司，具体如下：
2017 年 12 月 4 日，山东兴丰的注册资本由人民币 1,000.00 万元增加为人民
币 20,000.00 万元，新增注册资本由上海璞泰来新能源科技股份有限公司、李庆
民和刘光涛分别认缴 10,200.00 万元、5,280.00 万元和 3,520.00 万元。本次增资
后山东兴丰股权结构如下：
股东名称 持股比例
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 51.00%
李庆民 29.40%
刘光涛 19.60%
2018 年 4 月 11 日，山东兴丰注册资本由人民币 20,000.00 万元增加为人民
币 40,000.00 万元，新增注册资本由上海璞泰来新能源科技股份有限公司、李庆
民和刘光涛分别认缴 10,200.00 万元、5,880.00 万元和 3,920.00 万元，本次增资
后山东兴丰股权结构如下：
股东名称 持股比例
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 51.00%
李庆民 29.40%
刘光涛 19.60%
（2）收购少数股权，增强公司控制力
通过本次交易，公司对山东兴丰的持股比例由 51%上升至 100%，提高控制
比例，公司归属于母公司的净利润有所增加，公司的盈利能力将得到提升，公司
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的综合竞争实力将进一步增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实
现公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
8、项目实施的可行性
公司已与李庆民、刘光涛签订了附生效条件的《股权转让协议》。募集资金
到位后，即可支付山东兴丰 49%股权的交易对价，符合相关政策和法律法规，不
存在实施障碍。
（三）年产 5 万吨锂离子电池负极材料石墨化项目
1、项目概况
项目名称：年产 5 万吨锂离子电池负极材料石墨化项目
项目实施主体：内蒙古兴丰新能源科技有限公司
项目实施地点：卓资县旗下营镇碌碡坪昌达物流园区
项目建设期：24 个月
2、项目的背景及必要性
负极材料决定锂电池的综合性能，包括能量密度、循环寿命、倍率性、膨胀
性等，目前主流产品为人造石墨和天然石墨，天然石墨虽具备成本和比容量优势，
但其循环寿命低，且一致性低于人造石墨，因此在动力电池领域多以人造石墨为
主。而石墨化占人造石墨成本的 50%左右，是人造石墨的重要加工环节，通常企
业以委外加工的方式生产。近年来随着负极材料厂商的市场集中度不断提升，包
含石墨化加工的一体化负极材料生产成为主要趋势。
3、项目实施的可行性
（1）工艺积累实现产品竞争力提升
公司在石墨化加工领域拥有丰富的生产工艺、质量管控经验。本次募投项目
公司在内蒙兴丰一期的经验基础上进行改进升级，采用创新的石墨化工艺，生产
加工的产品在质量上优于传统石墨化工艺的同时可以进一步提升生产效率、降低
生产成本。另外，本次募投项目结合“年产 5 万吨高性能锂离子电池负极材料建
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设项目”实现了负极材料加工生产工序全覆盖，生产一体化，降低生产成本，提
高产品竞争力，提升公司竞争实力。
（2）利用区位优势降低生产成本，进一步提升竞争力
负极材料石墨化加工中的主要成本为电力成本，而本次募投项目的实施地点
具有区位优势，可以大幅度降低电力成本从而降低石墨化的加工成本。项目的低
成本优势使项目的实行更具有可行性
4、项目投资概算
项目总投资 59,766.2 万元，包括建设投资、流动资金，其中：建设投资 44,993.1
万元，流动资金 14,773.1 万元。其中建设投资构成如下：
序号 费用名称 含税金额（万元） 所占比例（%）
1 工程费用 40,937.9 91.0
1.1 其中：建安工程费 16,352.9 36.3
1.2 主要设备购置费 24,585.0 54.6
2 工程建设其他费 1,912.7 4.3
其中：土地使用权费 834.6 1.9
3 基本预备费 2,142.5 4.8
合计 44,993.1 100.0
本项目拟投入募集资金 42,800.00 万元。
5、项目经济效益
经测算，本项目运营期内预计年均营业收入为 47,164.1 万元（不含税），年
均净利润为 14,799.8 万元，项目内部收益率 32.75%（税后），总投资回收期 4.67
年（税后，含建设期），项目预期效益良好。
6、项目的审批程序
本项目的用地、立项备案和环评批复情况如下：
资质 进度/文件编号
项目用地 正在办理中
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立项备案 正在办理中
环评批复 正在办理中
（四）年产锂离子电池隔膜 24,900 万平方米项目
1、项目概况
项目名称：年产锂离子电池隔膜 24,900 万平方米项目
项目实施主体：溧阳月泉电能源有限公司
项目实施地点：溧阳市昆仑街道码头西街 619 号
项目建设期：24 个月
2、项目实施的背景及必要性
新能源汽车产业发展迅速，市场规模快速增长，未来新能源汽车行业政策的
利好促使动力电池市场加快发展，市场前景尤为广阔。作为锂离子电池产品必备
的核心原材料，电池隔膜市场规模也实现了快速增长，行业内企业的数量和规模
不断发展壮大。根据 GGII 数据，2016 年至 2019 年，中国锂电池隔膜出货量由
10.8 亿平米上升至 27.4 亿平米，年复合增长率 36.4%，实现快速增长。
3、项目实施的可行性
（1）新能源产业快速发展带动隔膜市场
本次募投项目的目标客户是下游锂电池行业的龙头企业。锂电池企业需求直
接影响锂电池隔膜的市场，而最终影响产品需求的主要因素为新能源电动汽车的
发展状况。公司已具备在锂电池隔膜这个细分市场的行业号召力，培育了良好的
品牌形象，养成了专业化的营销能力。
（2）公司具备行业领先的生产经营能力
近年来，随着公司隔膜领域的技术积累及产业规模的扩大，已逐渐突破行业
内的技术垄断，目前技术上已经达到国际客户的准入门槛，并成功拥有了一批稳
定而优质的客户。在具备丰富的行业经验和品牌优势的同时，公司拥有优秀的生
产经营团队及研发团队，为本项目的成功实施提供了有力保障。
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4、项目投资概算
项目总投资 78,166.5 万元，包括建设投资、流动资金，其中：建设投资 74,192.9
万元，流动资金 3,973.6 万元。其中建设投资构成如下：
序号 费用名称 含税金额（万元） 所占比例（%）
1 工程费用 62,536.0 84.3
1.1 其中：建安工程费 5,780.0 7.8
1.2 生产设备购置费 56,756.0 76.5
2 工程建设其他费 8,474.3 11.4
3 基本预备费 3,182.7 4.3
合计 74,192.9 100.0
本项目拟投入募集资金 71,000.00 万元。
5、项目经济效益
经测算，本项目运营期内预计年均营业收入为 17,223.5 万元（不含税），年
均净利润为 5,929.4 万元，项目内部收益率 10.17%（税后），总投资回收期 7.77
年（税后，含建设期），项目预期效益良好。
6、项目的审批程序
本项目的用地、立项备案和环评批复情况如下：
资质 进度/文件编号
项目用地 正在办理中
立项备案 正在办理中
环评批复 正在办理中
（五）锂电池隔膜高速线研发项目
1、项目概况
项目名称：锂电池隔膜高速线研发项目
项目实施主体：江苏卓高新材料科技有限公司
项目实施地点：江苏省溧阳市码头西街 619 号
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项目建设期：24 个月
2、项目实施的背景及必要性
公司实施“技术领先”的竞争策略，拟进一步提升湿法隔膜自动化设备的高
速生产效率，实现基膜的在线涂覆，在前期初步研发的基础上，实际投入工艺研
发创新，推动行业工艺技术进步，构建公司在涂覆隔膜产业的竞争优势。主要管
理团队均具有丰富的锂离子电池行业经验，对行业市场趋势、产品技术发展方向
的把握有较高的敏感性和前瞻性。主要业务和开发人员均具有多年的锂离子电池
材料或设备细分行业研究开发和业务管理经验。各子公司研发部人员结构合理、
队伍稳定，形成了以博士、硕士为核心的强大的技术团队，并通过与行业内知名
专家、客户合作的方式，开展新产品、新工艺的实验研究和技术攻关创新工作，
为公司的持续发展奠定了坚实的技术基础，并在业内形成了独到的竞争优势。
3、项目实施的可行性
公司依靠自身人才、技术、生产工艺等核心优势，布局了负极材料、涂覆隔
膜、铝塑包装膜及锂电设备涂布机等业务，已实现在新能源锂离子电池材料及自
动化工艺技术领域关键业务价值链的产业协同。核心材料与关键设备为一体的产
业链支撑，为公司实现跨越式发展奠定了良好的基础。本项目充分利用企业在隔
膜领域的工艺积累以及关键设备领域的制造经验，实现项目研发目标，提升公司
技术实力。
4、项目投资概算
项目总投资 27,928.5 万元，其中各项建设投资构成如下：
序号 费用名称 含税金额（万元） 所占比例（%）
1 工程费用 27,092.0 97.0
1.1 其中：建安工程费 1,306.5 4.7
1.2 设备购置费 25,785.5 92.3
2 工程建设其他费 734.5 2.6
3 基本预备费 102.0 0.4
合计 27,928.5 100.0
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本项目拟投入募集资金 27,800.00 万元。
5、项目经济效益
本项目不直接产生收入，但本项目的实施可以帮助企业实现一体化隔膜涂覆
高速生产工艺，进一步提升公司在隔膜领域的市场竞争力。
6、项目的审批程序
本项目的用地、立项备案和环评批复情况如下：
资质 进度/文件编号
项目用地 正在办理中
立项备案 正在办理中
环评批复 正在办理中
（六）年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜 50,000 万平方米项目
1、项目概况
项目名称：年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜 50,000 万平方米项目
项目实施主体：宁德卓高新材料科技有限公司
项目实施地点：福建省宁德市东侨经济开发区东侨工业园区振兴路 8 号
项目建设期：24 个月
2、项目实施的背景及必要性
目前国内主要的锂电池企业，包括 CATL、ATL、比亚迪等，都有自己的隔
膜涂层生产线为自己使用加工生产。未来出于对专业化分工和成本优势的考虑，
大部分企业将更加趋向于将功能涂层隔膜的生产部分或全部外包。预计未来，会
有更多的企业进入功能涂层隔膜行业，由于公司的先发优势，技术更加成熟，将
拥有显著的的先发优势和发展空间。
3、项目实施的可行性
（1）公司具备行业内领先的生产、技术实力
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隔膜作为微米级精细化的代表，具有较高的技术壁垒，其技术难点主要体现
在原材料的选取与配比、高精度的定制化制造设备以及对生产工艺的把控能力。
目前公司涂覆隔膜生产工艺技术成熟且稳定，市场地位居国内外同行业领先水平，
具备丰富的行业经验和品牌优势，具有优秀的生产经营团队及研发团队，为本项
目的成功实施提供了有力保障。
（2）与下游龙头客户合作关系稳定
下游客户对隔膜的验证周期长，海外头部厂商验证周期一般未 12-24 个月，
通过验证后往往不会轻易更换厂商。动力电池行业马太效应显著，产能扩张集中
于头部厂商。因此无论从时间还是空间的角度考虑，与下游头部企业的深度绑定
至关重要。
公司隔膜的主要客户是锂电池行业的龙头企业，并早已建立了长的稳定的合
作关系，锂电池企业需求直接影响锂电池隔膜的市场，而最终影响产品需求的主
要因素为新能源电动汽车的发展状况。公司已具备了在锂电池功能涂层隔膜这个
细分市场的行业号召力，培育了良好的品牌形象，形成了专业化的营销能力。
4、项目投资概算
项目总投资 35,966.0 万元，包括建设投资、流动资金，其中：建设投资 32,470.5
万元，流动资金 3,495.5 万元。其中建设投资构成如下：
序号 费用名称 含税金额（万元） 所占比例（%）
1 工程费用 29,782.8 91.7
1.1 其中：建安工程费 12,405.8 38.2
1.2 生产设备购置费 17,377.0 53.5
2 工程建设其他费 1,141.5 3.5
3 基本预备费 1,546.2 4.8
合计 32,470.5 100.0
本项目拟投入募集资金 30,900.00 万元。
5、项目经济效益
经测算，本项目运营期内预计年均营业收入为 23,927.5 万元（不含税），年
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均净利润为 4,803.0 万元，项目内部收益率 19.16%（税后），总投资回收期 5.99
年（税后，含建设期），项目预期效益良好。
6、项目的审批程序
本项目不需新增用地，立项备案和环评批复情况如下：
资质 进度/文件编号
立项备案 正在办理中
环评批复 正在办理中
（七）补充流动资金
1、项目概况
为降低公司的资产负债率，增强公司的现金流，优化资本结构，公司计划将
本次募集资金中的 148,500 万元用于补充流动资金。
2、项目实施的背景及必要性
公司所处的负极材料、隔膜材料、锂电设备行业是资金、技术密集型行业，
公司的发展离不开资金的持续投入。公司本次募集资金部分将用于补充流动资金，
旨在优化公司资本结构，降低债务融资成本及偿债压力，支持公司业务发展，进
一步提高公司的持续经营能力。同时，公司面临宏观经济波动、市场竞争风险等
各项风险因素，当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资
金可以提高公司的抗风险能力。
3、实施的可行性
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办
法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行的募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方
向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成投产后，公司在锂电行业的
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综合实力将显著提高，有助于公司提高市场占有率和市场竞争力，并增强持续盈
利能力。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将为公司产能建设和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本
次发行完成后，公司净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，
公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低财务风险。另一方面，虽
然新建项目产生效益需要一定的过程和时间，可能对每股收益和加权平均净资产
收益率等财务指标在短期内产生一定程度的负面影响。但是，随着本次募集资金
投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、
经营业绩将会得到显著提升。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、股本结构、高管人员结构以及公司章程的变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
截至本预案出具之日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。
本次非公开发行有利于增强公司的资金实力，进一步增强公司的核心竞争力，符
合公司发展战略，有利于公司持续健康的发展。
本次募集资金的使用有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，减少利息
支出，降低公司财务费用，提升公司的净资产水平和资产流动性，满足业务发展
对流动资金的需求，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，增强公
司核心竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展。
山东兴丰及其全资子公司内蒙兴丰是公司负极材料石墨化工序主要实施主
体。本次非公开发行募集资金投资项目包括对山东兴丰 49%少数股权收购，项目
完成后山东兴丰将成为公司全资子公司，公司对其控制力将进一步增强，
本次非公开发行将利用募集资金收购山东兴丰少数股权，进一步增强对子公
司的控制力，将更好地实现业务协同效应，为公司扩张业务规模、完善负极材料
生产一体化建设、增强可持续盈利能力打下坚实的基础，不会导致公司主营业务
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方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（二）公司章程等是否进行调整
本次发行完成后，公司注册资本和股本总额将会增加，公司将对公司章程中
关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行的相关的事项进行调整。除此
之外，本次发行，对公司章程无其他影响。
（三）股本结构的变动情况
本次发行完成后，公司的股本结构发生变化，将增加不超过 100,000,000 股
（含 100,000,000 股）普通股股票。
本次发行前，公司总股本为 435,218,821 股。截至本预案签署日，梁丰直接
持有公司 130,914,010 股、直接持股比例为 30.08%。此外，由梁丰控股的宁波胜
跃持有公司 56,714,612 股、持股比例为 13.03%；由梁丰担任执行事务合伙人的
宁波汇能持有公司 51,955,111 股、持股比例为 11.94%。梁丰直接持有及间接控
制公司持股比例合计 55.05%，梁丰为公司实际控制人。
假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行的上限 100,000,000 股，
则本次发行完成后，梁丰直接持有及间接控制公司持股比例将稀释为 44.76%，
梁丰仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）高管人员结构的变动情况
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到显著改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强。本次非
公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实
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力将迅速提升，公司的资产负债率将有所降低，流动比率、速动比率有所提高，
有利于降低公司的财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金将对有利于公司提高盈利能力，使公司竞争能力得到有效的提
升。收购山东兴丰 49%的少数股权，将使得公司归属于母公司股东的净利润进一
步提升。募集资金到位后，将进一步补充公司流动资金。募集资金到位后，将有
效缓解企业发展资金需求压力，为进一步提高企业盈利能力起到推动作用。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。这将直接有利
于改善公司的现金流量状况。同时，本次募集资金将用于补充流动资金，有助于
缓解公司现金流压力，有利于公司的业务拓展，公司盈利能力将进一步提高，公
司的经营活动现金流入量也将增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系均不存在重大变化，公司不会因此与控股股东及其关联人之间新增关联
交易及产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方所发
生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用公司资金、资产的情况，
亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 55.18%，本次发行完成后，公
司资产负债率有所下降，公司财务结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加
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强，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
（一）股利分配原则
根据《公司章程》规定，公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视
投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政
策的连续性和稳定性。
（二）具体利润分配政策
1、利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业
务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进
行利润分配。
2、利润分配期间间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行
一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红。在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前
提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等
真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股
利分配的方式将进行利润分配。
3、现金分红的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营。审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。公司累计可供分配利润为正值。
4、现金分红的比例：公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分
配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实
施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业
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特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
二、公司 2017-2019 年现金分红情况及未分配利润使用安排
（一）公司 2017-2019 年现金分红情况
截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 432,702,900 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 3.13 元（含税），共计派发现金股利 45,086.58 万元
截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本 434,695,500 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 4.20 元（含税），共计派发现金股利 59,425.78 万元
2020 年 3 月 26 日公司第二届第十三次董事会通过关于《2019 年度利润分配
预案》，拟以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 435,218,821 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 4.50 元（含税），预计派发现金股利 195,848,469.45
元，本次利润分配尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
最近三年，公司利润分配情况如下表：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度（预案）
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 45,086.58 59,425.78 65,107.40
现金分红金额（含税） 13,543.60 18,257.21 19,584.85
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利
30.04% 30.72% 30.08%
润的比例
最近三年累计现金分红 51,385.66
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2019 年年度股东大会会议材料
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度（预案）
最近三年合并财务报表中归属于上市公司股
56,539.92
东的净利润的均值
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，未分配资金用于满足销售规模增长带来的资金需求以及减少银行贷
款，能够节约财务成本、提高公司经营效益，有利于股东的长期回报。
三、2020 年-2022 年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的的分红决策和监督机制，进一
步强化回报股东和投资者，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公司
章程》等相关文件的要求，并结合公司实际情况，公司制定了《上海璞泰来新能
源科技股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》（以下简称“本
规划”）。本规划于 2020 年 3 月 26 日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，
尚需提交 2019 年年度股东大会审议，具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前
提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经
营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的
连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2020-2022）的具体股东回报规划
1、利润分配形式
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公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资
产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
2、利润分配期间间隔
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在保证
最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每
股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司
可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利
润分配。
3、现金分红政策
（1）公司实施现金分红须同时满足下列条件：
1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司累计可供分配利润为正值。
（2）现金分红的比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施现金分配股利的同时，
可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若遇到战争、自然灾害等不可抗
力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、
行政法规、部门规章和政策性文件的规定。公司经营情况没有发生较大变化，可
以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规划。
公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独
立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股
东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应当为投资者提供网络投票便利条
件。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文
中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大
会审议。
董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过
方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出
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席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第七节 本次发行相关的风险说明
一、宏观经济波动及产业政策变化的风险
近年来，锂电池行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展，未
来如果锂电池产业政策环境出现重大不利变化，将对行业的发展产生不利影响，
进而影响公司的经营业绩。另外，目前国内外宏观经济存在一定的不确定性，宏
观经济形势变化及突发性事件仍有可能对公司生产经营产生一定的影响，若未来
经济景气度低迷甚至下滑，将影响整个新能源动力电池行业的发展，进而对本公
司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
二、募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行募集资金拟用于负极材料、基膜涂覆产能扩张项目以及工艺
技术的研发改进。本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证和严谨的技术可
行性分析，该投资决策是基于目前的产业政策、技术条件、公司的发展战略、国
内市场环境、客户需求情况等条件所做出的。如果出现募集资金不能如期到位、
项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后工艺流程不
完善、市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金
投资项目的预期效益和实施效果；隔膜高速线研发项目亦存在技术工艺创新难度、
自动化设备精度无法有效配合、客户认证等风险，存在研发项目无法完全达到预
期或失败的风险。同时，宏观经济波动及上下游产业调整，包括下游市场锂电池
价格出现大幅波动等以及超预期及不可预见的因素发生，都有可能影响相关负极
材料和隔膜的消费需求，从而给本次募集资金投资项目带来相应风险。
三、每股收益和净资产收益率存在短期内可能被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募集资
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金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，则公司每股收
益等指标可能存在短期内下降的风险。
四、管理风险
本次募投项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，对公司的管理水平提
出更高的要求。如果公司管理水平不能适应业务规模迅速扩张的需要，将削弱公
司的市场竞争力，存在业务迅速扩张导致的管理风险。
五、股票股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，进而影响公司股
票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、
股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，
给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此
存在一定的股票投资风险。
六、审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，本预案存在无法获得公司股东
大会表决通过的可能。同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通
过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及采取措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本
次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
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（一）财务测算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次非公开发行于 2020 年 8 月 31 日实施完成，该完成时间仅
用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中
国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为 495,900.00 万元；假设
本次非公开发行股票数量为 10,000 万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅
为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不
代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部
门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以
经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；
4、根据公司披露的 2019 年年度报告，2019 年归属于母公司所有者的净利
润为 651,074,010.02 元，较 2018 年同期增长 9.56%。假设 2020 年实现的归属于
母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按
照以下三种情况进行测算：①比 2019 年度下降 10%；②比 2019 年度持平；③比
2019 年度增长 10%；
5、根据公司披露的 2019 年度报告，2019 年末归属于母公司所有者的净资
产为 3,409,416,053.27 元。在预测公司发行后净资产时，除净利润、现金分红、
本次非公开发行 A 股股票外，不考虑其他因素对净资产的影响；
6、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行前截至本预案签
署日前总股本数 435,218,821 股为基础，除此之外，仅考虑本次发行的影响，不
考虑可转债转股、已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，不考虑股票回购
注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形；
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7、经公司第二届董事会第十三次会议审议通过的《2019 年度利润分配方案》，
假定 2019 年度公司股利分配方案为每 10 股派发现金红利 4.5 元（含税）并于 2020
年发放；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，具体情况如下：
2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
/2019 年度 未考虑本次发行 考虑本次发行
期末总股本（万股） 43,522 43,522 53,522
本次募集资金总额（万元） 495,900.00
本次非公开发行股份数量（万股） 10,000.00
情形一：2020 年净利润较 2019 年度下降 10%
归属于母公司所有者的净资产（万元） 340,941.61 379,953.42 875,853.42
归属于母公司所有者的净利润（万元） 65,107.40 58,596.66 58,596.66
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润
60,563.19 54,506.87 54,506.87
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.50 1.35 1.25
稀释每股收益（元/股） 1.50 1.35 1.25
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 1.40 1.25 1.16
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 1.39 1.25 1.16
情形二：2020 年净利润较 2019 年度持平
归属于母公司所有者的净资产（万元） 340,941.61 386,464.16 882,364.16
归属于母公司所有者的净利润（万元） 65,107.40 65,107.40 65,107.40
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润
60,563.19 60,563.19 60,563.19
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.50 1.50 1.39
稀释每股收益（元/股） 1.50 1.50 1.39
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 1.40 1.39 1.29
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 1.39 1.39 1.29
情形三：2020 年净利润较 2019 年度增长 10.0%
归属于母公司所有者的净资产（万元） 340,941.61 392,974.90 888,874.90
归属于母公司所有者的净利润（万元） 65,107.40 71,618.14 71,618.14
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 60,563.19 66,619.51 66,619.51
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2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
/2019 年度 未考虑本次发行 考虑本次发行
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.50 1.65 1.53
稀释每股收益（元/股） 1.50 1.65 1.53
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 1.40 1.53 1.42
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 1.39 1.53 1.42
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率
和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本及净资产将有较大幅度增加，
短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。同时，本次非公开发行完成后，公司
资产负债率将有所下降，净资产规模增大，有利于增强公司财务结构的稳定性和
抗风险能力。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资
项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现
相应幅度的增长，则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本
次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2020 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公
司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能
力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次非公开
发行的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布的《上海璞泰来新能源科技
股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
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资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为锂离子电池关键材料及工艺设备的研发、生产和销售，主要
包括负极材料、涂覆隔膜、自动化涂布机等。
本次非公开发行股票募集资金投资项目中，年产 5 万吨高性能锂离子电池负
极材料建设项目是现有负极材料业务的扩产，年产 5 万吨锂离子电池负极材料石
墨化项目作为负极材料扩产的配套项目，有利于公司进行负极材料产品的成本控
制，进一步提高市场份额。年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜 50,000 万平
方米项目是现有涂覆隔膜业务的扩产，主要系为下游电池厂商新增产能进行配套，
同时，募投项目中包含了年产锂离子电池隔膜 24,900 万平方米项目以及锂电池
隔膜高速线研发项目，公司在实现涂覆隔膜业务产能扩张的同时，将实现隔膜基
膜的自供，产业协同效应将更加显著，并有助于提升公司涂覆隔膜业务生产效率。
收购山东兴丰 49%股权有助于公司优化其股权结构，提升公司整体的营业收入及
营业利润。
因此，本次募集资金投资项目均与公司主营业务及发展目标相匹配，与下游
动力电池领域持续增长的市场需求相适应，并且能够进一步完善公司产业布局，
推动公司战略目标实现，提升公司核心竞争力，增强公司经营业绩。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
截至 2019 年 12 月 31 日，公司在职员工共计 3,510 人，从专业构成看，公
司拥有生产人员 2,507 人、技术人员 475 人、销售人员 92 人、财务人员 77 人和
行政人员 359 人。公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实
施。
公司自首发上市以来，一直深耕于锂离子电池材料制造行业，形成了一支具
有长期从业经历和丰富行业经验的经营管理团队，对行业及产品的技术发展方向、
市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。同时，公司还培养了一批业务能力突出
的业务骨干，始终坚持员工的专业技能培训与综合素质培养双向并举的培训模式，
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结合部门工作重点和集团整体战略目标，重点激发岗位核心人才价值，打造行业
高端实用型人才。
公司将进一步发挥人力资源管理优势，坚持人才的引进与培养相结合的原则，
为项目实施主体输送具备竞争意识和战略眼光的经营管理团队、具备复合型知识
结构的核心业务骨干。同时，公司也将根据未来业务新增情况，不断充实业务人
员，保证公司的经营和发展。
2、技术储备
在负极材料领域，公司拥有一批具有丰富碳素材料专业理论知识和实践经验
的技术人才，技术实力雄厚；在原材料甄选、粉碎工艺、粉体材料各向同性化处
理、表面改性、包覆材料改进及高温热处理等方面均拥有独特的核心技术，产品
差异化明显，具备高容量、高倍率、高压实密度、低膨胀、长循环等特性；能够
针对不同客户和不同应用场景的需求迅速推出满足客户需求的新型产品。
在石墨化加工领域，公司拥有一支高素质的技术团队和世界最大的负极材料
石墨化窑炉，通过采用先进的特高温加热技术实现石墨化加工的规模化生产，有
效控制公司石墨化加工成本，并获得国内外锂离子电池及负极材料客户的普遍认
可。
在涂覆隔膜及加工领域，公司是国内较早从事隔膜涂覆研究和产业化的公司
之一，成功开发了在聚烯烃隔膜上进行纳米氧化铝陶瓷涂层的技术；可以批量、
稳定完成 5-20 微米的聚烯烃隔膜涂覆工艺，涂层最小厚度可达 0.5 微米，技术水
平国内领先。在新型涂覆产品和粘结剂开发方面，公司拥有独特的技术优势，成
功开发出油性 PVDF、水性 PMMA、聚芳纶和锂离子电池负极用粘结剂，并通
过客户检验形成量产能力，有效提高了锂电池的电性能和安全性能。同时，公司
拥有完整的产业链，从涂覆用原材料、隔膜基膜、涂覆设备开发与定制，能最大
程度的为客户提供差异化定制产品；公司涂覆隔膜加工业务通过与公司设备业务
的协同合作，推进涂覆设备技术改进，公司涂覆设备单机产能和效率持续大幅提
高。在负极材料、涂覆隔膜领域多年的技术沉淀以及积极布局，使得公司具有明
显的技术优势，为本次募投项目的实施进行了充分的技术储备。
3、市场储备
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公司历来注重技术和产品研发工作，未来还将继续加大新产品研发投入。除
依托自身行业领先的核心技术持续对新产品进行升级换代外，还将利用自身研发
部门的技术储备，不断开发新产品，丰富公司的产品线，进一步提升产品在行业
中的领先地位和竞争优势。
负极材料方面：公司针对动力电池市场开发的高能量密度的快充负极材料产
品已经获得 LG 化学、宁德时代、三星等国内外知名厂商的认证，随着这些电池
厂商的产能扩展逐渐落地，市场需求处于快速增长期；与此同时公司也正在开发
和推广适应动力电池需求的高性价比产品，并逐步投入市场。
涂覆隔膜方面：公司已经具备较为完整的产业链，整合了隔膜基膜、涂覆材
料和涂布设备，形成了初步的产业协同。配套客户产能和服务需求，在大幅提升
销售规模的基础上，通过管理和技术降低成本，增强价格竞争力。加大油性涂覆、
非接触静电喷涂等新工艺产品的市场推广和认证，通过提升产品工艺性能拓展市
场份额，着力推进国际高端客户的开发和导入。落实涂覆隔膜的市场销售，增加
在消费类电子领域涂覆隔膜的市场份额。公司最早深耕于锂电池隔膜涂覆领域，
有深厚的研发基础，目前公司为宁德时代指定的重要供应商，就近配套服务，与
客户展开了非常深度的合作，同时正逐步导入三星等海外高端客户。
受益于下游动力电池领域持续增长的市场需求，未来动力电池市场增量空间
广阔，随着公司逐步与动力电池龙头企业建立深入的合作关系，本次募集资金投
资项目已经具备了良好的市场储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）提升盈利能力
本次发行募集资金的使用紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规
划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到
位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈
利能力。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
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规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募
集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非
公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，
定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）进一步提升公司治理水平
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努
力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公
司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面
预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地
控制公司经营和管控风险。
（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司已经按照相关法律法规的规定
修订了《公司章程》并制定了《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》，
建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公
司章程》《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》的约定，在符合利润分
配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高公司未来的回报能力。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
鉴于，上海璞泰来新能源科技股份有限公司拟向特定对象非公开发行 A 股
股票，为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，
根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员特此作出以下承诺：
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（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行做出如下承诺：
1. 承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3. 承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4. 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5. 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6. 承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
7. 承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8. 承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
鉴于，上海璞泰来新能源科技股份有限公司拟向特定对象非公开发行 A 股
股票，为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，
根据中国证监会的相关规定，本人作为公司的控股股东，特此作出以下承诺。
1. 本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2. 自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
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2019 年年度股东大会会议材料
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3. 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4. 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 26 日
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附件 4：
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 495,900 万元人民币，扣除发
行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
序 项目总投资 拟投入募集资金
项目名称
号 （万元） （万元）
年产 5 万吨高性能锂离子电池负极材料建设
1 128,089.30 101,400.00
项目
2 收购山东兴丰 49%股权 73,500.00 73,500.00
3 年产 5 万吨锂离子电池负极材料石墨化项目 59,766.20 42,800.00
4 年产锂离子电池隔膜 24,900 万平方米项目 78,166.50 71,000.00
5 锂电池隔膜高速线研发项目 27,928.50 27,800.00
年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜
6 35,966.00 30,900.00
50,000 万平方米项目
7 补充流动资金 148,500.00 148,500.00
合计 551,916.50 495,900.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）年产 5 万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目
1、项目概况
项目名称：年产 5 万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目
项目实施主体：内蒙古紫宸科技有限公司
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项目实施地点：内蒙古乌兰察布市卓资县旗下营镇昌达物流园区
项目建设期：24 个月
2、项目实施的背景及必要性
在资源与环境问题日益严峻的背景下，政策扶持与科技驱动不断推动着新能
源汽车产业的发展，电动化趋势已成为汽车工业不可逆转的发展方向。“十三五”
国家战略性新兴产业发展规划》将新能源汽车列为战略性新兴产业的重要组成部
分，宣布将推动其成为国家支柱产业。我国对新能源汽车的大力扶持以及政策倾
斜，使得新能源汽车产业快速发展。
作为新能源汽车价值链的关键环节和核心部件，锂电池具有能量密度高、循
环寿命长、环境友好等特点，目前已成为主流新能源汽车动力方案。负极材料作
为锂电池的四大核心材料之一，属于锂离子电池产业的关键材料、关键设备技术，
属于战略性新兴产业，列入政府重点支持攻关的项目，属于产业结构调整指导目
录中的鼓励类。公司近年通过不断的人力、资金、技术等投入，已经成为负极龙
头企业之一。
在新能源产业高速发展的背景下，公司从自身的战略目标出发，利用项目所
在地的资源和电力供应优势，在原有的产能基础上进一步扩大，提高规模效应。
3、项目实施的可行性
（1）负极材料市场需求旺盛，未来发展前景广阔
随着各行业对锂离子电池需求的增长，我国负极材料产量保持快速增长。受
新能源汽车产业链的强势驱动，人造石墨逐步成为主流。根据中国产业信息网预
测，2020 年负极材料需求量达到 42.2 万吨，人造石墨需求量为 30.8 万吨。
（2）丰富的技术经验保证本次募投项目顺利实施
公司深耕负极产业，作为负极产业龙头之一，在产品研发、工程设计、测试
验证、工艺制造等方面经验丰富。另外，公司在技术、专利、设备等领域均有深
度布局，在形成产线自动化控制、智能化、集成化生产等方面形成领先地位，公
司的技术领先优势使项目的建设更具有可行性。
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4、项目投资概算
项目总投资 128,089.3 万元，包括建设投资 103,453.0 万元，流动资金 24,636.3
万元。其中，建设投资具体构成如下：
序号 费用名称 含税金额（万元） 所占比例（%）
1 工程费用 96,975.0 93.7
1.1 其中：建安工程费 35,259.5 34.1
1.2 主要设备购置费 61,715.5 59.7
2 工程建设其他费 4,490.5 4.3
其中：土地使用权费 2,100.0 2.0
3 基本预备费 1,987.5 1.9
合计 103,453.0 100.0
本项目拟投入募集资金 101,400.00 万元。
5、项目经济效益
经测算，本项目运营期内预计年均营业收入为 178,395.0 万元（不含税），年
均净利润为 24,562.1 万元，项目内部收益率 29.24%（税后），总投资回收期 4.48
年（税后，含建设期），项目预期效益良好。
6、项目的审批程序
本项目的用地、立项备案和环评批复情况如下：
资质 进度/文件编号
项目用地 正在办理中
立项备案 正在办理中
环评批复 正在办理中
（二）收购山东兴丰 49%股权
1、项目概况
公司拟通过本次非公开发行收购李庆民、刘光涛合计持有的山东兴丰 49%
股权，项目实施完毕后山东兴丰将成为公司的全资子公司。
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2、山东兴丰基本情况
（1）公司基本信息
公司名称：山东兴丰新能源科技有限公司
注册地址：山东省德州市临邑县经济开发区远征路中段东侧
注册资本：40,000 万元人民币
法定代表人：李庆民
成立日期：2017 年 2 月 20 日
经营范围：锂电池负极材料、人造石墨、天然石墨、中间相碳微球、增碳剂、
碳制品研发、加工、销售,经营以上项目的进出口业务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）股权及控制关系
①山东兴丰是公司控股子公司，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 20,400 51.00%
2 李庆民 11,760 29.40%
3 刘光涛 7,840 19.60%
合计 40,000 100.00%
②股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
山东兴丰的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响
的情形。
③现有高管人员的安排
截至本预案签署日，公司尚无对山东兴丰高级管理人员结构进行调整的计划，
原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，山东兴丰将在遵守
相关法律法规和山东兴丰章程的情况下进行调整。
④是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
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截至本预案签署日，山东兴丰不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（3）主营业务情况
山东兴丰主营业务为新能源锂离子电池负极材料石墨化加工业务。
随着国内动力电池市场需求持续快速增长，负极材料产能规模不断扩大，负
极材料石墨化加工是公司负极材料生产的核心环节。
山东兴丰及其控股子公司内蒙兴丰是公司自有石墨化加工环节主要开展主
体，以保证公司供应链安全及客户产品质量的稳定性，建立可控的石墨化加工配
套产能，完善公司负极材料产业链，实现公司负极材料生产一体化。
（4）子公司情况
截至 2019 年 12 月 31 日，纳入山东兴丰合并范围内的子公司情况如下：
序 注册资本 持股 表决权
子公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） 比例 比例
内蒙古兴丰新能 卓资县旗下营镇碌
1 石墨化加工 20,000 100% 100%
源科技有限公司 碡坪昌达物流园区
（5）最近 1 年主要财务数据
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计
报告，山东兴丰最近一年主要财务数据如下（合并口径）：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 135,412.66
负债总额 87,929.20
归属于母公司的所有者权益 47,483.46
营业收入 52,657.97
营业利润 6,749.15
利润总额 6,756.93
归属于母公司的净利润 5,916.01
经营活动现金流量净额 1,196.72
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（6）山东兴丰主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
①主要资产情况
截至 2019 年 12 月 31 日，山东兴丰经审计的财务报表合并口径资产总额为
135,412.66 万元，主要由固定资产、在建工程、存货等构成。山东兴丰合法拥有
其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
②主要负债情况
截至 2019 年 12 月 31 日，山东兴丰经审计的财务报表合并口径负债总额为
87,929.20 万元，主要由短期借款、其他应付款、预收款项等构成。
③对外担保情况
截至 2019 年 12 月 31 日，山东兴丰不存在对外担保情况。
3、交易对方的基本情况
交易对方基本情况参见本预案“第二节、发行对象的基本情况”之“一、李
庆民基本情况”及“二、刘光涛基本情况”
4、交易价格及定价依据
根据开元资产评估出具的《评估报告》，在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，
山东兴丰的 49%股东权益采用收益法评估的市场价值评估值为 73,700.00 万元；
采用市场法评估的市场价值评估值为 85,300.00 万元。《评估报告》选取收益法评
估结果作为最终评估结论，即山东兴丰新能源科技有限公司 49%股东权益于评估
基准日的市场价值评估结论为 73,700.00 万元。经本次交易各方协商，本次交易
中山东兴丰 49%股权的交易作价为 73,500.00 万元。
5、董事会关于资产定价合理性的讨论和分析
上市公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性、交易定价的公允性等进行了评价，认为：
（1）评估机构的独立性
公司聘请的开元评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构
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的选聘程序合法合规，评估机构经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存
在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关一致性
本次评估的目的是确定标的资产与评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法对标的资产进行了
评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选
用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的
实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）交易定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟收购的资产以评估值作为
定价基础，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
6、独立董事就本次交易发表的独立意见
上市公司独立董事就本次交易发表了如下意见：
（1）评估情况
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2020]158 号资产评估报告，
本次评估同时采用了收益法和市场法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终
评估结果，山东兴丰 49%股权价值为 73,700 万元。
（2）评估机构独立性
本次交易的评估机构为开元资产，其具有较为丰富的业务经验，能胜任本次
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评估工作。开元资产及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人、评估
标的山东兴丰及山东兴丰的少数股东李庆民、刘光涛以及其他相关中介机构均不
存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（3）关于评估假设前提的合理性
开元资产出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综
合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
（4）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方
法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，开元资产采用收益法和市场法两种
评估方法对山东兴丰的 49%股权进行了评估，并选取收益法的评估结果作为本次
评估最终的评估结果。鉴于本次评估的目的是为公司收购山东兴丰少数股东 49%
股权的经济行为提供市场价值参考依据，交易双方更看重的是被评估企业未来的
经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果
更为合理。
（5）关于评估定价的公允性
开元资产在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假
设前提合理。山东兴丰 2019 年度营业收入为 52,657.97 万元，净利润为 5,916.01
万元，盈利能力较强，具有良好的发展前景。而收益法是从企业的未来获利能力
角度出发，反映的是被评估企业各项资产的综合获利能力，更能体现股东权益价
值，更符合本次评估的目的及实际情况。且本次评估选用的参照数据、资料可靠；
影响资产评估价值的因素考虑周全；因此，以收益法评估结果 73,700 万元作为
本次以股权转让为目的的评估结果具有合理性，评估结果公允。
7、项目实施的背景及必要性
（1）公司与山东兴丰的历史增资背景介绍
本次交易前，公司已控制山东兴丰 51%的股权，山东兴丰为公司的控股子公
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司，具体如下：
2017 年 12 月 4 日，山东兴丰的注册资本由人民币 1,000.00 万元增加为人民
币 20,000.00 万元，新增注册资本由上海璞泰来新能源科技股份有限公司、李庆
民和刘光涛分别认缴 10,200.00 万元、5,280.00 万元和 3,520.00 万元。本次增资
后山东兴丰股权结构如下：
股东名称 持股比例
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 51.00%
李庆民 29.40%
刘光涛 19.60%
2018 年 4 月 11 日，山东兴丰注册资本由人民币 20,000.00 万元增加为人民
币 40,000.00 万元，新增注册资本由上海璞泰来新能源科技股份有限公司、李庆
民和刘光涛分别认缴 10,200.00 万元、5,880.00 万元和 3,920.00 万元，本次增资
后山东兴丰股权结构如下：
股东名称 持股比例
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 51.00%
李庆民 29.40%
刘光涛 19.60%
（2）收购少数股权，增强公司控制力
通过本次交易，公司对山东兴丰的持股比例由 51%上升至 100%，提高控制
比例，公司归属于母公司的净利润有所增加，公司的盈利能力将得到提升，公司
的综合竞争实力将进一步增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实
现公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
8、项目实施的可行性
公司已与李庆民、刘光涛签订了附生效条件的《股权转让协议》。募集资金
到位后，即可支付山东兴丰 49%股权的交易对价，符合相关政策和法律法规，不
存在实施障碍。
（三）年产 5 万吨锂离子电池负极材料石墨化项目
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1、项目概况
项目名称：年产 5 万吨锂离子电池负极材料石墨化项目
项目实施主体：内蒙古兴丰新能源科技有限公司
项目实施地点：卓资县旗下营镇碌碡坪昌达物流园区
项目建设期：24 个月
2、项目的背景及必要性
负极材料决定锂电池的综合性能，包括能量密度、循环寿命、倍率性、膨胀
性等，目前主流产品为人造石墨和天然石墨，天然石墨虽具备成本和比容量优势，
但其循环寿命低，且一致性低于人造石墨，因此在动力电池领域多以人造石墨为
主。而石墨化占人造石墨成本的 50%左右，是人造石墨的重要加工环节，通常企
业以委外加工的方式生产。近年来随着负极材料厂商的市场集中度不断提升，包
含石墨化加工的一体化负极材料生产成为主要趋势。
3、项目实施的可行性
（1）工艺积累实现产品竞争力提升
公司在石墨化加工领域拥有丰富的生产工艺、质量管控经验。本次募投项目
公司在内蒙兴丰一期的经验基础上进行改进升级，采用创新的石墨化工艺，生产
加工的产品在质量上优于传统石墨化工艺的同时可以进一步提升生产效率、降低
生产成本。另外，本次募投项目结合“年产 5 万吨高性能锂离子电池负极材料建
设项目”实现了负极材料加工生产工序全覆盖，生产一体化，降低生产成本，提
高产品竞争力，提升公司竞争实力。
（2）利用区位优势降低生产成本，进一步提升竞争力
负极材料石墨化加工中的主要成本为电力成本，而本次募投项目的实施地点
具有区位优势，可以大幅度降低电力成本从而降低石墨化的加工成本。项目的低
成本优势使项目的实行更具有可行性
4、项目投资概算
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2019 年年度股东大会会议材料
项目总投资 59,766.2 万元，包括建设投资、流动资金，其中：建设投资 44,993.1
万元，流动资金 14,773.1 万元。其中建设投资构成如下：
序号 费用名称 含税金额（万元） 所占比例（%）
1 工程费用 40,937.9 91.0
1.1 其中：建安工程费 16,352.9 36.3
1.2 主要设备购置费 24,585.0 54.6
2 工程建设其他费 1,912.7 4.3
其中：土地使用权费 834.6 1.9
3 基本预备费 2,142.5 4.8
合计 44,993.1 100.0
本项目拟投入募集资金 42,800.00 万元。
5、项目经济效益
经测算，本项目运营期内预计年均营业收入为 47,164.1 万元（不含税），年
均净利润为 14,799.8 万元，项目内部收益率 32.75%（税后），总投资回收期 4.67
年（税后，含建设期），项目预期效益良好。
6、项目的审批程序
本项目的用地、立项备案和环评批复情况如下：
资质 进度/文件编号
项目用地 正在办理中
立项备案 正在办理中
环评批复 正在办理中
（四）年产锂离子电池隔膜 24,900 万平方米项目
1、项目概况
项目名称：年产锂离子电池隔膜 24,900 万平方米项目
项目实施主体：溧阳月泉电能源有限公司
项目实施地点：溧阳市昆仑街道码头西街 619 号
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2019 年年度股东大会会议材料
项目建设期：24 个月
2、项目实施的背景及必要性
新能源汽车产业发展迅速，市场规模快速增长，未来新能源汽车行业政策的
利好促使动力电池市场加快发展，市场前景尤为广阔。作为锂离子电池产品必备
的核心原材料，电池隔膜市场规模也实现了快速增长，行业内企业的数量和规模
不断发展壮大。根据 GGII 数据，2016 年至 2019 年，中国锂电池隔膜出货量由
10.8 亿平米上升至 27.4 亿平米，年复合增长率 36.4%，实现快速增长。
3、项目实施的可行性
（1）新能源产业快速发展带动隔膜市场
本次募投项目的目标客户是下游锂电池行业的龙头企业。锂电池企业需求直
接影响锂电池隔膜的市场，而最终影响产品需求的主要因素为新能源电动汽车的
发展状况。公司已具备在锂电池隔膜这个细分市场的行业号召力，培育了良好的
品牌形象，养成了专业化的营销能力。
（2）公司具备行业领先的生产经营能力
近年来，随着公司隔膜领域的技术积累及产业规模的扩大，已逐渐突破行业
内的技术垄断，目前技术上已经达到国际客户的准入门槛，并成功拥有了一批稳
定而优质的客户。在具备丰富的行业经验和品牌优势的同时，公司拥有优秀的生
产经营团队及研发团队，为本项目的成功实施提供了有力保障。
4、项目投资概算
项目总投资 78,166.5 万元，包括建设投资、流动资金，其中：建设投资 74,192.9
万元，流动资金 3,973.6 万元。其中建设投资构成如下：
序号 费用名称 含税金额（万元） 所占比例（%）
1 工程费用 62,536.0 84.3
1.1 其中：建安工程费 5,780.0 7.8
1.2 生产设备购置费 56,756.0 76.5
2 工程建设其他费 8,474.3 11.4
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2019 年年度股东大会会议材料
序号 费用名称 含税金额（万元） 所占比例（%）
3 基本预备费 3,182.7 4.3
合计 74,192.9 100.0
本项目拟投入募集资金 71,000.00 万元。
5、项目经济效益
经测算，本项目运营期内预计年均营业收入为 17,223.5 万元（不含税），年
均净利润为 5,929.4 万元，项目内部收益率 10.17%（税后），总投资回收期 7.77
年（税后，含建设期），项目预期效益良好。
6、项目的审批程序
本项目的用地、立项备案和环评批复情况如下：
资质 进度/文件编号
项目用地 正在办理中
立项备案 正在办理中
环评批复 正在办理中
（五）锂电池隔膜高速线研发项目
1、项目概况
项目名称：锂电池隔膜高速线研发项目
项目实施主体：江苏卓高新材料科技有限公司
项目实施地点：江苏省溧阳市码头西街 619 号
项目建设期：24 个月
2、项目实施的背景及必要性
公司实施“技术领先”的竞争策略，拟进一步提升湿法隔膜自动化设备的高
速生产效率，实现基膜的在线涂覆，在前期初步研发的基础上，实际投入工艺研
发创新，推动行业工艺技术进步，构建公司在涂覆隔膜产业的竞争优势。主要管
理团队均具有丰富的锂离子电池行业经验，对行业市场趋势、产品技术发展方向
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2019 年年度股东大会会议材料
的把握有较高的敏感性和前瞻性。主要业务和开发人员均具有多年的锂离子电池
材料或设备细分行业研究开发和业务管理经验。各子公司研发部人员结构合理、
队伍稳定，形成了以博士、硕士为核心的强大的技术团队，并通过与行业内知名
专家、客户合作的方式，开展新产品、新工艺的实验研究和技术攻关创新工作，
为公司的持续发展奠定了坚实的技术基础，并在业内形成了独到的竞争优势。
3、项目实施的可行性
公司依靠自身人才、技术、生产工艺等核心优势，布局了负极材料、涂覆隔
膜、铝塑包装膜及锂电设备涂布机等业务，已实现在新能源锂离子电池材料及自
动化工艺技术领域关键业务价值链的产业协同。核心材料与关键设备为一体的产
业链支撑，为公司实现跨越式发展奠定了良好的基础。本项目充分利用企业在隔
膜领域的工艺积累以及关键设备领域的制造经验，实现项目研发目标，提升公司
技术实力。
4、项目投资概算
项目总投资 27,928.5 万元，其中各项建设投资构成如下：
序号 费用名称 含税金额（万元） 所占比例（%）
1 工程费用 27,092.0 97.0
1.1 其中：建安工程费 1,306.5 4.7
1.2 设备购置费 25,785.5 92.3
2 工程建设其他费 734.5 2.6
3 基本预备费 102.0 0.4
合计 27,928.5 100.0
本项目拟投入募集资金 27,800.00 万元。
5、项目经济效益
本项目不直接产生收入，但本项目的实施可以帮助企业实现一体化隔膜涂覆
高速生产工艺，进一步提升公司在隔膜领域的市场竞争力。
6、项目的审批程序
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本项目的用地、立项备案和环评批复情况如下：
资质 进度/文件编号
项目用地 正在办理中
立项备案 正在办理中
环评批复 正在办理中
（六）年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜 50,000 万平方米项目
1、项目概况
项目名称：年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜 50,000 万平方米项目
项目实施主体：宁德卓高新材料科技有限公司
项目实施地点：福建省宁德市东侨经济开发区东侨工业园区振兴路 8 号
项目建设期：24 个月
2、项目实施的背景及必要性
目前国内主要的锂电池企业，包括 CATL、ATL、比亚迪等，都有自己的隔
膜涂层生产线为自己使用加工生产。未来出于对专业化分工和成本优势的考虑，
大部分企业将更加趋向于将功能涂层隔膜的生产部分或全部外包。预计未来，会
有更多的企业进入功能涂层隔膜行业，由于公司的先发优势，技术更加成熟，将
拥有显著的的先发优势和发展空间。
3、项目实施的可行性
（1）公司具备行业内领先的生产、技术实力
隔膜作为微米级精细化的代表，具有较高的技术壁垒，其技术难点主要体现
在原材料的选取与配比、高精度的定制化制造设备以及对生产工艺的把控能力。
目前公司涂覆隔膜生产工艺技术成熟且稳定，市场地位居国内外同行业领先水平，
具备丰富的行业经验和品牌优势，具有优秀的生产经营团队及研发团队，为本项
目的成功实施提供了有力保障。
（2）与下游龙头客户合作关系稳定
165
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下游客户对隔膜的验证周期长，海外头部厂商验证周期一般未 12-24 个月，
通过验证后往往不会轻易更换厂商。动力电池行业马太效应显著，产能扩张集中
于头部厂商。因此无论从时间还是空间的角度考虑，与下游头部企业的深度绑定
至关重要。
公司隔膜的主要客户是锂电池行业的龙头企业，并早已建立了长的稳定的合
作关系，锂电池企业需求直接影响锂电池隔膜的市场，而最终影响产品需求的主
要因素为新能源电动汽车的发展状况。公司已具备了在锂电池功能涂层隔膜这个
细分市场的行业号召力，培育了良好的品牌形象，形成了专业化的营销能力。
4、项目投资概算
项目总投资 35,966.0 万元，包括建设投资、流动资金，其中：建设投资 32,470.5
万元，流动资金 3,495.5 万元。其中建设投资构成如下：
序号 费用名称 含税金额（万元） 所占比例（%）
1 工程费用 29,782.8 91.7
1.1 其中：建安工程费 12,405.8 38.2
1.2 生产设备购置费 17,377.0 53.5
2 工程建设其他费 1,141.5 3.5
3 基本预备费 1,546.2 4.8
合计 32,470.5 100.0
本项目拟投入募集资金 30,900.00 万元。
5、项目经济效益
经测算，本项目运营期内预计年均营业收入为 23,927.5 万元（不含税），年
均净利润为 4,803.0 万元，项目内部收益率 19.16%（税后），总投资回收期 5.99
年（税后，含建设期），项目预期效益良好。
6、项目的审批程序
本项目不需新增用地，立项备案和环评批复情况如下：
资质 进度/文件编号
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立项备案 正在办理中
环评批复 正在办理中
（七）补充流动资金
1、项目概况
为降低公司的资产负债率，增强公司的现金流，优化资本结构，公司计划将
本次募集资金中的 148,500 万元用于补充流动资金。
2、项目实施的背景及必要性
公司所处的负极材料、隔膜材料、锂电设备行业是资金、技术密集型行业，
公司的发展离不开资金的持续投入。公司本次募集资金部分将用于补充流动资金，
旨在优化公司资本结构，降低债务融资成本及偿债压力，支持公司业务发展，进
一步提高公司的持续经营能力。同时，公司面临宏观经济波动、市场竞争风险等
各项风险因素，当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资
金可以提高公司的抗风险能力。
3、实施的可行性
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办
法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行的募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方
向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成投产后，公司在锂电行业的
综合实力将显著提高，有助于公司提高市场占有率和市场竞争力，并增强持续盈
利能力。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将为公司产能建设和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本
次发行完成后，公司净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，
公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低财务风险。另一方面，虽
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2019 年年度股东大会会议材料
然新建项目产生效益需要一定的过程和时间，可能对每股收益和加权平均净资产
收益率等财务指标在短期内产生一定程度的负面影响。但是，随着本次募集资金
投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、
经营业绩将会得到显著提升。
四、可行性分析结论
公司本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司
整体发展战略，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金投资项目的实施，
将进一步稳固公司在锂电行业的领先地位，增强盈利能力，改善公司财务结构，
并为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。因此，本次募集资
金投资项目具有较好的可行性。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 26 日
168
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附件 5：
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一)IPO 募集资金
1. 募集资金数额及到账情况
上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监
督管理委员会证监许可[2017]1823号文核准，由主承销商国金证券股份有限公司
通过上海证券交易所系统采用网下投资者询价配售与网上按市值申购定价发行
相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票6,370.29万股，发行
价为每股人民币16.53元，共计募集资金总额为人民币105,300.89万元，扣除券
商承销佣金及保荐费4,470.32万元(不含税)后，主承销商国金证券股份有限公司
于2017年10月30日汇入本公司募集资金监管账户福建海峡银行股份有限公司宁
德分行账户(账号为：100055701230010007)人民币79,932.87万元和宁波通商银
行股份有限公司上海分行(账号为：1100084655000002)人民币20,897.70万元。
另扣减审计费、律师费、和发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用
911.94万元(不含税)后，公司募集资金净额为99,918.63万元。上述募集资金到
位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2017年10月30日出具
了《验资报告》(中汇会验[2017]4956号)。
2. 募集资金在专户中的存放情况
截至2020年2月29日的余额及存放情况如下：
户名 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 备注
宁波通商银行
募集资
本公司 股份有限公司 1100084655000002 44,036,857.47 -
金专户
上海分行
福建海峡银行
募集资
本公司 股份有限公司 100055701230010007 77,277,869.83
金专户
宁德分行
宁德卓高新材 兴业银行股份
募集资
料科技有限公 有限公司宁德 137010100100125893 7,269,523.62
金专户
司 分行
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户名 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 备注
宁波通商银行
江西嘉拓智能 募集资
股份有限公司 1100177555000001 581,929.51
设备有限公司 金专户
上海分行
福建海峡银行
江西紫宸科技 募集资
股份有限公司 100056036890010002 570.50
有限公司 金专户
宁德分行
溧阳紫宸新材 福建海峡银行
募集资
料科技有限公 股份有限公司 100056128970010001 7,099.64
金专户
司 宁德分行
招商银行股份
溧阳嘉拓智能 募集资
有限公司东莞 769906518410588 12,015,350.87 -
设备有限公司 金专户
南城支行
合 计 141,189,201.44
(二)可转债募集资金
1、募集资金数额及到账情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2318号文核准公开发行
人民币87,000.00万元的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券向股权登
记日（2019年12月31日）收市后中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司原股东优先配售，原股东有限配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部
分）采用通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。中信建投证
券股份有限公司作为本次发行的保荐机构。公司本次公开发行可转换公司债券每
张面值人民币100元，发行数量870万张，发行价格为每张人民币100元，募集资
金总额为人民币87,000.00万元。此次公开发行可转换公司债券资金总额扣除承
销及保荐费用含税人民币450万元，其他发行费用含税人民币96.6万元后，实际
募集资金净额为人民币捌亿陆仟肆佰伍拾叁万肆仟元整（86,453.40万元），上述
募集资金到位情况业经安永会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年1
月8日出具了《验证报告》（安永华明[2020]验字第61453494_B01号）。
2、募集资金在专户中的存放情况
截至2020年2月29日的余额及存放情况如下：
账户 备
户名 开户银行 银行账号 存储余额
类别 注
宁波通商银行
募集资
本公司 股份有限公司 1100084655001102 521,274,000.00 -
金专户
上海分行
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福建海峡银行
募集资
本公司 股份有限公司 100055701220010008 0.00
金专户
宁德分行
江苏卓高新材
宁波银行上海 募集资
料科技有限公 70150122000203911 27,584,700.00
杨浦支行 金专户
司
江苏卓高新材
招商银行上海 募集资
料科技有限公 519903188210101 42,080,077.80
联洋支行 金专户
司
江苏卓高新材 中国民生银行
募集资
料科技有限公 上海分行营业 631795027 0.00
金专户
司 部
溧阳紫宸新材 中国民生银行
募集资
料科技有限公 上海分行营业 631797090 0.00
金专户
司 部
溧阳紫宸新材 福建海峡银行
募集资
料科技有限公 股份有限公司 100056128960010002 2,514,492.94 -
金专户
司 宁德分行
合 计 593,453,270.74
二、前次募集资金使用情况
(一)IPO 募集资金
根据本公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金使用方案，
本次股票发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于募投项目“年产2 万吨高性
能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目”、“高安全性锂离子电池功
能涂层隔膜生产基地及研发中心建设项目”及“涂布设备生产基地及研发中心建
设项目”。
截至2020 年2 月29 日，IPO 募集资金实际使用情况表详见本报告附件1“前
次募集资金使用情况对照表（IPO募集资金）”。
（二）可转债募集资金
根据本公司在《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金使
用方案，本次可转债发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于募投项目“高安
全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目”、“年产3 万吨高性能锂离子
电池负极材料（炭化等主要工序）项目”及“补充流动资金项目”。
截至2020 年2 月29 日，可转债募集资金实际使用情况表详见本报告附件2“前
次募集资金使用情况对照表（可转债募集资金）”。
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三、前次募集资金变更情况
（一）IPO 募集资金
江苏省已成为国内动力锂离子电池产业的重要聚集地之一，公司主要客户宁
德时代新能源科技股份有限公司、中航锂电（江苏）有限公司、天津力神电池股
份有限公司、江苏智航新能源有限公司、LG Chem,Ltd、SAMSUNG SDI(HONG KONG)
LIMTED 等在江苏省内均有投产或处于建设中的生产基地；位于常州溧阳市的江
苏中关村科技产业园已吸引包括上汽集团、宁德时代、中科院物理所等乘用车、
电池及电池包企业、研发机构及先导项目入驻。在江苏中关村科技产业园设立生
产及研发基地，一方面可就近服务周边华东、华北以及日韩客户市场，缩减交货
时间和运输成本，加强在研发和生产技术上的交流，快速响应客户需求，另一方
面可更好地获得华北地区的负极材料原料及外协加工、华东地区设备零部件供应
商的配套资源。最初的研发制造基地分散于江西奉新、广东深圳和东莞、福建宁
德等地，通过在江苏溧阳集中建立包括涂覆隔膜、铝塑包装膜、锂电设备、负极
材料等主要业务板块的研发制造基地，可进一步推动各业务之间的协同效应，更
好地把握全球动力锂电池市场的快速增长机遇。
公司基于长期发展和股东利益的最大化，公司于2017年11月30日、12月19日
分别召开董事会、2017年第四次临时股东大会审议通过决定增加溧阳紫宸新
材料科技有限公司作为“年产2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发
中心建设项目”的实施主体；增加溧阳嘉拓智能设备有限公司作为“涂布设备生
产基地及研发中心建设项目”的实施主体，对应的实施地点均为江苏省溧阳市江
苏中关村科技产业园区内。上述增加募集资金投资项目实施主体、实施地点事项，
不属于募集资金投资项目的实质性变更，相关募集资金投资项目的投资金额和投
资内容均保持不变，亦不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。
除上述事项外，公司IPO 募集资金实际投资项目与募集说明书披露的募集资
金使用方案一致，公司无实际投资项目变更情况。
（二）可转债募集资金
可转债募集资金实际投资项目与募集说明书披露的募集资金使用方案一致，
公司无实际投资项目变更情况。
四、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较
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本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2017年、2018年及2019年度
报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容相符。
五、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
（一）IPO 募集资金
根据2017年11月30日第一届董事会第十九次会议审议通过的《关于使用募集
资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司以募集资金置换截至
2017 年10月31日以自有资金预先投入的金额15,602.93万元。
（二）可转债募集资金
根据2020年1月16日第一届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用募集
资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，截至2020年1月8日止，公司
以自筹资金进行预先投资募投项目的实际投资额为7,021.08万元，公司以募集资
金置换金额为5,241.53万元。
除上述募集资金置换外，公司不存在其他募集资金先期投入及置换的情况。
六、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3、附件4。对照
表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
前次募集资金投资项目累计实现收益情况详见本报告附件3、附件4。
七、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司前次发行不涉及资产认购股份情形。
八、闲置募集资金的使用
经公司2020年1月16日召开的第二届董事会第十二次会议、2020年2月6日召
开的2020年第一次临时股东大会审议批准，使用募集资金进行现金管理的额度不
超过90,000万元，使用期限自2020年1月1日起至2020年12月31日止。
截至2020年2月29日，公司使用闲置募集资金购买保本型的金融机构理财产
品的余额为人民币32,000万元。
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九、前次募集资金结余使用情况
1、 前次募集资金结余情况
截至2020年2月29日止，公司IPO募集资金投资项目的已实际投资总额为人民
币89,480.09万元，募集资金承诺投资总额为人民币99,918.63万元，已实际投资
总额与承诺投资总额的差额为人民币10,438.54万元，占募集资金承诺投资总额
的10.44%。
截至2020年2月29日止，公司可转债募集资金投资项目的已实际投资总额为
人民币27,137.66 万元，募集资金承诺投资总额为人民币86,453.40 万元，已实
际投资总额与承诺投资总额的差额为人民币59,315.74 万元，占募集资金承诺投
资总额的68.61%。
2、 前次募集资金未使用完毕的原因及剩余资金使用计划
截至2020年2月29日止，公司IPO募集资金未使用完毕，主要由于募投项目正
在建设中。公司于2017年11月30日、12月19日分别召开董事会、2017年第四次临
时股东大会，决议增加募投项目“年产2万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩
建及研发中心建设项目”、 涂布设备生产基地及研发中心建设项目”的实施地点，
并根据其相应的立项审批时间对项目的实施进度进行调整，目前尚处于试产阶段
或建设阶段。
截至2020年2月29日止，公司可转债募投项目资金未使用完毕，主要由于募
投项目尚处于建设期。
目前，IPO 募投项目和可转债募投项目的投入均按计划正常进行，公司将积
极推动募投项目建设，按照计划进度有序使用资金，确保募投项目顺利实施。
十、其他情况
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披
露文件中披露的内容一致。
十一、结论
董事会认为，本公司按前次《首次公开发行股票招股说明书》及《公开发行
可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本
公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)履行了披露义
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2019 年年度股东大会会议材料
务。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董事会
2020年3月26日
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2019 年年度股东大会会议材料
前次募集资金使用情况对照表（IPO 募集资金）
截至 2020 年 2 月 29 日
编制单位：上海璞泰来新能源科技股份有限公司 单位：人民币万元
已累计使用募集资金总额： 89,480.09
募集资金总额： 99,918.63
各年度使用募集资金总额：
2017 年： 17,183.65
变更用途的募集资金总额： -
2018 年： 18,324.19
2019 年： 52,197.69
变更用途的募集资金总额比例： -
2020 年 1-2 月： 1,774.56
投资项目 募集资金投资总额 截至日募集资金累计投资额 实际投资金 项目达到预定
额与募集后 可使用状态日
募集前承 募集后承 实际投资 募集前承 募集后承 实际投资
序 承诺投资金 期（或截至日项
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金
号 金额 金额 额的差额 目完工程度）
额 额 额 额
年产 2 万吨高性能锂离 年产 2 万吨高性能锂
子 电 池 负 极材 料 产 能 离子电池负极材料产
1 59,492.25 59,492.25 59,533.20 59,492.25 59,492.25 59,533.20 40.95 2020 年
扩 建 及 研 发中 心 建 设 能扩建及研发中心建
项目 设项目
高 安 全 性 锂离 子 电 池 高安全性锂离子电池
功 能 涂 层 隔膜 生 产 基 功能涂层隔膜生产基
2 20,440.62 20,440.62 17,675.89 20,440.62 20,440.62 17,675.89 -2,764.73 2019 年
地 及 研 发 中心 建 设 项 地及研发中心建设项
目 目
涂 布 设 备 生产 基 地 及 涂布设备生产基地及
3 19,985.76 19,985.76 12,271.00 19,985.76 19,985.76 12,271.00 -7,714.76 2019 年-2020 年
研发中心建设项目 研发中心建设项目
合计 99,918.63 99,918.63 89,480.09 99,918.63 99,918.63 89,480.09 -10,438.54 -
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2019 年年度股东大会会议材料
前次募集资金使用情况对照表（可转债募集资金）
截至 2020 年 2 月 29 日
编制单位：上海璞泰来新能源科技股份有限公司 单位：人民币万元
已累计使用募集资金总额： 27,137.66
募集资金总额： 86,453.40
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： -
2020 年 1-2 月： 27,137.66
变更用途的募集资金总额比例： -
投资项目 募集资金投资总额 截至日募集资金累计投资额 实际投资金 项目达到预定
额与募集后 可使用状态日
募集前承 募集后承 实际投资 募集前承 募集后承 实际投资
序 承诺投资金 期（或截至日项
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金
号 金额 金额 额的差额 目完工程度）
额 额 额 额
高 安 全 性 锂离 子 电 池 高安全性锂离子电池
1 用 功 能 涂 层隔 膜 生 产 用功能涂层隔膜生产 43,200.00 43,200.00 13,045.11 43,200.00 43,200.00 13,045.11 -30,154.89 2022 年
基地建设项目 基地建设项目
年产 3 万吨高性能锂离 年产 3 万吨高性能锂
2 子电池负极材料（炭化 离子电池负极材料（炭 23,300.00 23,300.00 948.55 23,300.00 23,300.00 948.55 -22,351.45 2022 年
等主要工序）项目 化等主要工序）项目
3 补充流动资金项目 补充流动资金项目 20,500.00 19,953.40 13,144.00 20,500.00 19,953.40 13,144.00 -6,809.40 -
合计 87,000.00 86,453.40 27,137.66 87,000.00 86,453.40 27,137.66 -59,315.74 -
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2019 年年度股东大会会议材料
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（IPO 募集资金）
截至 2020 年 2 月 29 日
编制单位：上海璞泰来新能源科技股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 截至日投资 最近三年实际效益 截至日
是否达到
项目累计产 承诺效益 累计实现效
序号 项目名称 2017 年度 2018 年度 2019 年度 预计效益
能利用率 益
项目完全达产后，预计新
1 年产 2 万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩
不适用 增年均净利润 15,658.27 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
建及研发中心建设项目
万元/年
项目完全达产后，预计新
2 高安全性锂离子电池功能涂层隔膜生产基地
100% 增年均净利润 6,930.45 万 不适用 1,772.72 7,041.23 10,158.89 是
及研发中心建设项目
元/年
项目完全达产后，预计新
3 涂布设备生产基地及研发中心建设项目 不适用 增年均净利润 5,142.17 万 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
元/年
注：“年产 2 万吨高性能锂离子电池负极材料产能扩建及研发中心建设项目”在报告期末尚处于试产阶段，尚未正式达产，因此未计算实现效益；“涂布设备生产基地及研发
中心建设项目”尚处于建设期，因此未计算实现效益。
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2019 年年度股东大会会议材料
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（可转债募集资金）
截至 2020 年 2 月 29 日
编制单位：上海璞泰来新能源科技股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 截至日投资 最近三年实际效益 截至日
是否达到
项目累计产 承诺效益 累计实现效
序号 项目名称 2017 年度 2018 年度 2019 年度 预计效益
能利用率 益
1 高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基 项目经营期内年均净利
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
地建设项目 润为 7,875.22 万元/年
2 年产 3 万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化 项目经营期内年均净利
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
等主要工序）项目 润为 5,341.02 万元/年
3 补充流动资金项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注：“高安全性锂离子电池用功能涂层隔膜生产基地建设项目”、“年产 3 万吨高性能锂离子电池负极材料（炭化等主要工序）项目”尚未建成达产，因此未计算实现效益及
产能利用率。
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附件 6：
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
未来三年（2020-2022年）股东回报规划
为完善和健全上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、
持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，董事会
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43号）和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司制定了《上海璞泰来新能源科技
股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），
具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前
提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经
营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的
连续性和稳定性。
三、2020-2022年股东回报规划
（一）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、
业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式
进行利润分配。
（二）利润分配期间间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进
行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司
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2019 年年度股东大会会议材料
进行中期现金分红。在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的
前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性
等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票
股利分配的方式将进行利润分配。
（三）现金分红政策
1、现金分红的条件公司实施现金分红须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司累计可供分配利润为正值。
2、现金分红的比例公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配
股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施
现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）本规划的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
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2019 年年度股东大会会议材料
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应当为投资者提供网络投票便利条
件。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报
全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股
东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须
经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决
通过。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后
的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本规划之“（四）本规划的决策程序和机制”
的规定履行相应决策程序。
（六）本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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2020年3月26日
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附件 7：
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
作为上海璞泰来新能源科技股份有限公司的独立董事，2019 年度我们严格
按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所上市公司董事选任与行为指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规及业务规则的要求，积极履行独立董事职责，独立、负责地行使职权，以
符合上市公司长远发展的利益为宗旨，切实发挥独立董事保护中小投资者利益的
关键作用，现就 2019 年度作为公司独立董事的履职情况，我们向公司股东述职
如下：
一、 独立董事基本情况
王怀芳先生，男，1973 年出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，
博士研究生学历。1998 年 3 月至 2000 年 3 月期间，就职于申银万国证券研究所，
任研究员；2000 年 4 月至 2001 年 9 月期间，就职于天同证券研究所，任基础部
经理；2001 年 10 月至 2004 年 3 月期间，就职于上海融昌资产管理有限公司，
任研究所所长；2004 年 4 月至 2006 年 3 月，就职于上海六禾投资管理公司，任
董事副总经理； 2006 年 4 月至今，就职于上海国家会计学院，任教研部副教授；
2016 年 1 月至今任璞泰来独立董事。
袁彬先生，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。2011 年 4 月至今，就职于华英证券有限责任公司，历任合规风控部总经
理、质量控制部总经理及结构融资部总经理；2017 年 9 月至今任璞泰来独立董
事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、与公司
实际控制人、董监高不存在亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
2019 年度，公司召开了 10 次董事会，3 次股东大会，作为公司独立董事，
我们出席会议的情况如下：
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应参加董事 委托 出席股东大
姓 名 出席 缺席
会次数 出席 会次数
王怀芳 10 10 0 0 2
袁 彬 10 10 0 0 2
报告期内，公司董事会共召开会议 10 次，我们出席了公司召开的所有董事
会会议，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况，对各项议案的表决均严
格遵循独立性、专业性原则，并基于保护中小投资者权益的立场进行投票。
（二）履职情况
2019 年，我们作为公司独立董事忠实履行独立董事职务，对公司提供的事
前介绍材料和正式的议案材料进行认真审核，并根据具体事项情况向公司及公司
管理层提出咨询，在充分了解相关事项的必要性和合理性后，根据《公司法》和
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的职责，结合自身
专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作做出专业性判断，并在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权和发表独立意见，确保公司严格执行《公司法》、
《公司章程》等相关法律及规范性文件。我们认为公司 2019 年董事会会议的召
集、召开程序符合法律法规规定，所有重大经营决策事项均严格履行了相应的审
议程序。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 公司法》、 证券法》
等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度，我们对公司 2019
年度的全部关联交易进行了认真审查，并在听取公司管理层的相关说明后，就公
司收购、增资振兴炭材及公司与山东民丰、内蒙卓越、振兴炭材等进行的日常关
联交易事项发表了独立意见。我们认为公司与关联方的关联交易符合公司构建全
产业链的发展战略，是基于公司日常生产经营所需，交易条件公平、合理，交易
定价遵循了市场原则，审批程序符合相关规定，不存在损害公司及其他股东、特
别是中小股东的利益。
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2019 年年度股东大会会议材料
（二）对外担保情况
报告期内，我们根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
《公司章程》、《对外担保管理制度》等有关法规和制度，对公司对外担保事项进
行了专项审核。经核查，我们认为报告期内，公司对外担保事项均基于自身业务
发展需要，严格履行了相应的审议程序，报告期内实际发生的对外担保事项均为
公司对合并报表范围以内的子公司提供的担保；其中，公司向关联方振兴炭材提
供的关联担保未签署正式担保合同，故报告期内公司未发生为关联方提供担保的
情况。我们认为公司基于自身业务发展的需要，对其授信融资提供最高额保证担
保满足了公司各业务板块快速发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益，不
存在违反法律、法规及损害公司和中小股东利益的情况。
（三）聘任会计师事务所情况
经公司董事会审计委员会提议，公司第二届董事会第二次会议及公司 2018
年年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度会计审计机构及内部控制审计
机构，聘任期限为一年。我们认为公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）具备证券、期货业务资格，具备相应的专业能力和独立性，在服务过程中坚
持独立审计的原则，较好地履行了双方规定的责任和义务，保证了公司各项工作
的顺利开展，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）内部控制的执行情况
2019 年，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引不断完善内
控体系，并按照公司《内控控制制度》等要求，对公司及全资、控股子公司的内
控运行情况进行了自查和评价，并结合生产经营过程中的实际问题及时优化公司
内控流程。我们认为，2019 年度公司内控的组织健全、制度完善，各项业务均
严格按照相关制度执行，公司现有内部控制体系及内部控制制度能够得到有效执
行，并在各个关键环节均发挥了良好的控制与防范作用，公司内部控制体系健全
有效。
（五）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019 年，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》
等规定规范运行，在董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会四个专门委员会中，公司独立董事在各专业委员会中均占三分之一及
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2019 年年度股东大会会议材料
以上人数，各专门委员会设置符合相关法律法规要求。
报告期内，公司董事会成员勤勉尽责，各专业委员会均按照各自的工作细则
对各分属领域的事项分别进行重点关注，对于需专业委员会审议的事项均及时召
开会议审议，公司董事会及各专门委员会运作规范、有效。
（七）公司董事、高级管理人员薪酬情况
2019 年 3 月，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于董事、监事
及高级管理人员薪酬的议案》，我们认为：该事项综合考虑了行业和地区的薪酬
水平以及公司实际经营情况，能够有效地激励和调动公司高层核心管理人员的积
极性和创造性，有利于公司保持持续的市场竞争力，有利于促进公司稳健快速发
展，不存在损害公司及股东利益的情况。
（八）公司募集资金存放与实际使用情况
报告期内，我们对公司编制的《关于 2019 年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》、《关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
进行了认真审阅，基于独立的立场和审慎的判断，我们认为相关报告真实反映了
公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况，募集资金存放与实际使用情况符
合中国证监会、上海证券交易所等相关规定和要求，不存在改变或变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在募集资金违规存放和使用的情形。
四、 其他情况
（一）无提议召开董事会情况；
（二）无提议召开临时股东大会情况；
（三）无提议聘请外部审计机构和咨询机构情况。
五、 总体评价和建议
2019 年度，我们对关联交易、对外担保、聘任会计师事务所、内部控制、
董事会及下属专门委员会运作情况、公司董事、高管人员薪酬和募集资金使用等
事项的制度的建设及执行情况进行了深入的调查了解，对公司介绍的情况和提供
的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，并基于独立、
客观、公正、谨慎的立场积极履行独立董事的职责，独立审慎、客观地行使表决
权，维护全体股东利益，特别是中小股东的合法权益，为公司的规范运营和科学
决策发挥了积极作用。
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2019 年年度股东大会会议材料
2020 年度，我们将继续与公司管理层保持良好、充分的沟通,及时了解公司
内部管理、生产经营、内部控制等情况,充分运用自己的专业知识为公司管理层
提出合理的建议，依照相关法律法规要求，切实履行好独立董事的职责。
独立董事：王怀芳、袁彬
2020 年 3 月 26 日
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