招商证券股份有限公司
关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司关联交易事项
的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为上海
璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”或“公司”或“上市公司”
或“发行人”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司关联
交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司已于 2020 年 3 月 26 日与李庆民、刘光涛签署附条件生效的《上海璞泰
来新能源科技股份有限公司与李庆民、刘光涛关于山东兴丰新能源科技有限公司
之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），以发行股份及支付现金的方
式向李庆民、刘光涛收购山东兴丰共计 49%股权。
本次关联交易的调整系在《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于非公开
发行股票涉及关联交易事项暨收购山东兴丰少数股权的公告》（临 2019-74 号）
公告方案的基础上，根据本次非公开发行方案的调整情况，调整交易对价支付方
式、业绩补偿支付方式等内容。
公司于 2020 年 6 月 22 日与李庆民、刘光涛签署附条件生效的《上海璞泰来
新能源科技股份有限公司与李庆民、刘光涛关于山东兴丰新能源科技有限公司之
股权转让协议之补充协议》（以下简称“《股权转让协议之补充协议》”），公司以
支付现金的方式向李庆民、刘光涛收购山东兴丰共计 49%股权。本次收购完成后，
山东兴丰将成为公司的全资子公司。本次收购的交易对价支付安排具体如下：
转让方名称 转让标的 现金对价（万元）
李庆民 目标公司29.40%股权 44,100
刘光涛 目标公司19.60%股权 29,400
合计 目标公司49%股权 73,500
1
同时，李庆民、刘光涛与公司签署《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与
李庆民之股份认购协议之终止协议》及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司与
刘光涛之股份认购协议之终止协议》 以下合称“《股份认购协议之终止协议》”），
终止认购公司本次非公开发行的部分股票。
鉴于李庆民先生和刘光涛先生为公司控股子公司山东兴丰持股 10%以上股
东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，
本次收购构成关联交易。
二、关联方的基本情况
（一）李庆民
李庆民先生，男，1962 年出生，中国国籍，住所地为山东省临邑县城区******。
自 2017 年 2 月起至今任山东兴丰副董事长。
李庆民先生持有山东兴丰 29.4%股权并担任山东兴丰副董事长。
（二）刘光涛
刘光涛先生，男，1974 年出生，中国国籍，住所地为山东省临邑县瑞兴花
园******，自 2017 年 2 月起至今任山东兴丰董事兼总经理。
刘光涛先生持有山东兴丰 19.6%股权并担任山东兴丰董事兼总经理。
（三）关联关系说明
鉴于李庆民先生、刘光涛先生分别持有公司控股子公司山东兴丰 29.40%、
19.60%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.5 条第五款及《上市
公司关联交易实施指引》第十条第五款规定，李庆民先生、刘光涛先生构成上市
公司关联自然人。
三、交易标的基本情况
（一）公司本次非公开发行
本次收购情况详见公司本次非公开发行相关公告。
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（二）山东兴丰49%股权
1、山东兴丰基本情况
山东兴丰新能源科技股份
公司名称 成立时间 2017 年 2 月 20 日
有限公司
注册资本 40,000 万元 实收资本 40,000 万元
法定代表人 李庆民 统一社会信用代码 91371424MA3D7F0C1P
注册地址 山东省德州市临邑县经济开发区元整路中段东侧
锂电池负极材料、人造石墨、天然石墨、中间相碳微球、增碳剂、碳制品研
经营范围
发、加工、销售，经营以上项目的进出口业务。
认缴出资额
股东名称 持股比例
（万元）
上海璞泰来新能源科技股
20,400 51.00%
股东结构 份有限公司
李庆民 11,760 29.40%
刘光涛 7,840 19.60%
合计 40,000 100.00%
2、山东兴丰最近一年一期的主要财务指标
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-3 月 /2019 年度
资产总额 153,871.71 135,412.66
负债总额 105,786.95 87,929.20
归属于母公司的所有者权益 48,084.76 47,483.46
营业收入 10,735.42 52,657.97
营业利润 662.67 6,749.15
利润总额 662.76 6,756.93
归属于母公司的净利润 523.98 5,916.01
经营活动现金流量净额 -917.07 1,196.72
注：2019年的财务数据摘自安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留
意见的审计报告（安永华明（2020）审字第61453494_B02号）；2020年1-3月的财务数据未
经审计。
3、本次关联交易的方案
公司以支付现金的方式收购李庆民先生、刘光涛先生分别持有的山东兴丰
29.40%、19.60%股权，交易金额为 73,500 万元，全部以现金方式支付对价。
本次收购前后，山东兴丰股权结构变化如下：
股东名称 本次收购前 本次收购后
3
认缴注册资本(万元) 持股比例 认缴注册资本(万元) 持股比例
璞泰来 20,400 51.00% 40,000 100.00%
李庆民 11,760 29.40% - -
刘光涛 7,840 19.60% - -
合计 40,000 100.00% 40,000 100.00%
4、评估资产情况及定价依据
根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字（2020）
158 号），本次收购资产的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，分别采取市场法和
收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体结果如下：山
东兴丰 49%股权评估值为 73,700.00 万元。经交易双方协商确定，山东兴丰 49%
股权作价 73,500.00 万元。
5、璞泰来履行的尽职调查情况
璞泰来董事会已组织公司财务、法务、证券部门对本次收购目标公司的经营
情况和历史业绩进行了审查，同时聘任审计机构及评估机构对交易标的进行了审
计、评估。
6、交易标的客户、供应商与上市公司的关联交易情况
山东兴丰 2019 年度前五大客户中包括山东民丰铸造材料有限公司和内蒙古
卓越高新材料有限公司；鉴于李庆民持有山东民丰 56.25%股权，李庆民之子李
冰持有内蒙卓越 100%股权，山东民丰及内蒙卓越构成上市公司关联方。
经公司第一届董事会三十一次会议、2018 年第三次临时股东大会审议通过，
预计 2018 年 12 月及 2019 年度向山东民丰销售石墨化焦的金额总计不超过人民
币 45,000 万元（不含税）；经公司第二届董事会第五次会议、2019 年第一次临时
股东大会审议通过，预计公司 2019 年度与内蒙卓越进行的日常关联交易金额不
超过 5,000 万元（不含税）。2019 年度，山东兴丰向山东民丰销售石墨化焦收入
合计为 6,824.98 万元，山东兴丰向内蒙卓越销售石墨化焦及提供加工收入合计为
2,885.71 万元，上述关联交易金额在公司股东大会批准的日常关联交易额度范围
内。
四、《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、《股份认购协议
4
之终止协议》的主要内容
（一）《股权转让协议》的主要内容
1、协议主体、签订时间
（1）受让方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
（2）转让方：李庆民、刘光涛
（3）目标公司：山东兴丰
（4）签订时间：2020 年 3 月 26 日
2、标的资产的交易价格及支付方式
（1）本次交易的作价及其依据：鉴于评估报告中确认的目标公司 49%股权
的评估值为 73,700.00 万元，经本协议各方一致确认，标的资产的最终交易价格
为 73,500 万元。
（2）交易对价支付方式：本次交易的对价由受让方以股份及现金向转让方
支付，其中，以股份支付的对价合计为 36,750 万元，用于购买转让方持有的目
标公司共计 24.5%股权，占全部交易对价的 50%；以现金支付的对价为 36,750
万元，用于购买转让方持有的目标公司 24.5%股权，占全部交易对价的 50%。具
体情况如下：
①现金对价：在受让方本次非公开发行获得中国证监会核准且标的资产过户
至受让方名下的工商变更登记完成的前提下，受让方应于本协议生效后 6 个月内
向转让方指定银行账户支付本次交易的全部现金对价，现金对价拟采用本次非公
开发行募集资金支付。如本次非公开发行针对本次交易所募集的资金不足以支付
全部现金对价的，受让方将在交割日后 6 个月内以自有资金或自筹资金支付差额
部分现金对价。
②股份对价：受让方以向转让方非公开发行股份的方式支付前述股份对价，
转让方以其持有的目标公司合计 24.5%股权认购受让方本次非公开发行的新增
股份。转让方认购受让方本次非公开发行中的新增股份的具体认购价格、认购股
份数量等事项以各方另行签署的《股份认购协议》的约定为准。
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3、交割及对价支付
（1）各方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，并尽一切
努力于受让方向转让方发出通知之日起 10 个工作日内完成标的资产过户至受让
方名下的工商变更登记手续。
（2）标的资产应被视为在交割日由转让方交付给受让方，即自交割日起，
受让方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其
相关的一切责任和义务。
（3）本次交易为目标公司股东层面的变动，目标公司的独立法人地位并不
因本次交易而改变，因此目标公司仍将独立享有其自身的债权并承担其自身的债
务。如因法律法规要求或因目标公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向
政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，目标公司应在受
让方首次公告本次交易事项后，向第三方履行通知义务，但通知内容以受让方公
告信息为限。根据目标公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债
权人或其他第三方同意的，转让方及目标公司应确保本次交易获得了债权人或其
他第三方的同意。
4、本次交易实施的先决条件
各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）受让方董事会、股东大会审议通过与本次非公开发行有关的所有议案；
（2）受让方董事会、股东大会审议通过与本次交易有关的所有议案；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（二）《股权转让协议之补充协议》的主要内容
1、协议主体、签订时间
（1）受让方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
（2）转让方：李庆民、刘光涛
（3）目标公司：山东兴丰
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（4）签订时间：2020 年 6 月 22 日
2、交易方案
各方一致同意，将《股权转让协议》第 2.1 条修改为：“本次交易的整体方
案为：按照《股权转让协议》及《补充协议》约定的条件，受让方向转让方支付
现金购买标的资产，转让方向受让方转让标的资产。”
各方一致同意，将《股权转让协议》第 2.2 条修改为“本次交易将作为本次
非公开发行的募投项目之一，受让方向转让方支付的现金对价来源于本次非公开
发行的募集资金。”
3、标的资产的交易价格及支付方式
1、各方一致同意，将《股权转让协议》第 3.2 条修改为：
“交易对价支付方式：本次交易的对价由受让方以现金向转让方支付，具体
情况如下：
单位：万元
转让方名称 转让标的 交易对价
李庆民 目标公司29.40%股权 44,100
刘光涛 目标公司19.60%股权 29,400
合计 目标公司49%股权 73,500
2、各方一致同意，将《股权转让协议》第 3.3 条修改为：
“交易对价具体支付方式如下：
(1) 第一期应付交易对价：在受让方本次非公开发行的全部募集资金到账且
标的资产过户至受让方名下的工商变更登记完成的前提下，受让方应于《股权转
让协议》生效后 6 个月内按照 60%与 40%的分配比例向转让方指定银行账户支
付本次交易对价的 50%（其中支付李庆民 22,050 万元，支付刘光涛 14,700 万元，
合计 36,750 万元）。
(2) 第二期应付交易对价：在业绩承诺期间的第一个会计年度的专项审计报
告出具后 30 个工作日内，受让方应按照 60%与 40%的分配比例向转让方支付交
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易对价的 16.665%（其中支付李庆民 7,349.265 万元，支付刘光涛 4,899.510 万元，
合计 12,248.775 万元）；
(3) 第三期应付交易对价：在业绩承诺期间的第二个会计年度的专项审计报
告出具后 30 个工作日内，受让方应按照 60%与 40%的分配比例向转让方支付交
易对价的 16.665%（其中支付李庆民 7,349.265 万元，支付刘光涛 4,899.510 万元，
合计 12,248.775 万元）；
(4) 第四期应付交易对价：业绩承诺期间的第三个会计年度的专项审计报告
出具后 30 个工作日内，受让方应按照 60%与 40%的分配比例向转让方支付交易
对价的 16.670%（其中支付李庆民 7,351.470 万元，支付刘光涛 4,900.980 万元，
合计 12,252.450 万元）。
如本次非公开发行针对本次交易所募集的资金不足以完成各期应付交易对
价，受让方以自有资金或自筹资金支付差额部分交易对价，并与转让方另行协商
交易对价的支付进度安排。
任何时候，如同时存在受让方尚未向转让方支付完毕交易对价且转让方尚未
向受让方支付完毕补偿金额（包括但不限于转让方基于《股权转让协议》第 7 条、
《补充协议》第 5 条约定的过渡期间损失而承担的损失补偿义务，以及转让方基
于《股权转让协议》第 8 条、《补充协议》第 6 条约定的业绩承诺而承担的支付
补偿金额的义务，下同）的情形，受让方尚未支付的交易对价（不论付款义务是
否到期）将与转让方已经确定且尚未向受让方支付的补偿金额（不论补偿义务是
否到期）按照同等金额予以自动冲抵，交易对价进行冲抵时应优先冲抵期数在先
的对价；冲抵后交易对价仍有剩余的，受让方应按照本条约定的付款进度将冲抵
后剩余的交易对价支付给各转让方；如受让方尚未支付的相应交易对价不足以冲
抵转让方应向受让方支付的应补偿金额的，则转让方仍应就不足部分向受让方继
续及时履行相应的补偿义务。各方同意，前述约定中自动冲抵部分的金额，视同
受让方履行了相应金额的交易对价支付义务且转让方履行了相应金额的补偿义
务。”4、期间安排
各方一致同意，将《股权转让协议》第 7.4 条修改为：“存在过渡期间补偿
8
的情况下，则受让方向转让方支付第一期应付交易对价前，应从当期应付金额中
扣除转让方应补偿金额，将当期仍剩余现金对价（若有）支付给转让方。”
5、业绩承诺、补偿措施及业绩奖励
1、各方一致同意，《股权转让协议》第 8.7.1 条修改为：“补偿金额的确定期
限：各方一致同意，受让方将在相关中介机构出具目标补偿金公司专项审计报告
后 10 个工作日内完成上述补偿金额的结算，并于前述结算完成之日起 10 个工作
日内书面通知转让方。”
2、各方一致同意，《股权转让协议》第 8.7.2 条修改为：“补偿金额应当由转
让方按李庆民 60%、刘光涛 40%的比例以现金方式向受让方支付。转让方已经
确定且尚未向受让方支付的补偿金额与受让方尚未向转让方支付的相应交易对
价将按照《补充协议》第 3.2 条的相关约定予以自动冲抵。自动冲抵部分的金额，
视同受让方履行了相应金额的交易对价支付义务且转让方履行了相应的补偿金
额支付义务。如受让方尚未支付的相应交易对价不足以冲抵转让方应向受让方支
付的补偿金额的，则转让方仍应就不足部分向受让方及时进行现金补偿。”
3、各方一致同意，《股权转让协议》第 8.7.3 条修改为：“补偿金额的支付期
限：若转让方须进一步向受让方进行现金补偿的，转让方需在接到受让方书面通
知后 60 个工作日内将相应的补偿现金支付至受让方指定的银行账户。”
（三）《股份认购协议之终止协议》
2020 年 3 月 26 日，公司与李庆民、刘光涛分别签署了附条件生效的《上海
璞泰来新能源科技股份有限公司与李庆民之股份认购协议》及《上海璞泰来新能
源科技股份有限公司与刘光涛之股份认购协议》 以下合称“《股份认购协议》”）。
2020 年 6 月 22 日，璞泰来与李庆民、刘光涛签订《股份认购协议之终止协
议》，约定自本《股份认购协议之终止协议》签订之日起，鉴于《股份认购协议》
所约定的生效条件未成就，因此《股份认购协议》自始无效，双方互不就《股份
认购协议》承担任何责任与义务。
五、该关联交易的目的和对上市公司的影响
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根据发行人说明，山东兴丰拥有先进的特高温加热技术实现石墨化加工的规
模化生产，其全资子公司内蒙兴丰充分利用了内蒙古地区在能源、政策、用工等
方面的优势，在内蒙古卓资县实施 5 万吨负极材料石墨化产能建设。山东兴丰及
内蒙兴丰现有负极材料石墨化加工产能能够有效解决公司负极材料石墨化产能
瓶颈，并凭借良好的技术优势和规模优势实现公司负极材料石墨化加工成本的有
效控制。2020 年，为配合公司全资子公司内蒙紫宸实施负极材料一体化项目建
设，内蒙兴丰规划实施二期 5 万吨石墨化加工产能扩建，为公司负极材料全产业
链布局和一体化发展战略形成完善的产能配套。
本次交易完成后，山东兴丰将成为公司全资子公司，公司也将获得石墨化加
工环节的完整收益，并在负极材料产业链上形成从前工序到成品的产业闭环，为
公司积极把握全球动力电池产能扩张的发展机遇奠定产能基础和成本优势。
六、该关联交易应当履行的审议程序和专项意见
（一）董事会审议程序
公司于 2020 年 3 月 26 日召开第二届董事会第十三次会议，审议并通过了收
购山东兴丰少数股权的相关议案。因公司董事会不存在关联董事，故公司董事无
需回避表决。表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。
公司于 2020 年 4 月 16 日召开 2019 年年度股东大会，审议并通过了《关于
公司与李庆民、刘光涛签署附条件生效的股份认购协议及山东兴丰少数股权转让
协议暨关联交易的议案》。表决结果：同意票数 313,895,970 票，占比 99.9962%，
反对票数 11,800 票，占比 0.0038%。
公司于 2020 年 6 月 22 日召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过了《关
于公司与李庆民、刘光涛签署山东兴丰少数股权转让协议的补充协议并与李庆民、
刘光涛签署股份认购协议之终止协议暨关联交易的议案》。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详情请查阅
公司 2020 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上登载
的《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》《独立
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董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》的公告内容。
本次非公开发行方案调整后，公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和
同意的独立意见，详情请查阅公司 2020 年 6 月 24 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）上登载的《独立董事关于第二届董事会第十五次会议
相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项
的独立意见》的公告内容。
（三）审计委员会意见
公司第二届董事会审计委员会 2020 年第三次会议于 2020 年 6 月 22 日审议
通过了《关于公司与李庆民、刘光涛签署山东兴丰少数股权转让协议的补充协议
并与李庆民、刘光涛签署股份认购协议之终止协议暨关联交易的议案》，并同意
将该等议案提交公司董事会审议，审计委员会发表书面审核意见如下：
公司本次非公开发行方案公平、公正、公开，定价合理、公允，符合公司和
全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海
证券交易所的有关规定。本次收购山东兴丰少数股权事项所涉及的关联交易定价
合理，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合
中国证监会、上海证券交易所的有关规定。
（四）监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司本次收购山东兴丰少数股权有利于公司进一
步完善负极材料全产业链布局，符合公司发展利益，鉴于李庆民先生和刘光涛先
生为公司控股子公司山东兴丰持股 10%以上股东，本次交易构成关联交易。
公司本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不会对公司主营业务的
独立性产生影响，也没有使公司对关联方产生依赖。本次关联交易履行了必要的
决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为。
（五）其他
本次非公开发行尚需中国证监会核准后方可实施，后续实施存在一定不确定
性，具体实施方案以中国证监会最终核准的方案为准。
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七、特别提示
根据发行人说明，发行人未对本次关联交易事项进行盈利预测，主要系山东
兴丰为发行人控股子公司，发行人能够有效掌握山东兴丰的日常生产经营情况，
且关联人李庆民、刘光涛对本次交易作出相应的业绩承诺，能够保障公司中小股
东的利益。
鉴于本次收购尚需中国证监会核准，本次收购以本次非公开发行获得中国证
监会核准为先决条件。上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得批准或核准
的时间，均存在一定不确定性。敬请广大投资者注意审批风险。鉴于李庆民、刘
光涛所作出的业绩承诺是根据目标公司的经营情况和未来发展规划所做出的预
测，如目标公司的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，敬请广大投
资者注意投资风险。
八、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了公司相关董事会议案、监事会议案及独立董事意见等相关文
件。经核查，招商证券认为：公司本次关联交易事项已经董事会及监事会审议通
过，公司独立董事发表了事前认可意见及明确同意意见。本次收购尚需中国证监
会核准后方可实施，后续实施存在一定不确定性，具体实施方案以中国证监会最
终核准的方案为准。公司上述关联交易履行了现阶段必要的决策程序，符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份
有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
韩汾泉 吕映霞
招商证券股份有限公司
2020 年 6 月 22 日
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