证券代码：603659.SH 证券简称：璞泰来
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2020 年非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二〇年七月
1-3-1
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票相关
事项已于 2020 年 3 月 26 日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，于 2020
年 4 月 16 日经公司 2019 年年度股东大会审议通过。
2020 年 6 月 22 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司
符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行股票方案的议
案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案，对公司本
次非公开发行股票方案中发行对象、限售期等内容进行了调整，根据公司股东大
会对董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权，前述调整非公开发行方案
无需经过股东大会审议。
2020 年 7 月 9 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整
公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预
案（二次修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行方案决议有效期进行了调
整，发行方案其他内容保持不变。本次非公开发行方案决议有效期调整事项尚需
经过公司股东大会审议。
本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，并向上交所和中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
二、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格
的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证
监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
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本次非公开发行的发行对象均以现金方式一次性认购本次非公开发行的股
票。
三、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格（即发行对象的
认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
本次非公开发行的最终认购价格将由公司在取得本次发行核准批文后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与保荐机构（主承销商）根
据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基
准日前二十个交易日发行人股票交易均价应按除权、除息调整后的价格计算。在
本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。
四、本次非公开发行股票的数量不超过 10,000 万股（含本数），募集资金总
额为不超过 459,150 万元（含本数）。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集
资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，发行数量未超过
本次非公开发行前公司总股本的 30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权
激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限
将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本
次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 459,150 万元人民币，扣
除发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
序 项目总投资 拟投入募集资
项目名称
号 （万元） 金（万元）
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序 项目总投资 拟投入募集资
项目名称
号 （万元） 金（万元）
1 年产 5 万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目 128,089.30 101,400.00
2 收购山东兴丰 49%股权 73,500.00 73,500.00
3 年产 5 万吨锂离子电池负极材料石墨化项目 59,766.20 42,800.00
4 年产 24,900 万平方米锂离子电池隔膜项目 78,166.50 71,000.00
5 锂电池隔膜高速线研发项目 27,928.50 27,800.00
年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜 50,000 万平
6 35,966.00 30,900.00
方米项目
7 补充流动资金 111,750.00 111,750.00
合计 515,166.50 459,150.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股
票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、发行对象于本次非公开发行所认购的股份，自该等股份发行结束之日起
六个月内不得以任何方式转让。
若发行对象所认购股份的锁定期与监管规定不一致的，发行对象应根据监管
规定进行相应调整。
发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵
守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
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八、李庆民和刘光涛为公司控股子公司山东兴丰持股 10%以上股东，根据《上
海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，本次非公开发
行募投项目向关联方购买资产，构成关联交易。
九、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金
投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次非公开发行完成后，公司的
每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即
期回报的风险。
公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相
关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。
十、本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次
发行前滚存的未分配利润。就公司的利润分配政策及未来三年（2020-2022 年）
股东回报规划等情况，详见本预案“第五节、公司利润分配政策及执行情况”。
十一、本次募集资金投资项目的实施将有效提升公司负极材料一体化能力、
扩大隔膜基膜、涂覆隔膜加工产能及整体生产效率，进一步完善公司产品结构和
产能布局，加速产业集聚和协同，进一步完善公司治理结构及业务团队整合管理，
提升公司核心竞争力。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但
随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控、上下游
产业发展及其他各种超预期或不可预见因素影响。本次非公开发行方案在获得中
国证监会核准前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期
效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。
十二、本次发行不涉及重大资产重组。
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
目录
发行人声明.................................................................................................................... 2
特别提示........................................................................................................................ 3
目录................................................................................................................................ 7
释义................................................................................................................................ 9
第一节 本次非公开发行 A 股股票概要 ................................................................. 12
一、公司基本情况...................................................................................................... 12
二、本次非公开发行的背景及目的.......................................................................... 12
三、本次非公开发行概况.......................................................................................... 18
五、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 21
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................................... 21
七、本次发行涉及交易标的资产的估值.................................................................. 21
八、本次发行所涉及资产收购不构成重大资产重组.............................................. 21
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...................................................................................................................................... 22
第二节 本次非公开发行涉及的交易合同摘要...................................................... 24
一、与李庆民、刘光涛签订的附条件生效的《股权转让协议》.......................... 24
二、与李庆民、刘光涛签订的附条件生效的《股权转让协议之补充协议》...... 32
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................... 36
一、本次募集资金的使用计划.................................................................................. 36
二、本次募集资金投资项目的可行性分析.............................................................. 36
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.................................................. 53
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................... 55
一、本次发行后公司业务、股本结构、高管人员结构以及公司章程的变化...... 55
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 56
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...................................................................................................... 57
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................... 57
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五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.................. 57
第五节 公司利润分配政策及执行情况.................................................................. 58
一、利润分配政策...................................................................................................... 58
二、公司 2017-2019 年现金分红情况及未分配利润使用安排 .............................. 59
三、2020 年-2022 年股东回报规划 .......................................................................... 60
第六节 本次发行相关的风险说明.......................................................................... 64
一、宏观经济波动及产业政策变化的风险.............................................................. 64
二、募集资金投资项目实施风险.............................................................................. 64
三、每股收益和净资产收益率存在短期内可能被摊薄的风险.............................. 64
四、管理风险.............................................................................................................. 64
五、股票股价波动风险.............................................................................................. 65
六、审批风险.............................................................................................................. 65
七、2020 年一季度业绩下滑的风险......................................................................... 65
八、新冠肺炎疫情对公司生产经营活动的风险...................................................... 65
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 及采取措施........ 67
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.......................... 67
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示.............................................. 69
三、本次发行的必要性和合理性.............................................................................. 70
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况.................................................................. 70
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...................................... 73
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺.............................................................................. 74
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释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般名词
发行人、公司、
上市公司、璞 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司
泰来
本次非公开发 以非公开发行的方式，向不超过35名特定投资者发行人民币普通股
指
行、本次发行 （A 股）股票之行为
上海璞泰来新能源科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预
本预案 指
案（修订稿）
宁波胜跃 指 宁波胜跃投资合伙企业（有限合伙），发行人之股东
宁波汇能 指 宁波汇能投资合伙企业（有限合伙），发行人之股东
江西紫宸 指 江西紫宸科技有限公司
宁德卓高 指 宁德卓高新材料科技有限公司
江苏卓高 指 江苏卓高新材料科技有限公司
溧阳月泉 指 溧阳月泉电能源有限公司
山东兴丰、目
标公司、标的 指 山东兴丰新能源科技有限公司
公司
标的资产 指 李庆民、刘光涛合计持有的山东兴丰49%股权
内蒙兴丰 指 内蒙古兴丰新能源科技有限公司
Amperex Technology Limited，新能源科技有限公司（香港注册）及
ATL 指 其控股的东莞新能源科技有限公司、宁德新能源科技有限公司等子
公司的统称
宁德时代新能源科技股份有限公司及其控股的青海时代新能源科技
CATL 指
有限公司、宁德时代锂动力有限公司等子公司的统称
LG化学株式会社及其控股的乐金化学（南京）信息电子材料有限公
LG化学 指
司，隶属于韩国LG集团
比亚迪股份有限公司及其控股的深圳市比亚迪供应链管理有限公
比亚迪 指 司、深圳市比亚迪锂电池有限公司、惠州比亚迪电池有限公司等子
公司的统称
东莞凯金 指 广东凯金新能源科技股份有限公司
宁波杉杉 指 宁波杉杉股份有限公司
贝特瑞 指 贝特瑞新材料集团股份有限公司
中科星城 指 湖南中科星城石墨有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
证监会 指 中国证券监督管理委员会
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发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
GGII 指 高工产研锂电研究所
A股 指 向境内投资者发行的人民币普通股
上交所 指 上海证券交易所
安永、发行人
会计师、审计
指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
机构、验资机
构
开元评估、开
元资产、评估 指 开元资产评估有限公司
机构
股东大会 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司股东大会
董事会 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会
监事会 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》
报告期 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-3月
元、万元、亿
指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
元
二、专业名词
锂电池，是一种可以多次充放电、循环使用的，以锂离子嵌入化合
物为正、负极材料的新型电池。常见的锂离子电池以含锂的金属氧
锂离子电池 指
化物和碳素材料分别作为正、负极材料。锂离子电池具有能量密度
高、循环寿命长、自放电小、无记忆效应和环境友好的特点
负极材料 指 用于锂离子电池负极上的储能材料
电解液 指 化学电源中正、负极之间提供离子导电的液态介质
锂电池正极和负极之间的一层隔膜材料，其主要作用是：隔离正、
隔膜 指 负极并使电池内的电子不能自由穿过，让电解液中的离子在正负极
之间自由通过
在一定的空间或质量物质中储存能量的大小，主要用来比较单位体
能量密度 指 积
或单位质量的电池所储存的电量
将糊状浆料涂布于金属箔片、塑料薄膜等基材上制成极片及复合材
涂布机 指
料（膜）的机械设备
涂覆隔膜、涂
指 经过涂覆工艺加工后的锂电池隔膜
层隔膜
铝塑膜 指 软包锂离子电池关键辅助材料
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GWh 指 十亿瓦时，电功单位
表征电池放电能力的一项指标，电池的充放电倍率越高，通常意味
倍率 指
着电池功率越大，充放电速度越快
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第一节 本次非公开发行 A 股股票概要
一、公司基本情况
公司名称 上海璞泰来新能源科技股份有限公司
证券简称 璞泰来
证券代码 603659
上市交易所 上海证券交易所
法定代表人 梁丰
董事会秘书 韩钟伟
注册资本 43,521.88 万元
住所 中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 301-96 室
办公地址 上海市浦东新区叠桥路 456 弄 116 号
成立日期 2012 年 11 月 6 日
上市日期 2017 年 11 月 3 日
电话 （021）61902930
传真 （021）61902908
邮编 201315
公司网站 www.putailai.com
公司邮箱 IR@putailai.com
高性能膜材料、锂离子电池、电池材料及专用设备技术领域内的技术
开发、技术转让、技术服务、技术咨询，实业投资，投资管理，投资
经营范围
咨询，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景及目的
（一）本次非公开发行的背景
1、政策持续推动新能源产业发展，锂电行业未来市场空间广阔
新能源产业是我国实施制造强国战略的重点领域之一。为配合推进新能源产
业快速发展，近年来我国陆续出台《中国制造 2025》《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035 年）》（征求意见稿）《智能汽车创新发展战略》等多项引导、支持、
鼓励和规范新能源产业发展的规划和管理政策。根据 GGII 报告，中国新能源汽
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车产量由 2016 年的 52 万辆增长至 2019 年的 118 万辆，年均复合增长率为 31.4%，
未来随着新能源政策的持续推动、技术进步、配套设施完善等因素影响不断深入，
新能源乘用车销量将继续保持良好的发展态势。
数据来源：GGII 2019 年第四季度中国锂电新能源行业分析报告
此外，随着锂电稳定性提升与成本不断下降，家居消费、电动工具等领域的
“无绳化、锂电化”趋势更加显著；此外，电动两轮车、通信储能领域的锂电替
代也已经开始。预计未来非车用锂电池需求将快速上涨。
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
/通用格式
非车用锂电池需求预期（GWh）
/通用格式 50.2
/通用格式
/通用格式 27.6
/通用格式 17.2
14.1 24.7
/通用格式 9.6 11.8 14.3
12.1
6.7 8.6 10.2 7.0
/通用格式 7.3
/通用格式 79.4
61.7 62.0 64.2 66.5
54.1
/通用格式
/通用格式
2015A 2016A 2017A 2018A 2019F 2023F
消费电子 电动两轮车 电动工具 储能
数据来源：公开资料整理
2、国家政策大力支持负极、隔膜等关键材料突破发展
锂电池负极材料行业及隔膜行业作为锂电池产业的核心行业，其行业技术水
平和生产能力的发展状况对于整个行业的发展影响明显。为了推进行业的快速发
展，国务院、工信部等出台多项规划、政策，将锂电池负极材料及隔膜作为重点
支持发展的新兴产业给予支持。
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，中国应完善动力电池研
发体系，在关键电池材料、关键生产设备等领域构建若干技术创新中心，突破高
容量正负极材料、高安全性隔膜和功能性电解液技术。
《促进汽车动力电池产业发展行动方案》提出，中国动力电池产业发展主要
目标包括负极、隔膜等关键材料及零部件取得重大突破，加快在正负极、隔膜等
领域培育若干优势企业，促进动力电池与材料、零部件、装备、整车等产业协同
发展。
3、负极材料市场出货量增长，人造石墨头部企业优势明显
随着各行业对锂离子电池需求的增长，我国负极材料产量保持快速增长。根
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
据 GGII 统计，2019 全年中国负极材料出货总量达 26.5 万吨，较 2018 年的 19.2
万吨同比增长 38%。
人造石墨占据主要市场份额的原因主要是其性能优势明显，能够满足当前市
场对快充性能越来越高的要求。与人造石墨相比，天然石墨在这一性能上与之差
距甚远。2019 年，人造石墨占负极材料出货量的比例达到 79%。
数据来源：GGII 2019 年第四季度中国锂电新能源行业分析报告
负极材料主要生产厂商中，江西紫宸、凯金能源、宁波杉杉以人造石墨为主。
其中，根据 GGII 数据，江西紫宸的出货量位居第一。
4、多重因素推动中国涂覆隔膜市场容量快速增长
近年来，中国国内动力电池需求量持续增长，国内电池企业对未来新能源行
业发展保持着较积极的态度，积极备货。同时，随着国内头部锂电隔膜企业的实
力增强，以及海外新能源行业的迅速发展，国内隔膜企业开始进入海外电池企业
的供应链，从而使得出口市场规模快速发展。
基于以上背景，中国隔膜出货量持续增长。据 GGII 统计，2019 年全年中国
锂电池隔膜出货量为 27.4 亿平米，同比增长 36.2%。
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
数据来源：GGII 2019 年第四季度中国锂电新能源行业分析报告
（二）本次非公开发行的目的
1、顺应产业发展及下游客户需求，提前完善产品布局
近年来，随着一系列新能源汽车行业的法律法规和政策在全球范围内的推
出，新能源行业得到快速发展。动力电池作为新能源汽车价值链的关键环节和核
心部件，未来市场空间广阔。
公司已在锂电产业中的负极材料、涂覆隔膜、涂布机设备、铝塑膜等领域开
展深度布局。通过本次募投项目实施，公司将进一步完善在负极材料、涂覆隔膜
领域的产能建设及布局，推进技术革新，积极响应市场及下游大客户需求。公司
将充分利用内蒙的资源优势，继续加大内蒙古的负极材料生产基地建设投入，通
过负极材料一体化建设提升产品盈利能力及核心竞争力。为多方面响应客户需
求，公司将加大江苏溧阳、福建宁德的项目建设，在增大产能的同时进一步贴近
客户，实现客户的深度绑定。
2、完善提升负极材料一体化能力，实现业务协同发展
在锂电池负极材料方面，公司拥有一批具有丰富碳素材料专业理论知识和实
践经验的技术人才，技术实力雄厚。
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
募集资金到账后，公司计划本次的募投项目“年产 5 万吨高性能锂离子电池
负极材料建设项目”和“年产 5 万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”同步实施，
达到负极材料生产工序全覆盖，构建负极材料产业集群，在产能扩大提升规模效
益同时可实现成本控制，提高议价空间，有效增厚公司盈利，提高上市公司竞争
力。
3、加强对核心子公司的激励与管控，完善公司业务团队管理
山东兴丰及其全资子公司内蒙兴丰是公司负极材料石墨化工序主要实施主
体。本次非公开发行募集资金投资项目包括对山东兴丰 49%少数股权收购，项目
完成后山东兴丰将成为公司全资子公司，公司对其控制力将进一步增强，将更好
地实现业务协同效应，为公司扩张业务规模、完善负极材料生产一体化建设、增
强可持续盈利能力打下坚实的基础。
本次募投项目的实施将进一步完善公司的业务团队管理，实现较好的团队激
励，改善公司治理，形成更好的团队文化，为今后更好的实施产业整合和锂电平
台化战略奠定扎实的基础。
4、增强公司在隔膜生产领域的竞争力
公司是国内锂离子电池隔膜领域的领先企业，以优秀的产品品质和完善的客
户服务在市场上赢得了良好的声誉，与国内外著名企业之间建立了良好的长期合
作关系。本次“年产 24,900 万平方米锂离子电池隔膜项目”、“年产高安全性动
力电池用新型涂覆隔膜 50,000 万平方米项目”项目，在针对客户的产能扩张计
划作出相应产能规划的同时，进一步布局基膜产能，稳固公司在隔膜领域的竞争
能力。另外，本次拟投入的“锂电池隔膜高速线研发项目”项目，将有利于进一
步提高公司湿法隔膜产品的一体化生产效率，降低成本。
在基膜产品已步入成熟期，市场竞争日趋激烈的背景下，公司进一步优化生
产工艺和生产效率，将有力提高公司竞争优势，分散公司涂覆加工风险，进一步
提高涂覆隔膜市场的竞争性和盈利性，增强公司在基膜生产领域的市场竞争力。
5、优化资本结构，促进可持续发展
相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金
需求压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，从而集中更多
资源为业务发展提供保障，确保公司战略的稳步实施。另外，公司当前负债水平
相对较高，本次非公开发行可以降低负债率，优化资本结构，减轻财务成本，进
一步增强公司的持续经营能力。
三、本次非公开发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向符合中国证监会规定的不超过 35 名特定对象非公开
发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）发行数量及募集资金数量
本次非公开发行股票的数量不超过 10,000 万股（含本数），募集资金总额为
不超过 459,150 万元（含本数）。本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金
总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，发行数量未超过本次
非公开发行前公司总股本的 30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权
激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限
将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本
次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证
监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的发行对象均以现金方式一次性认购本次非公开发行的股
票。
（五）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格（即发行对象的认购
价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
本次非公开发行的最终认购价格将由公司在取得本次发行核准批文后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与保荐机构（主承销商）根
据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基
准日前二十个交易日发行人股票交易均价应按除权、除息调整后的价格计算。在
本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。
（六）募集资金投向
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 459,150 万元人民币，扣除发
行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
序 项目总投 拟投入募集资金（万
项目名称
号 资（万元） 元）
1 年产 5 万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目 128,089.30 101,400.00
2 收购山东兴丰 49%股权 73,500.00 73,500.00
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
序 项目总投 拟投入募集资金（万
项目名称
号 资（万元） 元）
3 年产 5 万吨锂离子电池负极材料石墨化项目 59,766.20 42,800.00
4 年产 24,900 万平方米锂离子电池隔膜项目 78,166.50 71,000.00
5 锂电池隔膜高速线研发项目 27,928.50 27,800.00
年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜 50,000 万
6 35,966.00 30,900.00
平方米项目
7 补充流动资金 111,750.00 111,750.00
合计 515,166.50 459,150.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（七）锁定期
发行对象于本次非公开发行所认购的股份，自该等股份发行结束之日起六个
月内不得以任何方式转让。
若发行对象所认购股份的锁定期与监管规定不一致的，发行对象应根据监管
规定进行相应调整。
发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公
积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。
发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵
守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（九）本次非公开发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共享本次非
公开发行前滚存的未分配利润。
（十）本次非公开发行的决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起
十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案签署日，李庆民和刘光涛为公司控股子公司山东兴丰持股 10%
以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指
引》，本次募投项目向公司关联方购买资产，构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司实际控制人为梁丰先生。
假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行的上限 100,000,000
股，则本次发行完成后，梁丰直接持有及间接控制公司持股比例将稀释为
44.76%，梁丰仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行涉及交易标的资产的估值
根 据 开 元 资产 评 估 有限 公 司 出 具的 《 资 产评 估 报 告 书》（ 开 元评 报 字
[2020]158 号），山东兴丰 49%股权的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，分别采
取收益法和市场法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，山东兴
丰 49%股权价值为 73,700 万元。
根据上述评估结果，经交易双方协商最终确定山东兴丰 49%股权的交易价格
为 73,500.00 万元。
八、本次发行所涉及资产收购不构成重大资产重组
公司本次非公开发行涉及收购的标的资产为李庆民、刘光涛持有的山东兴丰
49%股权。
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
根据山东兴丰与上市公司 2019 年的财务报告及交易定价情况，相关指标计
算如下：
单位：万元
49%股权
项目 山东兴丰 交易金额 上市公司 占比
对应金额
资产总额 135,412.66 66,352.20 73,500.00 813,092.45 9.04%
资产净额 47,483.46 23,266.89 73,500.00 340,941.61 21.56%
营业收入 52,657.97 25,802.40 - 479,852.60 5.38%
注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高确定
与上市公司相比，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指标占比均未
超过 50%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产
重组的条件。因此，本次发行所涉及资产收购不构成重大资产重组。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已于 2020 年 3 月 26 日经公司第二届董
事会第十三次会议审议通过，于 2020 年 4 月 16 日经公司 2019 年年度股东大会
审议通过。
2020 年 6 月 22 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司
符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行股票方案的议
案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案，对公司本
次非公开发行股票方案中发行对象、限售期等内容进行了调整，根据公司股东大
会对董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权，前述调整非公开发行方案
无需经过股东大会审议。
2020 年 7 月 9 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整
公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预
案（二次修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行方案决议有效期进行了调
整，发行方案其他内容保持不变。本次非公开发行方案决议有效期调整事项尚需
经过公司股东大会审议。
本次非公开发行股票尚需中国证监会核准。公司在获得中国证监会核准后，
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发
行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第二节 本次非公开发行涉及的交易合同摘要
一、与李庆民、刘光涛签订的附条件生效的《股权转让协议》
（一）协议主体、签订时间
受让方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
转让方 1：李庆民
转让方 2：刘光涛
签订时间：2020 年 3 月 26 日
（二）交易方案
1、本次交易的整体方案：按照本协议约定的条件，受让方向转让方发行股
份及支付现金购买标的资产，转让方向受让方转让标的资产。
2、本次交易将作为本次非公开发行的募投项目之一，受让方向转让方支付
的股份对价来源于本次非公开发行的新增股份，受让方向转让方支付的现金对价
来源于本次非公开发行的募集资金。
3、本次交易的全部或部分成功实施以受让方完成本次非公开发行为前提，
但本次交易是否全部或部分成功实施不影响受让方按照中国证监会的核准情况
实施本次非公开发行。
4、本次交易完成后，受让方将成为目标公司唯一股东，目标公司将成为受
让方全资子公司。
（三）标的资产的交易价格及支付方式
1、本次交易的作价及其依据：鉴于评估报告中确认的目标公司 49%股权的
评估值为 73,700 万元，经本协议各方一致确认，标的资产的最终交易价格为
73,500 万元。
2、交易对价支付方式：本次交易的对价由受让方以股份及现金向转让方支
付，其中，以股份支付的对价合计为 36,750 万元，用于购买转让方持有的目标
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司共计 24.5%股权，占全部交易对价的 50%；以现金支付的对价为 36,750 万
元，用于购买转让方持有的目标公司 24.5%股权，占全部交易对价的 50%。具体
情况如下：
单位：万元
交易对价
转让方名称 转让标的
股份对价 现金对价
目标公司14.70%股权 22,050 -
李庆民
目标公司14.70%股权 - 22,050
小计 目标公司29.40%股权 44,100
目标公司9.80%股权 14,700 -
刘光涛
目标公司9.80%股权 - 14,700
小计 目标公司19.60%股权 29,400
合计 目标公司49%股权 73,500
3、交易对价具体支付方式如下：
（1）现金对价：在受让方本次非公开发行获得中国证监会核准且标的资产
过户至受让方名下的工商变更登记完成的前提下，受让方应于本协议生效后 6
个月内向转让方指定银行账户支付本次交易的全部现金对价，现金对价拟采用本
次非公开发行募集资金支付。如本次非公开发行针对本次交易所募集的资金不足
以支付全部现金对价的，受让方将在交割日后 6 个月内以自有资金或自筹资金支
付差额部分现金对价。
（2）股份对价：受让方以向转让方非公开发行股份的方式支付前述股份对
价，转让方以其持有的目标公司合计 24.5%股权认购受让方本次非公开发行的新
增股份。转让方认购受让方本次非公开发行中的新增股份的具体认购价格、认购
股份数量等事项以各方另行签署的《股份认购协议》的约定为准。
（四）交割及对价支付
1、各方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，并尽一切努
力于受让方向转让方发出通知之日起 10 个工作日内完成标的资产过户至受让方
名下的工商变更登记手续。
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
2、标的资产应被视为在交割日由转让方交付给受让方，即自交割日起，受
让方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相
关的一切责任和义务。
3、本次交易为目标公司股东层面的变动，目标公司的独立法人地位并不因
本次交易而改变，因此目标公司仍将独立享有其自身的债权并承担其自身的债
务。如因法律法规要求或因目标公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向
政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，目标公司应在受
让方首次公告本次交易事项后，向第三方履行通知义务，但通知内容以受让方公
告信息为限。根据目标公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债
权人或其他第三方同意的，转让方及目标公司应确保本次交易获得了债权人或其
他第三方的同意。
（五）新增股份的过户登记与锁定安排
1、本次非公开发行获得中国证监会核准后，受让方应按其与转让方另行签
署的《股份认购协议》之约定向上交所、登记结算公司及相关主管机构提交将新
增股份登记至转让方名下所需的全部资料。转让方应为办理前述新增股份登记事
宜签署必要的文件并提交相关资料。
2、转让方于本次非公开发行所认购的股份，自该等股份发行结束之日起十
八个月内不得以任何方式转让。转让方进一步承诺，十八个月届满后，转让方于
本次非公开发行所认购的股份按以下顺序分批次解锁：①第一期：完成 2020 年
的承诺净利润或支付完毕当期应补偿金额（如有）（按本协议第 8.6.1 条计算，下
同）后，转让方可转让不超过其持有的认购股份数量的 33.33%，并减去已用于
股份补偿的股份数，如“认购股份数量的 33.33%-已用于股份补偿的股份数”＜
0，则按 0 计算；②第二期：完成 2021 年度的承诺净利润且支付完毕当期应补偿
金额（如有）后，转让方累计可转让不超过其持有的认购股份数量的 66.66%，
并减去已用于股份补偿的股份数，如“认购股份数量的 66.66%已用于股份补偿
的股份数”＜0，则按 0 计算；③第三期：完成 2022 年度的承诺净利润且支付完
毕当期应补偿金额（如有）后，转让方累计可转让不超过其持有的认购股份数量
的 100%，并减去已用于股份补偿的股份数，如“认购股份数量的 100%-已用于
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股份补偿的股份数”＜0，则按 0 计算。可解锁的股份数量不为整数的应向下调
整为整数。
3、若转让方所认购新增股份的锁定期与中国证监会和/或上交所的最新监管
意见相冲突的，转让方应根据相关证券监管机构的监管意见相应调整锁定承诺。
4、转让方所认购新增股份因受让方分配股票股利、资本公积金转增股本等
形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定期与解锁安排。
（六）本次交易实施的先决条件
各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、受让方董事会、股东大会审议通过与本次非公开发行有关的所有议案；
2、受让方董事会、股东大会审议通过与本次交易有关的所有议案；
3、本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（七）期间安排
1、除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由
各方依法或依约定承担），标的资产在过渡期间所产生的收益由受让方享有，产
生的亏损由转让方以现金方式承担。
2、各方同意在交割日后 30 个工作日内，由各方认可的审计机构对过渡期间
的损益及数额进行审计，并出具专项审计报告予以确认。
3、如果根据专项审计报告的确认结果标的资产在过渡期内产生亏损，则转
让方应当在专项审计报告出具后按照本协议的约定向受让方支付补偿款项。各方
同意，以标的资产交割日前一个月的最后一日作为交割基准日，上述专项审计报
告以交割基准日作为其审计基准日。
4、存在过渡期间补偿的情况下，转让方应于受让方与本次非公开发行的主
承销商确定的股份认购缴款截止日期前将过渡期间亏损的现金补偿款项一次性
划入主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户，上述现金补偿款在会计师事
务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入受让方本次非公开发行的募集资金专
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项存储账户。
5、各方同意，于过渡期间内，目标公司不实施利润分配，评估基准日前标
的资产所对应的目标公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于受让方享有。
（八）业绩承诺、补偿措施及业绩奖励
1、转让方同意就目标公司2020年度、2021年度及2022年度的净利润进行承
诺并就实际利润金额不足承诺净利润金额的情况对受让方作出补偿安排。
2、承诺净利润金额
转让方承诺，目标公司100%股权所对应的净利润（扣除非经常性损益后，
下同）在2020年度、2021年度、2022年度分别不低于15,000.00万元、18,000.00
万元、22,000.00万元。
3、实际净利润金额与承诺净利润金额差异的确定
各方同意并确认，在业绩承诺期间内，由各方认可的审计机构出具目标公司
专项审计报告，对目标公司在业绩承诺期间内对应年度的实际净利润金额进行审
计确认。各方以经审计确认的实际净利润金额与承诺净利润金额进行比较计算补
偿金额，转让方应当根据专项审计报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议所
述的补偿方案进行补偿。
4、剔除新增投入的影响：为避免疑义，各方同意在按照本条内容确定目标
公司业绩承诺期间内实际净利润金额时，受让方本次非公开发行募集资金投向的
“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”项目以及本次交易的交割日后受
让方对目标公司的其他新增投入所产生的利润或亏损需予以剔除。
5、补偿金额的分配比例
各方同意，在业绩承诺期间内，若目标公司各期末的实际净利润金额低于截
至当期承诺净利润金额，则转让方分别按以下约定的比例进行补偿：
补偿义务人 补偿比例
李庆民 60%
刘光涛 40%
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6、补偿金额的结算方式
（1）补偿金额的计算公式：经审计后，若目标公司2020年至2022年任一会
计年度累计实际净利润金额未达到当期累计承诺净利润金额时，则转让方当期应
补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润金额-截至当期期末目标公
司累计实际净利润金额）÷业绩承诺期间各年累计承诺净利润金额之和×标的资
产交易价格-以前年度累计已补偿金额。当期应补偿金额小于零时，按零取值，
即已经补偿的金额不冲回。
（2）补偿股份数量的计算公式：经审计后，若目标公司2020年至2022年任
一会计年度累计实际净利润金额低于当期累计承诺净利润金额时，则转让方当期
应优先以其持有的受让方股份进行补偿。转让方的补偿股份数量计算公式如下：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次非公开发行的发行价格。在逐
年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补
偿的股份不冲回。若补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整
数，由转让方补偿给受让方。
（3）各方同意，若受让方在业绩承诺期间内实施送股、资本公积转增股本、
配股、现金分红派息等事项，与转让方应补偿股份数量相对应的新增份额或利益，
随转让方应补偿股份一并补偿给受让方。补偿按以下公式计算：
①如受让方实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数量调整为：调
整前补偿股份数量×(1+送股比例或转增比例或配股比例)；
②如受让方实施分红派息，转让方取得的应补偿股份所对应的现金股利应返
还给受让方，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利(以税后金额为准)×应
补偿股份数量。
（4）各方同意，转让方持有的截至当期剩余的受让方股份数量少于支付当
期应补偿股份数量或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的时，转让方应
以现金继续进行补偿差额部分，直至覆盖转让方当期应补偿金额的全部金额。
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7、补偿方案的具体实施
（1）补偿金额的确定期限：各方一致同意，受让方将在相关中介机构出具
目标公司专项审计报告后10个工作日内完成上述补偿金额、补偿股份数量、现金
补偿金额（如有）的结算，并于前述结算完成之日起10个工作日内书面通知转让
方。
（2）股份补偿的审议程序：各方确定每个会计年度应补偿股份数量后，受
让方将在相关中介机构出具专项审计报告后3个月内就本协议项下应补偿股份的
股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若受让方股东大会审议通过该议
案，受让方将按照总价人民币1.00元的价格定向转让方回购上述应补偿股份并予
以注销；若受让方股东大会未通过上述定向回购议案，则受让方应在股东大会决
议公告后10个工作日内书面通知转让方，转让方在接到通知后的30日内将上述应
补偿股份无偿赠送给届时除转让方之外的其他受让方股东，其他受让方股东按其
在受让方的持股比例获赠该等股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将
由受让方董事会制定并实施。
（3）现金补偿的支付期限：若转让方根据本协议第8.6.4条约定须进一步向
受让方进行现金补偿的，转让方需在接到受让方书面通知后60个工作日内将相应
的补偿现金支付至受让方指定的银行账户。
8、业绩奖励
（1）业绩奖励金额的计算方式：在目标公司承诺期内各期实现的实际净利
润金额均大于当期承诺净利润金额的前提下，受让方同意给予转让方现金奖励，
具体计算公式如下：
现金奖励金额＝目标公司业绩承诺期间内实际净利润金额总和－目标公司
业绩承诺期内承诺净利润金额总和。上述业绩奖励总额不应超过标的资产交易价
格的20%，即不超过14,700万元。
（2）业绩奖励金额的支付期限：上述业绩奖励应在目标公司2022年度的专
项审计报告出具后30个工作日内，由受让方代扣代缴个人所得税后以现金方式按
照60%与40%的分配比例分别一次性支付给转让方1和转让方2。
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9、各方同意，若上述业绩补偿和业绩奖励方案在公告后被中国证监会与/
或上交所要求修改，经各方协商一致后按照中国证监会与/或上交所的要求进行
修改并签署补充协议（如需）。
（九）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中
所作的陈述、保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的
义务或其在本协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及
采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证。
3、如因法律或政策限制，或因受让方股东大会未能审议通过本次交易及本
次非公开发行，或因政府主管部门及/或证券监管机构（包括但不限于中国证监
会、行业主管部门（如有）、上交所及登记结算公司）未能批准、核准或同意本
次非公开发行等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
4、一方违约给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包
括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、其他方为避免损失
而支出的合理费用）。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之
日起5个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支
付迟延履行期间的债务利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率的4倍为标准
计付）。
（十）生效、变更和终止
1、本协议经各方签字、盖章后成立，除本条以及与适用法律和争议的解决、
保密等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款自本协议第 6
条约定的先决条件全部成就之日起生效。
2、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要
求，本协议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行法
律、法规规定的审批程序后方可生效。
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
3、本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）本协议各方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议各方协商同意终止本协议；
（3）转让方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达
到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）本次非公开发行因任何原因未获得中国证监会核准，或已取得的核准
文件因任何原因失效；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
二、与李庆民、刘光涛签订的附条件生效的《股权转让协议之补充协议》
（一）协议主体、签订时间
受让方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
转让方 1：李庆民
转让方 2：刘光涛
签订时间：2020 年 6 月 22 日
（二）交易方案
各方一致同意，将《股权转让协议》第 2.1 条修改为：“本次交易的整体方
案为：按照《股权转让协议》及《补充协议》约定的条件，受让方向转让方支付
现金购买标的资产，转让方向受让方转让标的资产。”
各方一致同意，将《股权转让协议》第 2.2 条修改为“本次交易将作为本次
非公开发行的募投项目之一，受让方向转让方支付的现金对价来源于本次非公开
发行的募集资金。”
（三）标的资产的交易价格及支付方式
1、各方一致同意，将《股权转让协议》第 3.2 条修改为：
“交易对价支付方式：本次交易的对价由受让方以现金向转让方支付，具体
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
情况如下：
单位：万元
转让方名称 转让标的 交易对价
李庆民 目标公司29.40%股权 44,100
刘光涛 目标公司19.60%股权 29,400
合计 目标公司49%股权 73,500
2、各方一致同意，将《股权转让协议》第 3.3 条修改为：
“交易对价具体支付方式如下：
(1) 第一期应付交易对价：在受让方本次非公开发行的全部募集资金到账且
标的资产过户至受让方名下的工商变更登记完成的前提下，受让方应于《股权转
让协议》生效后 6 个月内按照 60%与 40%的分配比例向转让方指定银行账户支
付本次交易对价的 50%（其中支付李庆民 22,050 万元，支付刘光涛 14,700 万元，
合计 36,750 万元）。
(2) 第二期应付交易对价：在业绩承诺期间的第一个会计年度的专项审计报
告出具后 30 个工作日内，受让方应按照 60%与 40%的分配比例向转让方支付交
易对价的 16.665%（其中支付李庆民 7,349.265 万元，支付刘光涛 4,899.510 万元，
合计 12,248.775 万元）；
(3) 第三期应付交易对价：在业绩承诺期间的第二个会计年度的专项审计报
告出具后 30 个工作日内，受让方应按照 60%与 40%的分配比例向转让方支付交
易对价的 16.665%（其中支付李庆民 7,349.265 万元，支付刘光涛 4,899.510 万元，
合计 12,248.775 万元）；
(4) 第四期应付交易对价：业绩承诺期间的第三个会计年度的专项审计报告
出具后 30 个工作日内，受让方应按照 60%与 40%的分配比例向转让方支付交易
对价的 16.670%（其中支付李庆民 7,351.470 万元，支付刘光涛 4,900.980 万元，
合计 12,252.450 万元）。
如本次非公开发行针对本次交易所募集的资金不足以完成各期应付交易对
价，受让方以自有资金或自筹资金支付差额部分交易对价，并与转让方另行协商
交易对价的支付进度安排。
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
任何时候，如同时存在受让方尚未向转让方支付完毕交易对价且转让方尚未
向受让方支付完毕补偿金额（包括但不限于转让方基于《股权转让协议》第 7
条、《补充协议》第 5 条约定的过渡期间损失而承担的损失补偿义务，以及转让
方基于《股权转让协议》第 8 条、《补充协议》第 6 条约定的业绩承诺而承担的
支付补偿金额的义务，下同）的情形，受让方尚未支付的交易对价（不论付款义
务是否到期）将与转让方已经确定且尚未向受让方支付的补偿金额（不论补偿义
务是否到期）按照同等金额予以自动冲抵，交易对价进行冲抵时应优先冲抵期数
在先的对价；冲抵后交易对价仍有剩余的，受让方应按照本条约定的付款进度将
冲抵后剩余的交易对价支付给各转让方；如受让方尚未支付的相应交易对价不足
以冲抵转让方应向受让方支付的应补偿金额的，则转让方仍应就不足部分向受让
方继续及时履行相应的补偿义务。各方同意，前述约定中自动冲抵部分的金额，
视同受让方履行了相应金额的交易对价支付义务且转让方履行了相应金额的补
偿义务。”
（四）期间安排
各方一致同意，将《股权转让协议》第 7.4 条修改为：“存在过渡期间补偿
的情况下，则受让方向转让方支付第一期应付交易对价前，应从当期应付金额中
扣除转让方应补偿金额，将当期仍剩余现金对价（若有）支付给转让方。”
（五）业绩承诺、补偿措施及业绩奖励
1、各方一致同意，《股权转让协议》第 8.7.1 条修改为：“补偿金额的确定期
限：各方一致同意，受让方将在相关中介机构出具目标补偿金公司专项审计报告
后 10 个工作日内完成上述补偿金额的结算，并于前述结算完成之日起 10 个工作
日内书面通知转让方。”
2、各方一致同意，《股权转让协议》第 8.7.2 条修改为：“补偿金额应当由转
让方按李庆民 60%、刘光涛 40%的比例以现金方式向受让方支付。转让方已经
确定且尚未向受让方支付的补偿金额与受让方尚未向转让方支付的相应交易对
价将按照《补充协议》第 3.2 条的相关约定予以自动冲抵。自动冲抵部分的金额，
视同受让方履行了相应金额的交易对价支付义务且转让方履行了相应的补偿金
额支付义务。如受让方尚未支付的相应交易对价不足以冲抵转让方应向受让方支
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付的补偿金额的，则转让方仍应就不足部分向受让方及时进行现金补偿。”
3、各方一致同意，《股权转让协议》第 8.7.3 条修改为：“补偿金额的支付期
限：若转让方须进一步向受让方进行现金补偿的，转让方需在接到受让方书面通
知后 60 个工作日内将相应的补偿现金支付至受让方指定的银行账户。”
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 459,150 万元人民币，扣除发
行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
序 项目总投资 拟投入募集资金
项目名称
号 （万元） （万元）
1 年产 5 万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目 128,089.30 101,400.00
2 收购山东兴丰 49%股权 73,500.00 73,500.00
3 年产 5 万吨锂离子电池负极材料石墨化项目 59,766.20 42,800.00
4 年产 24,900 万平方米锂离子电池隔膜项目 78,166.50 71,000.00
5 锂电池隔膜高速线研发项目 27,928.50 27,800.00
年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜 50,000 万
6 35,966.00 30,900.00
平方米项目
7 补充流动资金 111,750.00 111,750.00
合计 515,166.50 459,150.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）年产 5 万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目
1、项目概况
项目名称：年产 5 万吨高性能锂离子电池负极材料建设项目
项目实施主体：内蒙古紫宸科技有限公司
项目实施地点：内蒙古乌兰察布市卓资县旗下营镇昌达物流园区
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项目建设期：24 个月
2、项目实施的背景及必要性
在资源与环境问题日益严峻的背景下，政策扶持与科技驱动不断推动着新能
源汽车产业的发展，电动化趋势已成为汽车工业不可逆转的发展方向。“十三五”
国家战略性新兴产业发展规划》将新能源汽车列为战略性新兴产业的重要组成部
分，宣布将推动其成为国家支柱产业。我国对新能源汽车的大力扶持以及政策倾
斜，使得新能源汽车产业快速发展。
作为新能源汽车价值链的关键环节和核心部件，锂电池具有能量密度高、循
环寿命长、环境友好等特点，目前已成为主流新能源汽车动力方案。负极材料作
为锂电池的四大核心材料之一，属于锂离子电池产业的关键材料、关键设备技术，
属于战略性新兴产业，列入政府重点支持攻关的项目，属于产业结构调整指导目
录中的鼓励类。公司近年通过不断的人力、资金、技术等投入，已经成为负极龙
头企业之一。
在新能源产业高速发展的背景下，公司从自身的战略目标出发，利用项目所
在地的资源和电力供应优势，在原有的产能基础上进一步扩大，提高规模效应。
3、项目实施的可行性
（1）负极材料市场需求旺盛，未来发展前景广阔
随着各行业对锂离子电池需求的增长，我国负极材料产量保持快速增长。受
新能源汽车产业链的强势驱动，人造石墨逐步成为主流。根据中国产业信息网预
测，2020 年负极材料需求量达到 42.2 万吨，人造石墨需求量为 30.8 万吨。
（2）丰富的技术经验保证本次募投项目顺利实施
公司深耕负极产业，作为负极产业龙头之一，在产品研发、工程设计、测试
验证、工艺制造等方面经验丰富。另外，公司在技术、专利、设备等领域均有深
度布局，在形成产线自动化控制、智能化、集成化生产等方面形成领先地位，公
司的技术领先优势使项目的建设更具有可行性。
4、项目投资概算
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项目总投资 128,089.3 万元，包括建设投资 103,453.0 万元，流动资金 24,636.3
万元。其中，建设投资具体构成如下：
序号 费用名称 含税金额（万元） 所占比例（%）
1 工程费用 96,975.0 93.7
1.1 其中：建安工程费 35,259.5 34.1
1.2 主要设备购置费 61,715.5 59.7
2 工程建设其他费 4,490.5 4.3
其中：土地使用权费 2,100.0 2.0
3 基本预备费 1,987.5 1.9
合计 103,453.0 100.0
本项目拟投入募集资金 101,400.00 万元。
5、项目经济效益
经测算，本项目运营期内预计年均营业收入为 178,395.0 万元（不含税），年
均净利润为 24,562.1 万元，项目内部收益率 29.24%（税后），总投资回收期 4.48
年（税后，含建设期），项目预期效益良好。
6、项目的审批程序
本项目的用地、立项备案和环评批复情况如下：
资质 进度/文件编号
根据《内蒙古自治区企业投资项目 根据卓资县自然资源局出具的确认文件：
备案意向表》（卓工信发[2020]37 “该项目计划的开工建设时间为 2020 年
号），土地坐落为内蒙古乌兰察布 12 月，预计全部建成运营时间为 2022 年
项目用地 市卓资县旗下营镇昌达物流园区； 12 月。为保证项目顺利运营，我单位计划
项目总用地面积 233,334.5 平方米； 于 2020 年 9 月前完成该宗地的国有土地使
内蒙紫宸拟通过出让方式取得该 用权出让程序，内蒙紫宸后续办理该宗土
项目用地。 地权属证书不存在实质性障碍”
立项备案 卓工信发[2020]37 号
环评批复 乌环卓审[2020]3 号
（二）收购山东兴丰 49%股权
1、项目概况
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司拟收购李庆民、刘光涛合计持有的山东兴丰 49%股权，项目实施完毕后
山东兴丰将成为公司的全资子公司。
2、山东兴丰基本情况
（1）公司基本信息
公司名称：山东兴丰新能源科技有限公司
注册地址：山东省德州市临邑县经济开发区远征路中段东侧
注册资本：40,000 万元人民币
法定代表人：李庆民
成立日期：2017 年 2 月 20 日
经营范围：锂电池负极材料、人造石墨、天然石墨、中间相碳微球、增碳剂、
碳制品研发、加工、销售,经营以上项目的进出口业务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）股权及控制关系
①山东兴丰是公司控股子公司，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 20,400 51.00%
2 李庆民 11,760 29.40%
3 刘光涛 7,840 19.60%
合计 40,000 100.00%
②股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
山东兴丰的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响
的情形。
③现有高管人员的安排
截至本预案签署日，公司尚无对山东兴丰高级管理人员结构进行调整的计
划，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，山东兴丰将在
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遵守相关法律法规和山东兴丰章程的情况下进行调整。
④是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，山东兴丰不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（3）主营业务情况
山东兴丰主营业务为新能源锂离子电池负极材料石墨化加工业务。
随着国内动力电池市场需求持续快速增长，负极材料产能规模不断扩大，负
极材料石墨化加工是公司负极材料生产的核心环节。
山东兴丰及其控股子公司内蒙兴丰是公司自有石墨化加工环节主要开展主
体，以保证公司供应链安全及客户产品质量的稳定性，建立可控的石墨化加工配
套产能，完善公司负极材料产业链，实现公司负极材料生产一体化。
（4）子公司情况
截至 2019 年 12 月 31 日，纳入山东兴丰合并范围内的子公司情况如下：
序 注册资本 持股 表决权
子公司名称 注册地 主营业务
号 （万元） 比例 比例
内蒙古兴丰新能 卓资县旗下营镇碌
1 石墨化加工 20,000 100% 100%
源科技有限公司 碡坪昌达物流园区
（5）最近一年一期的主要财务数据
山东兴丰最近一年一期的主要财务数据如下（合并口径）：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-3 月 /2019 年度
资产总额 153,871.71 135,412.66
负债总额 105,786.95 87,929.20
归属于母公司的所有者权益 48,084.76 47,483.46
营业收入 10,735.42 52,657.97
营业利润 662.67 6,749.15
利润总额 662.76 6,756.93
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-3 月 /2019 年度
归属于母公司的净利润 523.98 5,916.01
经营活动现金流量净额 -917.07 1,196.72
注：2019 年的财务数据摘自安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保
留意见的审计报告（安永华明（2020）审字第 61453494_B02 号）；2020 年 1-3 月的财务数
据未经审计。
（6）山东兴丰主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
①主要资产情况
截至 2019 年 12 月 31 日，山东兴丰经审计的财务报表合并口径资产总额为
135,412.66 万元，主要由固定资产、在建工程、存货等构成。山东兴丰合法拥有
其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
②主要负债情况
截至 2019 年 12 月 31 日，山东兴丰经审计的财务报表合并口径负债总额为
87,929.20 万元，主要由短期借款、其他应付款、预收款项等构成。
③对外担保情况
截至 2019 年 12 月 31 日，山东兴丰不存在对外担保情况。
3、交易对方的基本情况
（1）李庆民基本情况
姓名 李庆民 曾用名 无
性别 男 国籍 中国国籍
住所 山东省临邑县****
是否有其他国家或地区
无
永久居留权
（2）刘光涛基本情况
姓名 刘光涛 曾用名 无
性别 男 国籍 中国国籍
住所 山东省临邑县****
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是否有其他国家或地区
无
永久居留权
4、交易价格及定价依据
根据开元资产评估出具的《评估报告》，在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，
山东兴丰的 49%股东权益采用收益法评估的市场价值评估值为 73,700.00 万元；
采用市场法评估的市场价值评估值为 85,300.00 万元。《评估报告》选取收益法评
估结果作为最终评估结论，即山东兴丰新能源科技有限公司 49%股东权益于评估
基准日的市场价值评估结论为 73,700.00 万元。经本次交易各方协商，本次交易
中山东兴丰 49%股权的交易作价为 73,500.00 万元。
5、董事会关于资产定价合理性的讨论和分析
上市公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性、交易定价的公允性等进行了评价，认为：
（1）评估机构的独立性
公司聘请的开元评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构
的选聘程序合法合规，评估机构经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存
在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关一致性
本次评估的目的是确定标的资产与评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法对标的资产进行了
评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选
用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的
实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
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（4）交易定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟收购的资产以评估值作为
定价基础，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
6、独立董事就本次交易发表的独立意见
上市公司独立董事就本次交易发表了如下意见：
（1）评估情况
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2020]158 号资产评估报告，
本次评估同时采用了收益法和市场法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终
评估结果，山东兴丰 49%股权价值为 73,700 万元。
（2）评估机构独立性
本次交易的评估机构为开元资产，其具有较为丰富的业务经验，能胜任本次
评估工作。开元资产及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人、评估
标的山东兴丰及山东兴丰的少数股东李庆民、刘光涛以及其他相关中介机构均不
存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（3）关于评估假设前提的合理性
开元资产出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综
合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
（4）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方
法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，开元资产采用收益法和市场法两种
评估方法对山东兴丰的 49%股权进行了评估，并选取收益法的评估结果作为本次
评估最终的评估结果。鉴于本次评估的目的是为公司收购山东兴丰少数股东 49%
股权的经济行为提供市场价值参考依据，交易双方更看重的是被评估企业未来的
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经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果
更为合理。
（5）关于评估定价的公允性
开元资产在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假
设前提合理。山东兴丰 2019 年度营业收入为 52,657.97 万元，净利润为 5,916.01
万元，盈利能力较强，具有良好的发展前景。而收益法是从企业的未来获利能力
角度出发，反映的是被评估企业各项资产的综合获利能力，更能体现股东权益价
值，更符合本次评估的目的及实际情况。且本次评估选用的参照数据、资料可靠；
影响资产评估价值的因素考虑周全；因此，以收益法评估结果 73,700 万元作为
本次以股权转让为目的的评估结果具有合理性，评估结果公允。
7、项目实施的背景及必要性
（1）公司与山东兴丰的历史增资背景介绍
本次交易前，公司已控制山东兴丰 51%的股权，山东兴丰为公司的控股子公
司，具体如下：
2017 年 12 月 4 日，山东兴丰的注册资本由人民币 1,000.00 万元增加为人民
币 20,000.00 万元，新增注册资本由上海璞泰来新能源科技股份有限公司、李庆
民和刘光涛分别认缴 10,200.00 万元、5,280.00 万元和 3,520.00 万元。本次增资
后山东兴丰股权结构如下：
股东名称 持股比例
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 51.00%
李庆民 29.40%
刘光涛 19.60%
2018 年 4 月 11 日，山东兴丰注册资本由人民币 20,000.00 万元增加为人民
币 40,000.00 万元，新增注册资本由上海璞泰来新能源科技股份有限公司、李庆
民和刘光涛分别认缴 10,200.00 万元、5,880.00 万元和 3,920.00 万元，本次增资
后山东兴丰股权结构如下：
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股东名称 持股比例
上海璞泰来新能源科技股份有限公司 51.00%
李庆民 29.40%
刘光涛 19.60%
（2）收购少数股权，增强公司控制力
通过本次交易，公司对山东兴丰的持股比例由 51%上升至 100%，提高控制
比例，公司归属于母公司的净利润有所增加，公司的盈利能力将得到提升，公司
的综合竞争实力将进一步增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实
现公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
8、项目实施的可行性
公司已与李庆民、刘光涛签订了附生效条件的《股权转让协议》、《股权转让
协议之补充协议》。募集资金到位后，即可支付山东兴丰 49%股权的交易对价，
符合相关政策和法律法规，不存在实施障碍。
（三）年产 5 万吨锂离子电池负极材料石墨化项目
1、项目概况
项目名称：年产 5 万吨锂离子电池负极材料石墨化项目
项目实施主体：内蒙古兴丰新能源科技有限公司
项目实施地点：卓资县旗下营镇碌碡坪昌达物流园区
项目建设期：24 个月
2、项目的背景及必要性
负极材料决定锂电池的综合性能，包括能量密度、循环寿命、倍率性、膨胀
性等，目前主流产品为人造石墨和天然石墨，天然石墨虽具备成本和比容量优势，
但其循环寿命低，且一致性低于人造石墨，因此在动力电池领域多以人造石墨为
主。而石墨化占人造石墨成本的 50%左右，是人造石墨的重要加工环节，通常企
业以委外加工的方式生产。近年来随着负极材料厂商的市场集中度不断提升，包
含石墨化加工的一体化负极材料生产成为主要趋势。
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
3、项目实施的可行性
（1）工艺积累实现产品竞争力提升
公司在石墨化加工领域拥有丰富的生产工艺、质量管控经验。本次募投项目
公司在内蒙兴丰一期的经验基础上进行改进升级，采用创新的石墨化工艺，生产
加工的产品在质量上优于传统石墨化工艺的同时可以进一步提升生产效率、降低
生产成本。另外，本次募投项目结合“年产 5 万吨高性能锂离子电池负极材料建
设项目”实现了负极材料加工生产工序全覆盖，生产一体化，降低生产成本，提
高产品竞争力，提升公司竞争实力。
（2）利用区位优势降低生产成本，进一步提升竞争力
负极材料石墨化加工中的主要成本为电力成本，而本次募投项目的实施地点
具有区位优势，可以大幅度降低电力成本从而降低石墨化的加工成本。项目的低
成本优势使项目的实行更具有可行性
4、项目投资概算
项目总投资 59,766.2 万元，包括建设投资、流动资金，其中：建设投资 44,993.1
万元，流动资金 14,773.1 万元。其中建设投资构成如下：
序号 费用名称 含税金额（万元） 所占比例（%）
1 工程费用 40,937.9 91.0
1.1 其中：建安工程费 16,352.9 36.3
1.2 主要设备购置费 24,585.0 54.6
2 工程建设其他费 1,912.7 4.3
其中：土地使用权费 834.6 1.9
3 基本预备费 2,142.5 4.8
合计 44,993.1 100.0
本项目拟投入募集资金 42,800.00 万元。
5、项目经济效益
经测算，本项目运营期内预计年均营业收入为 47,164.1 万元（不含税），年
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
均净利润为 14,799.8 万元，项目内部收益率 32.75%（税后），总投资回收期 4.67
年（税后，含建设期），项目预期效益良好。
6、项目的审批程序
本项目的用地、立项备案和环评批复情况如下：
资质 进度/文件编号
项目用地 土地权属证书正在办理中
立项备案 卓工信发[2020]31 号
环评批复 乌环卓审[2020]2 号
（四）年产 24,900 万平方米锂离子电池隔膜项目
1、项目概况
项目名称：年产 24,900 万平方米锂离子电池隔膜项目
项目实施主体：溧阳月泉电能源有限公司
项目实施地点：溧阳市昆仑街道码头西街 619 号
项目建设期：24 个月
2、项目实施的背景及必要性
新能源汽车产业发展迅速，市场规模快速增长，未来新能源汽车行业政策的
利好促使动力电池市场加快发展，市场前景尤为广阔。作为锂离子电池产品必备
的核心原材料，电池隔膜市场规模也实现了快速增长，行业内企业的数量和规模
不断发展壮大。根据 GGII 数据，2016 年至 2019 年，中国锂电池隔膜出货量由
10.8 亿平米上升至 27.4 亿平米，年复合增长率 36.4%，实现快速增长。
3、项目实施的可行性
（1）新能源产业快速发展带动隔膜市场
本次募投项目的目标客户是下游锂电池行业的龙头企业。锂电池企业需求直
接影响锂电池隔膜的市场，而最终影响产品需求的主要因素为新能源电动汽车的
发展状况。公司已具备在锂电池隔膜这个细分市场的行业号召力，培育了良好的
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
品牌形象，养成了专业化的营销能力。
（2）公司具备行业领先的生产经营能力
近年来，随着公司隔膜领域的技术积累及产业规模的扩大，已逐渐突破行业
内的技术垄断，目前技术上已经达到国际客户的准入门槛，并成功拥有了一批稳
定而优质的客户。在具备丰富的行业经验和品牌优势的同时，公司拥有优秀的生
产经营团队及研发团队，为本项目的成功实施提供了有力保障。
4、项目投资概算
项目总投资 78,166.5 万元，包括建设投资、流动资金，其中：建设投资 74,192.9
万元，流动资金 3,973.6 万元。其中建设投资构成如下：
序号 费用名称 含税金额（万元） 所占比例（%）
1 工程费用 62,536.0 84.3
1.1 其中：建安工程费 5,780.0 7.8
1.2 生产设备购置费 56,756.0 76.5
2 工程建设其他费 8,474.3 11.4
3 基本预备费 3,182.7 4.3
合计 74,192.9 100.0
本项目拟投入募集资金 71,000.00 万元。
5、项目经济效益
经测算，本项目运营期内预计年均营业收入为 27,922.1 万元（不含税），年
均净利润为 5,929.4 万元，项目内部收益率 10.17%（税后），总投资回收期 7.77
年（税后，含建设期），项目预期效益良好。
6、项目的审批程序
本项目的用地、立项备案和环评批复情况如下：
资质 进度/文件编号
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
资质 进度/文件编号
坐落：溧阳市昆仑街道码头西 濑江城建已取得该地块及其上附着的全部房屋
街 619 号； 建筑物的不动产权属证书，并待溧阳月泉与濑
用途：工业用地； 江城建完成工程决算，且溧阳月泉收到募集资
用地权属情况：濑江城建取得 金款项后，将与濑江城建协商购买。
项目用地
了该地块及其上附着的全部房 濑江城建承诺，在标的不动产转让至溧阳月泉
屋建筑物的不动产权属证书； 前，濑江城建将根据璞泰来及其子公司生产建
土地权属证号：苏（2019）溧 设项目进度的要求把标的不动产事先免费提供
阳市不动产权第 0014526 号 给璞泰来及其子公司使用。
立项备案 溧发改综备[2020]2 号
环评批复 常溧环审[2020]64 号
（五）锂电池隔膜高速线研发项目
1、项目概况
项目名称：锂电池隔膜高速线研发项目
项目实施主体：江苏卓高新材料科技有限公司
项目实施地点：江苏省溧阳市码头西街 619 号
项目建设期：24 个月
2、项目实施的背景及必要性
公司实施“技术领先”的竞争策略，拟进一步提升湿法隔膜自动化设备的高
速生产效率，实现基膜的在线涂覆，在前期初步研发的基础上，实际投入工艺研
发创新，推动行业工艺技术进步，构建公司在涂覆隔膜产业的竞争优势。主要管
理团队均具有丰富的锂离子电池行业经验，对行业市场趋势、产品技术发展方向
的把握有较高的敏感性和前瞻性。主要业务和开发人员均具有多年的锂离子电池
材料或设备细分行业研究开发和业务管理经验。各子公司研发部人员结构合理、
队伍稳定，形成了以博士、硕士为核心的强大的技术团队，并通过与行业内知名
专家、客户合作的方式，开展新产品、新工艺的实验研究和技术攻关创新工作，
为公司的持续发展奠定了坚实的技术基础，并在业内形成了独到的竞争优势。
3、项目实施的可行性
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司依靠自身人才、技术、生产工艺等核心优势，布局了负极材料、涂覆隔
膜、铝塑包装膜及锂电设备涂布机等业务，已实现在新能源锂离子电池材料及自
动化工艺技术领域关键业务价值链的产业协同。核心材料与关键设备为一体的产
业链支撑，为公司实现跨越式发展奠定了良好的基础。本项目充分利用企业在隔
膜领域的工艺积累以及关键设备领域的制造经验，实现项目研发目标，提升公司
技术实力。
4、项目投资概算
项目总投资 27,928.5 万元，其中各项建设投资构成如下：
序号 费用名称 含税金额（万元） 所占比例（%）
1 工程费用 27,092.0 97.0
1.1 其中：建安工程费 1,306.5 4.7
1.2 设备购置费 25,785.5 92.3
2 工程建设其他费 734.5 2.6
3 基本预备费 102.0 0.4
合计 27,928.5 100.0
本项目拟投入募集资金 27,800.00 万元。
5、项目经济效益
本项目不直接产生收入，但本项目的实施可以帮助企业实现一体化隔膜涂覆
高速生产工艺，进一步提升公司在隔膜领域的市场竞争力。
6、项目的审批程序
本项目的用地、立项备案和环评批复情况如下：
资质 进度/文件编号
坐落：溧阳市昆仑街道码头西街 濑江城建已取得该地块及其上附着的全部房屋
619 号； 建筑物的不动产权属证书，并待溧阳月泉与濑江
城建完成工程决算，且溧阳月泉收到募集资金款
用途：工业用地；
项目用地 项后，将与濑江城建协商购买。
用地权属情况：濑江城建取得了
濑江城建承诺，在标的不动产转让至溧阳月泉
该地块及其上附着的全部房屋
前，濑江城建将根据璞泰来及其子公司生产建设
建筑物的不动产权属证书；
项目进度的要求把标的不动产事先免费提供给
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
土地权属证号：苏（2019）溧阳 璞泰来及其子公司使用。
市不动产权第 0014526 号
立项备案 溧发改综审备[2020]42 号
环评批复 常溧环审[2020]63 号
（六）年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜 50,000 万平方米项目
1、项目概况
项目名称：年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜 50,000 万平方米项目
项目实施主体：宁德卓高新材料科技有限公司
项目实施地点：福建省宁德市东侨经济开发区东侨工业园区振兴路 8 号
项目建设期：24 个月
2、项目实施的背景及必要性
目前国内主要的锂电池企业，包括 CATL、ATL、比亚迪等，都有自己的隔
膜涂层生产线为自己使用加工生产。未来出于对专业化分工和成本优势的考虑，
大部分企业将更加趋向于将功能涂层隔膜的生产部分或全部外包。预计未来，会
有更多的企业进入功能涂层隔膜行业，由于公司的先发优势，技术更加成熟，将
拥有显著的的先发优势和发展空间。
3、项目实施的可行性
（1）公司具备行业内领先的生产、技术实力
隔膜作为微米级精细化的代表，具有较高的技术壁垒，其技术难点主要体现
在原材料的选取与配比、高精度的定制化制造设备以及对生产工艺的把控能力。
目前公司涂覆隔膜生产工艺技术成熟且稳定，市场地位居国内外同行业领先水
平，具备丰富的行业经验和品牌优势，具有优秀的生产经营团队及研发团队，为
本项目的成功实施提供了有力保障。
（2）与下游龙头客户合作关系稳定
下游客户对隔膜的验证周期长，海外头部厂商验证周期一般未 12-24 个月，
通过验证后往往不会轻易更换厂商。动力电池行业马太效应显著，产能扩张集中
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
于头部厂商。因此无论从时间还是空间的角度考虑，与下游头部企业的深度绑定
至关重要。
公司隔膜的主要客户是锂电池行业的龙头企业，并早已建立了长的稳定的合
作关系，锂电池企业需求直接影响锂电池隔膜的市场，而最终影响产品需求的主
要因素为新能源电动汽车的发展状况。公司已具备了在锂电池功能涂层隔膜这个
细分市场的行业号召力，培育了良好的品牌形象，形成了专业化的营销能力。
4、项目投资概算
项目总投资 35,966.0 万元，包括建设投资、流动资金，其中：建设投资 32,470.5
万元，流动资金 3,495.5 万元。其中建设投资构成如下：
序号 费用名称 含税金额（万元） 所占比例（%）
1 工程费用 29,782.8 91.7
1.1 其中：建安工程费 12,405.8 38.2
1.2 生产设备购置费 17,377.0 53.5
2 工程建设其他费 1,141.5 3.5
3 基本预备费 1,546.2 4.8
合计 32,470.5 100.0
本项目拟投入募集资金 30,900.00 万元。
5、项目经济效益
经测算，本项目运营期内预计年均营业收入为 23,927.5 万元（不含税），年
均净利润为 4,803.0 万元，项目内部收益率 19.16%（税后），总投资回收期 5.99
年（税后，含建设期），项目预期效益良好。
6、项目的审批程序
本项目不需新增用地，立项备案和环评批复情况如下：
资质 进度/文件编号
立项备案 闽发改备[2019]J100068 号
环评批复 东侨环审[2020]6 号
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（七）补充流动资金
1、项目概况
为降低公司的资产负债率，增强公司的现金流，优化资本结构，公司计划将
本次募集资金中的 111,750 万元用于补充流动资金。
2、项目实施的背景及必要性
公司所处的负极材料、隔膜材料、锂电设备行业是资金、技术密集型行业，
公司的发展离不开资金的持续投入。公司本次募集资金部分将用于补充流动资
金，旨在优化公司资本结构，降低债务融资成本及偿债压力，支持公司业务发展，
进一步提高公司的持续经营能力。同时，公司面临宏观经济波动、市场竞争风险
等各项风险因素，当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动
资金可以提高公司的抗风险能力。
3、实施的可行性
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办
法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行的募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方
向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成投产后，公司在锂电行业的
综合实力将显著提高，有助于公司提高市场占有率和市场竞争力，并增强持续盈
利能力。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将为公司产能建设和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本
次发行完成后，公司净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，
公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低财务风险。另一方面，虽
然新建项目产生效益需要一定的过程和时间，可能对每股收益和加权平均净资产
收益率等财务指标在短期内产生一定程度的负面影响。但是，随着本次募集资金
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、
经营业绩将会得到显著提升。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、股本结构、高管人员结构以及公司章程的变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
截至本预案出具之日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计
划。本次非公开发行有利于增强公司的资金实力，进一步增强公司的核心竞争力，
符合公司发展战略，有利于公司持续健康的发展。
本次募集资金的使用有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，减少利息
支出，降低公司财务费用，提升公司的净资产水平和资产流动性，满足业务发展
对流动资金的需求，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，增强公
司核心竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展。
山东兴丰及其全资子公司内蒙兴丰是公司负极材料石墨化工序主要实施主
体。本次非公开发行募集资金投资项目包括对山东兴丰 49%少数股权收购，项目
完成后山东兴丰将成为公司全资子公司，公司对其控制力将进一步增强，
本次非公开发行将利用募集资金收购山东兴丰少数股权，进一步增强对子公
司的控制力，将更好地实现业务协同效应，为公司扩张业务规模、完善负极材料
生产一体化建设、增强可持续盈利能力打下坚实的基础，不会导致公司主营业务
方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（二）公司章程等是否进行调整
本次发行完成后，公司注册资本和股本总额将会增加，公司将对公司章程中
关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行的相关的事项进行调整。除此
之外，本次发行，对公司章程无其他影响。
（三）股本结构的变动情况
本次发行完成后，公司的股本结构发生变化，将增加不超过 100,000,000 股
（含 100,000,000 股）普通股股票。
本次发行前，公司总股本为 435,218,821 股。截至本预案签署日，梁丰直接
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持有公司 130,914,010 股、直接持股比例为 30.08%。此外，由梁丰控股的宁波胜
跃持有公司 56,714,612 股、持股比例为 13.03%；由梁丰担任执行事务合伙人的
宁波汇能持有公司 51,955,111 股、持股比例为 11.94%。梁丰直接持有及间接控
制公司持股比例合计 55.05%，梁丰为公司实际控制人。
假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行的上限 100,000,000
股，则本次发行完成后，梁丰直接持有及间接控制公司持股比例将稀释为
44.76%，梁丰仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）高管人员结构的变动情况
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到显著改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强。本次非
公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实
力将迅速提升，公司的资产负债率将有所降低，流动比率、速动比率有所提高，
有利于降低公司的财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金将对有利于公司提高盈利能力，使公司竞争能力得到有效的提
升。收购山东兴丰 49%的少数股权，将使得公司归属于母公司股东的净利润进一
步提升。募集资金到位后，将进一步补充公司流动资金。募集资金到位后，将有
效缓解企业发展资金需求压力，为进一步提高企业盈利能力起到推动作用。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。这将直接有利
于改善公司的现金流量状况。同时，本次募集资金将用于补充流动资金，有助于
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缓解公司现金流压力，有利于公司的业务拓展，公司盈利能力将进一步提高，公
司的经营活动现金流入量也将增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系均不存在重大变化，公司不会因此与控股股东及其关联人之间新增关联
交易及产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方所发
生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用公司资金、资产的情况，
亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 55.18%，本次发行完成后，公
司资产负债率有所下降，公司财务结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步加
强，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
（一）股利分配原则
根据《公司章程》规定，公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视
投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政
策的连续性和稳定性。
（二）具体利润分配政策
1、利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业
务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进
行利润分配。
2、利润分配期间间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行
一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红。在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前
提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等
真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股
利分配的方式将进行利润分配。
3、现金分红的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公
司后续持续经营。审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。公司累计可供分配利润为正值。
4、现金分红的比例：公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分
配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实
施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
二、公司 2017-2019 年现金分红情况及未分配利润使用安排
（一）公司 2017-2019 年现金分红情况
2017 年分红情况：截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 432,702,900 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.13 元（含税），共计派发现金股利 45,086.58
万元。
2018 年分红情况：截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本 434,695,500 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.20 元（含税），共计派发现金股利 59,425.78
万元。
2019 年分红情况：截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 435,218,821 股为基
数 ， 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 4.50 元 （ 含 税 ）， 派 发 现 金 股 利
195,848,469.45 元。
最近三年，公司利润分配情况如下表：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 45,086.58 59,425.78 65,107.40
现金分红金额（含税） 13,543.60 18,257.21 19,584.85
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利
30.04% 30.72% 30.08%
润的比例
最近三年累计现金分红 51,385.66
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
最近三年合并财务报表中归属于上市公司股
56,539.92
东的净利润的均值
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，未分配资金用于满足销售规模增长带来的资金需求以及减少银行贷
款，能够节约财务成本、提高公司经营效益，有利于股东的长期回报。
三、2020 年-2022 年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的的分红决策和监督机制，进一
步强化回报股东和投资者，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公司
章程》等相关文件的要求，并结合公司实际情况，公司制定了《上海璞泰来新能
源科技股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》（以下简称“本
规划”）。本规划于 2020 年 3 月 26 日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，
并经 2019 年年度股东审议通过，具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划和机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前
提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经
营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，保证公司利润分配政策的
连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2020-2022）的具体股东回报规划
1、利润分配形式
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资
产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
2、利润分配期间间隔
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在保证
最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每
股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司
可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利
润分配。
3、现金分红政策
（1）公司实施现金分红须同时满足下列条件：
1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司累计可供分配利润为正值。
（2）现金分红的比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施现金分配股利的同
时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若遇到战争、自然灾害等不可抗
力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律、
行政法规、部门规章和政策性文件的规定。公司经营情况没有发生较大变化，可
以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规划。
公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独
立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股
东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应当为投资者提供网络投票便利条
件。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文
中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大
会审议。
董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过
方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第六节 本次发行相关的风险说明
一、宏观经济波动及产业政策变化的风险
近年来，锂电池行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展，未
来如果锂电池产业政策环境出现重大不利变化，将对行业的发展产生不利影响，
进而影响公司的经营业绩。另外，目前国内外宏观经济存在一定的不确定性，宏
观经济形势变化及突发性事件仍有可能对公司生产经营产生一定的影响，若未来
经济景气度低迷甚至下滑，将影响整个新能源动力电池行业的发展，进而对本公
司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
二、募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行募集资金拟用于负极材料、基膜涂覆产能扩张项目以及工艺
技术的研发改进。本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证和严谨的技术可
行性分析，该投资决策是基于目前的产业政策、技术条件、公司的发展战略、国
内市场环境、客户需求情况等条件所做出的。如果出现募集资金不能如期到位、
项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后工艺流程不
完善、市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金
投资项目的预期效益和实施效果；隔膜高速线研发项目亦存在技术工艺创新难
度、自动化设备精度无法有效配合、客户认证等风险，存在研发项目无法完全达
到预期或失败的风险。同时，宏观经济波动及上下游产业调整，包括下游市场锂
电池价格出现大幅波动等以及超预期及不可预见的因素发生，都有可能影响相关
负极材料和隔膜的消费需求，从而给本次募集资金投资项目带来相应风险。
三、每股收益和净资产收益率存在短期内可能被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募集资
金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，则公司每股收
益等指标可能存在短期内下降的风险。
四、管理风险
本次募投项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，对公司的管理水平提
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
出更高的要求。如果公司管理水平不能适应业务规模迅速扩张的需要，将削弱公
司的市场竞争力，存在业务迅速扩张导致的管理风险。
五、股票股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，进而影响公司股
票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、
股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，
给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此
存在一定的股票投资风险。
六、审批风险
本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时
间均存在不确定性。
七、2020 年一季度业绩下滑的风险
2020 年一季度，公司营业收入、净利润分别较 2019 年一季度下降 20.43%
和 27.46%。2020 年一季度公司业绩出现一定下滑主要受新型冠状病毒疫情影响
导致行业停工及终端消费下降所致。
随着我国全产业链复工复产工作的推进，公司各项生产经营活动已逐步恢复
正常。但全球疫情及防控仍存在较大不确定性，若未来疫情无法得到有效控制，
将对宏观经济及新能源行业产业链带来不利影响，给公司经营业绩带来负面影
响。
八、新冠肺炎疫情对公司生产经营活动的风险
随着新型冠状病毒疫情在全球范围内扩散，全球新冠疫情所带来的负面因素
将持续对国内、国外宏观经济等产生不利影响。
新型冠状病毒疫情于 2020 年初在全国爆发以来，公司根据政府相关部门指
导，在全国范围对下属的经营场所持续进行防控工作，切实落实对员工和客户的
保护，并遵从当地政府的有关防疫要求。
疫情将对整体经济运行以及公司经营造成一定影响。影响程度将取决于全球
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
范围内疫情的持续时间以及整体防控情况。
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及采取措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本
次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次非公开发行于 2020 年 8 月 31 日实施完成，该完成时间仅
用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中
国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为 459,150.00 万元；假设
本次非公开发行股票数量为 10,000 万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅
为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不
代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部
门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以
经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；
4、根据公司披露的 2019 年年度报告，2019 年归属于母公司所有者的净利
润为 651,074,010.02 元，较 2018 年同期增长 9.56%。假设 2020 年实现的归属于
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按
照以下三种情况进行测算：①比 2019 年度下降 10%；②比 2019 年度持平；③比
2019 年度增长 10%；
5、根据公司披露的 2019 年度报告，2019 年末归属于母公司所有者的净资
产为 3,409,416,053.27 元。在预测公司发行后净资产时，除净利润、现金分红、
本次非公开发行 A 股股票外，不考虑其他因素对净资产的影响；
6、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行前截至本预案签
署日前总股本数 435,218,821 股为基础，除此之外，仅考虑本次发行的影响，不
考虑可转债转股、已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，不考虑股票回购
注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，具体情况如下：
2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
/2019 年度 未考虑本次发行 考虑本次发行
期末总股本（万股） 43,522 43,522 53,522
本次募集资金总额（万元） 459,150.00
本次非公开发行股份数量（万股） 10,000.00
情形一：2020 年净利润较 2019 年度下降 10%
归属于母公司所有者的净资产（万元） 340,941.61 379,953.42 839,103.42
归属于母公司所有者的净利润（万元） 65,107.40 58,596.66 58,596.66
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润
60,563.19 54,506.87 54,506.87
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.50 1.35 1.25
稀释每股收益（元/股） 1.50 1.35 1.25
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 1.40 1.25 1.16
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 1.39 1.25 1.16
情形二：2020 年净利润较 2019 年度持平
归属于母公司所有者的净资产（万元） 340,941.61 386,464.16 845,614.16
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
/2019 年度 未考虑本次发行 考虑本次发行
归属于母公司所有者的净利润（万元） 65,107.40 65,107.40 65,107.40
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润
60,563.19 60,563.19 60,563.19
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.50 1.50 1.39
稀释每股收益（元/股） 1.50 1.50 1.39
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 1.40 1.39 1.29
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 1.39 1.39 1.29
情形三：2020 年净利润较 2019 年度增长 10.0%
归属于母公司所有者的净资产（万元） 340,941.61 392,974.90 852,124.90
归属于母公司所有者的净利润（万元） 65,107.40 71,618.14 71,618.14
扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润
60,563.19 66,619.51 66,619.51
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.50 1.65 1.53
稀释每股收益（元/股） 1.50 1.65 1.53
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 1.40 1.53 1.42
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 1.39 1.53 1.42
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率
和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本及净资产将有较大幅度增加，
短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。同时，本次非公开发行完成后，公司
资产负债率将有所下降，净资产规模增大，有利于增强公司财务结构的稳定性和
抗风险能力。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资
项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现
相应幅度的增长，则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本
次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2020 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
三、本次发行的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公
司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能
力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次非公开
发行的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布的《上海璞泰来新能源科技
股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修
订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为锂离子电池关键材料及工艺设备的研发、生产和销售，主要
包括负极材料、涂覆隔膜、自动化涂布机等。
本次非公开发行股票募集资金投资项目中，年产 5 万吨高性能锂离子电池负
极材料建设项目是现有负极材料业务的扩产，年产 5 万吨锂离子电池负极材料石
墨化项目作为负极材料扩产的配套项目，有利于公司进行负极材料产品的成本控
制，进一步提高市场份额。年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜 50,000 万平
方米项目是现有涂覆隔膜业务的扩产，主要系为下游电池厂商新增产能进行配
套，同时，募投项目中包含了年产 24,900 万平方米锂离子电池隔膜项目以及锂
电池隔膜高速线研发项目，公司在实现涂覆隔膜业务产能扩张的同时，将实现隔
膜基膜的自供，产业协同效应将更加显著，并有助于提升公司涂覆隔膜业务生产
效率。收购山东兴丰 49%股权有助于公司优化其股权结构，提升公司整体的营业
收入及营业利润。
因此，本次募集资金投资项目均与公司主营业务及发展目标相匹配，与下游
动力电池领域持续增长的市场需求相适应，并且能够进一步完善公司产业布局，
推动公司战略目标实现，提升公司核心竞争力，增强公司经营业绩。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
截至 2019 年 12 月 31 日，公司在职员工共计 3,510 人，从专业构成看，公
司拥有生产人员 2,507 人、技术人员 475 人、销售人员 92 人、财务人员 77 人和
行政人员 359 人。公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实
施。
公司自首发上市以来，一直深耕于锂离子电池材料制造行业，形成了一支具
有长期从业经历和丰富行业经验的经营管理团队，对行业及产品的技术发展方
向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。同时，公司还培养了一批业务能力
突出的业务骨干，始终坚持员工的专业技能培训与综合素质培养双向并举的培训
模式，结合部门工作重点和集团整体战略目标，重点激发岗位核心人才价值，打
造行业高端实用型人才。
公司将进一步发挥人力资源管理优势，坚持人才的引进与培养相结合的原
则，为项目实施主体输送具备竞争意识和战略眼光的经营管理团队、具备复合型
知识结构的核心业务骨干。同时，公司也将根据未来业务新增情况，不断充实业
务人员，保证公司的经营和发展。
2、技术储备
在负极材料领域，公司拥有一批具有丰富碳素材料专业理论知识和实践经验
的技术人才，技术实力雄厚；在原材料甄选、粉碎工艺、粉体材料各向同性化处
理、表面改性、包覆材料改进及高温热处理等方面均拥有独特的核心技术，产品
差异化明显，具备高容量、高倍率、高压实密度、低膨胀、长循环等特性；能够
针对不同客户和不同应用场景的需求迅速推出满足客户需求的新型产品。
在石墨化加工领域，公司拥有一支高素质的技术团队和世界最大的负极材料
石墨化窑炉，通过采用先进的特高温加热技术实现石墨化加工的规模化生产，有
效控制公司石墨化加工成本，并获得国内外锂离子电池及负极材料客户的普遍认
可。
在涂覆隔膜及加工领域，公司是国内较早从事隔膜涂覆研究和产业化的公司
之一，成功开发了在聚烯烃隔膜上进行纳米氧化铝陶瓷涂层的技术；可以批量、
稳定完成 5-20 微米的聚烯烃隔膜涂覆工艺，涂层最小厚度可达 0.5 微米，技术水
平国内领先。在新型涂覆产品和粘结剂开发方面，公司拥有独特的技术优势，成
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功开发出油性 PVDF、水性 PMMA、聚芳纶和锂离子电池负极用粘结剂，并通
过客户检验形成量产能力，有效提高了锂电池的电性能和安全性能。同时，公司
拥有完整的产业链，从涂覆用原材料、隔膜基膜、涂覆设备开发与定制，能最大
程度的为客户提供差异化定制产品；公司涂覆隔膜加工业务通过与公司设备业务
的协同合作，推进涂覆设备技术改进，公司涂覆设备单机产能和效率持续大幅提
高。在负极材料、涂覆隔膜领域多年的技术沉淀以及积极布局，使得公司具有明
显的技术优势，为本次募投项目的实施进行了充分的技术储备。
3、市场储备
公司历来注重技术和产品研发工作，未来还将继续加大新产品研发投入。除
依托自身行业领先的核心技术持续对新产品进行升级换代外，还将利用自身研发
部门的技术储备，不断开发新产品，丰富公司的产品线，进一步提升产品在行业
中的领先地位和竞争优势。
负极材料方面：公司针对动力电池市场开发的高能量密度的快充负极材料产
品已经获得 LG 化学、宁德时代、三星等国内外知名厂商的认证，随着这些电池
厂商的产能扩展逐渐落地，市场需求处于快速增长期；与此同时公司也正在开发
和推广适应动力电池需求的高性价比产品，并逐步投入市场。
涂覆隔膜方面：公司已经具备较为完整的产业链，整合了隔膜基膜、涂覆材
料和涂布设备，形成了初步的产业协同。配套客户产能和服务需求，在大幅提升
销售规模的基础上，通过管理和技术降低成本，增强价格竞争力。加大油性涂覆、
非接触静电喷涂等新工艺产品的市场推广和认证，通过提升产品工艺性能拓展市
场份额，着力推进国际高端客户的开发和导入。落实涂覆隔膜的市场销售，增加
在消费类电子领域涂覆隔膜的市场份额。公司最早深耕于锂电池隔膜涂覆领域，
有深厚的研发基础，目前公司为宁德时代指定的重要供应商，就近配套服务，与
客户展开了非常深度的合作，同时正逐步导入三星等海外高端客户。
受益于下游动力电池领域持续增长的市场需求，未来动力电池市场增量空间
广阔，随着公司逐步与动力电池龙头企业建立深入的合作关系，本次募集资金投
资项目已经具备了良好的市场储备。
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五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）提升盈利能力
本次发行募集资金的使用紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规
划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到
位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈
利能力。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规、规范性文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募
集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非
公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，
定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）进一步提升公司治理水平
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努
力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公
司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面
预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地
控制公司经营和管控风险。
（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司已经按照相关法律法规的规定
修订了《公司章程》并制定了《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》，
建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公
司章程》《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》的约定，在符合利润分
配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高公司未来的回报能力。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
鉴于，上海璞泰来新能源科技股份有限公司拟向特定对象非公开发行 A 股
股票，为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，
根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员特此作出以下承诺：
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行做出如下承诺：
1. 承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3. 承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4. 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5. 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6. 承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
7. 承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8. 承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
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关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
鉴于，上海璞泰来新能源科技股份有限公司拟向特定对象非公开发行 A 股
股票，为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，
根据中国证监会的相关规定，本人作为公司的控股股东，特此作出以下承诺。
1. 本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2. 自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3. 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4. 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2020 年非公开发
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上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会
2020 年 7 月 9 日
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