招商证券股份有限公司
关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为上海
璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“璞泰来”）2020 年非
公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等
法律法规的规定，对璞泰来首次公开发行限售股份解禁上市流通事项进行了审慎
核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1823 号）核准，璞泰来于 2017 年
11 月首次公开发行人民币普通股 63,702,900 股股票，并于 2017 年 11 月 3 日在
上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 369,000,000 股，首次
公开发行后总股本为 432,702,900 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，合计涉及 3 名股东（详
见 本 核 查 意 见 “ 四 、 本 次 限 售 股 上 市 流 通 情 况 ”）， 本 次 限 售 股 上 市 流 通
239,583,733 股，锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月，锁定期即将届满，
将于 2020 年 11 月 3 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 432,702,900 股，其中有
限售条件流通股为 369,000,000 股，无限售条件流通股为 63,702,900 股。
2、首次公开发行限售期为 12 个月的股票于 2018 年 11 月限售期届满并上市
流通，公司首次公开发行限售期为 12 个月的 129,416,267 股股票限售期届满并上
招商证券关于璞泰来部分限售股解禁的核查意见
市流通后，总股本仍为 432,702,900 股，其中无限售条件流通股为 193,119,167 股，
有限售条件流通股为 239,583,733 股。
3、经 2018 年 11 月 6 日公司第二次临时股东大会批准，公司实施 2018 年限
制性股票激励计划，并于 2018 年 12 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完成首次授予限制性股票共计
1,992,600 股的登记工作。本次登记完成后，公司总股本增加至 434,695,500 股。
2019 年 8 月 19 日，公司 2019 年第一次临时股东大会通过了审议通过了《关
于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并于
2019 年 10 月 29 日完成相应 32,979 股股票的回购注销手续。本次回购注销完成
后，公司总股本减少至 434,662,521 股。
按照 2018 年限制性股票激励计划，公司于 2019 年 11 月 28 日在中登上海分
公司办理完成预留部分授予共计 556,300 股的登记工作。本次登记完成后，公司
总股本增加至 435,218,821 股。
2019 年 12 月 5 日，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期
共计 410,921 股完成解锁并上市。本次限制性股票解除限售后，公司股本总数不
变，有限售条件股份数量减少至 241,688,733 股。
4、经中国证券监督管理委员会《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限
公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2318 号）核准，公司于
2020 年 1 月 2 日公开发行了 8,700,000 张可转换公司债券，每张面值人民币 100
元，发行总额为人民币 87,000 万元，期限 5 年。经上海证券交易所自律监管决
定书[2020]30 号文同意，公司 87,000 万元可转换公司债券于 2020 年 2 月 4 日起
在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“璞泰转债”，债券代码“113562”。根据
有关规定和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》的约定，本次发行的可转债转股期为 2020 年 7 月 8 日至 2024 年 12 月
31 日。
公司于 2020 年 7 月 8 日进入可转换公司债券转股期，截至 2020 年 9 月 30
日，公司总股本因“璞泰转债”转股累计增加 4,634 股。
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截至 2020 年 9 月 30 日，公司总股本为 435,223,455 股，尚未解除限售的股
份数量为 241,688,733 股。
三、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
根据《上海璞泰来新能源科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，
本次申请限售股上市流通的股东作出的有关承诺如下：
1、公司实际控制人、控股股东、董事长梁丰承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发
行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人本次发行前已发
行的股份。
（2）发行人上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期
限自动延长 6 个月。
（3）自本人持有股票锁定期满后，在担任公司董事、监事或者高级管理人
员期间内，每年转让的股份不超过所持有的发行人股份总数的 25%，离职后 6
个月内，不转让所持有的发行人股份。
（4）本人所持发行人股份，自本人承诺的锁定期满后两年内减持的，其减
持价格不低于发行价；锁定期满后两年内减持的，本人每年减持持有的发行人股
票总量不超过本人首次减持年度上年末所持有发行人股票的 25%（若公司股票有
派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整）；
减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易；若本人减持发行人股票，将于
减持前 3 个交易日予以公告，本人持有发行人股份低于 5%以下时除外；如违反
有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的发行人股份，因减持股份所获得的收益
归发行人所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件
对其予以处罚。
本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
2、公司股东宁波胜跃、宁波汇能分别承诺：
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（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发
行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人本次发行前已
发行的股份。
（2）本企业所持发行人股份，自本企业承诺的锁定期满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价；锁定期满后两年内减持的，本企业每年减持持有的发
行人股票总量不超过本人首次减持年度上年末所持有发行人股票的 25%（若公司
股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应
调整）；减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易；若本企业减持发行人
股票，将于减持前 3 个交易日予以公告，本企业持有发行人股份低于 5%以下时
除外；如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的发行人股份，因减持股份
所获得的收益归发行人所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效
的规范性文件对其予以处罚。
截至本核查意见签署日，上述三名股东均履行了相关承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见签署日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
根据上市公司限售股上市流通公告：
1、本次解锁的限售股上市流通日为 2020 年 11 月 3 日（星期二）；
2、本次可解锁的限售股为 239,583,733 股，占公司总股本的比例为 55.05%；
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
持有限售股 剩余限
序 持有限售股 本次上市流
股东名称 占公司总股 售股数
号 数量 通数量
本比例 量
1 梁丰 130,914,010 30.08% 130,914,010 0
宁波胜跃投资合伙企业（有
2 56,714,612 13.03% 56,714,612 0
限合伙）
3 宁波汇能投资合伙企业（有 51,955,111 11.94% 51,955,111 0
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招商证券关于璞泰来部分限售股解禁的核查意见
持有限售股 剩余限
序 持有限售股 本次上市流
股东名称 占公司总股 售股数
号 数量 通数量
本比例 量
限合伙）
六、本次限售股解禁后股份变动情况表
本次限售股份解禁上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
股份性质 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条 1、其他境内法人持有股份 108,669,723 -108,669,723 0
件的流通 2、境内自然人持有的股份 133,019,010 -130,914,010 2,105,000
股份 有限售条件的流通股小计 241,688,733 -239,583,733 2,105,000
无限售条 A股 193,534,722 239,583,733 433,118,455
件的流通
无限售条件的流通股份小计 193,534,722 239,583,733 433,118,455
股份
股份数量合计 435,223,455 - 435,223,455
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）本次限售股份解禁上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等有关法律法规的规定；
（二）本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限
售承诺；
（三）本次限售股份解禁上市流通的信息披露真实、准确、完整；
（四）对璞泰来本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份
有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
韩汾泉 吕映霞
招商证券股份有限公司
2020 年 10 月 28 日
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