北京市金杜律师事务所
关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：上海璞泰来新能源科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受上海璞泰来新能源科技股
份有限公司（以下简称发行人、璞泰来或公司）的委托，作为发行人本次非公开
发行 A 股股票事宜（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发
行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称《实施细则》）等相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件
的规定，现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、
验资等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、
验资报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，
但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。
本法律意见书的出具已取得本次发行相关各方的如下保证：
1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
1
2. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次发行目的使用，未经本所同意，不得用于任
何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一）2020 年 3 月 26 日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析的议案》《关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》《关于公司与李庆民、刘光涛签署附条件生效的股份认购协
议及山东兴丰少数股权转让协议暨关联交易的议案》《关于本次非公开发行 A 股
股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划
的议案》《关于本次非公开发行的相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估
结论的合理性、评估方法适用性的说明的议案》《关于提请授权董事会及其授权
人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》《关于提请召开 2019 年年度股
东大会的议案》等与本次发行有关的议案，并同意将该等议案提交发行人股东大
会审议。
（二）2020 年 4 月 16 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析的议案》《关于公司前次募集资金使用情
况报告的议案》《关于公司与李庆民、刘光涛签署附条件生效的股份认购协议及
山东兴丰少数股权转让协议暨关联交易的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票
涉及关联交易事项的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议
案》《关于本次非公开发行的相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论
的合理性、评估方法适用性的说明的议案》《关于提请授权董事会及其授权人士
全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
2
（三）2020 年 6 月 22 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》《关于公司符合
非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于修订公司非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与李庆民、刘光
涛签署山东兴丰少数股权转让协议的补充协议并与李庆民、刘光涛签署股份认购
协议之终止协议暨关联交易的议案》《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回
报、填补措施的议案》等与本次发行有关的议案，同意调整本次非公开发行的方
案。
（四）2020 年 7 月 9 日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议并
通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》《关于公司非公
开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于调整股东大会授权董事会及
其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》《关于提请召开 2020 年
第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案，同意调整本次发行非公
开发行股票方案决议有效期及向董事会授权有效期的表述。
（五）2020 年 7 月 27 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》《关于公司非公
开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于调整股东大会授权董事会及
其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》及本次发行相关的议
案，同意调整本次发行非公开发行股票方案决议有效期及向董事会授权有效期的
表述。
（六）2020 年 9 月 10 日，中国证监会核发《关于核准上海璞泰来新能源科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2226 号），核准发行人
非公开发行不超过 10,000 万新股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行 A 股股票已获得发行人内部
的批准与授权，并经中国证监会核准，尚需就本次发行的股票上市事宜获得上海
证券交易所审核同意。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与招商证券股份有限公司（以下简称招商证券）签署的《承销协
议》，招商证券担任本次发行的主承销商。经核查，本次发行的询价对象、询价
结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：
3
（一）本次发行的询价对象
根据相关电子邮件，截至本次非公开发行申购日（2020 年 11 月 18 日）前，
发行人与招商证券共向 129 名投资者发送了《上海璞泰来新能源科技股份有限公
司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件，认购安排，发行价格、发行对象
和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、
认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，发行人及招商证券向发送对象发出的本次发行的认
购邀请书及其申购报价表均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了选择发行
对象、确定发行价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二
十四条的规定。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，截至 2020
年 11 月 18 日上午 12:00，发行人及招商证券共收到 27 份《申购报价单》，投资
者申购报价情况如下：
是否足
序 申购价格 申购金额（万 是否有
发行对象 额缴纳
号 （元/股） 元） 效申购
保证金
1 嘉实基金管理有限公司 95.00 18,400 不适用 是
103.25 15,000
叙永金舵股权投资基金管理有限公
2 99.25 15,000 是 是
司
87.25 15,000
3 农银汇理基金管理有限公司 90.00 15,150 不适用 是
4 泰康资产管理有限责任公司 100.00 15,000 是 是
上海景林资产管理有限公司-景林优 91.00 15,000
5 是 是
选私募基金 88.00 15,000
上海景林资产管理有限公司-景林丰 91.00 15,000
6 是 是
收 3 号私募基金 88.00 15,000
上海景林资产管理有限公司-景林价
7 88.00 15,000 是 是
值基金
8 中信证券股份有限公司 91.66 15,300 是 是
95.00 17,500
9 国泰基金管理有限公司 不适用 是
90.00 18,800
98.20 15,000
10 中金期货有限公司 是 是
88.40 30,000
4
11 大家资产管理有限责任公司 87.25 15,000 是 是
92.00 30,000
12 中国人寿资产管理有限公司 90.00 40,000 是 是
88.00 50,000
103.41 26,350
13 华夏基金管理有限公司公司 97.66 84,150 不适用 是
91.92 91,250
14 南方基金管理股份有限公司 90.55 23,600 不适用 是
15 天风证券股份有限公司 97.00 15,000 是 是
16 九泰基金管理有限公司 90.10 16,500 不适用 是
17 平安资产管理有限责任公司 99.67 15,000 是 是
18 中国国际金融股份有限公司 91.53 15,000 是 是
19 三峡资本控股有限责任公司 94.00 20,000 是 是
99.23 21,500
20 泓德基金管理有限公司 93.71 38,000 不适用 是
88.20 56,100
93.71 15,030
21 财通基金管理有限公司 89.10 21,330 不适用 是
88.95 21,930
22 鹏华基金管理有限公司 89.50 23,830 不适用 是
长江晨道（湖北）新能源产业投资合
23 93.00 20,000 是 否
伙企业（有限合伙）
济南江山投资合伙企业（有限合伙）
24 88.28 15,000 是 是
上汽颀臻（上海）资产管理有限公司 103.00 15,000
25 是 是
-上汽投资颀瑞 1 号 99.22 20,000
上汽颀臻（上海）资产管理有限公司 95.92 15,000
26 是 是
-上汽投资颀瑞 2 号 92.06 20,000
91.20 38,430
27 润晖投资管理香港有限公司 是 是
87.60 42,860
认购对象长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）的最终出
资方与本次发行的保荐人及主承销商招商证券存在关联关系。根据《认购邀请书》
及《申购报价单》的相关约定和陈述内容，前述认购对象的申购无效。除上述情
况外，其他认购对象的主体资格、申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均
符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法、有效。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
根据璞泰来 2019 年度股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，
发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发
5
行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终
发行价格由璞泰来董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的
核准后，按照中国证监会相关规则，与招商证券协商确定。
根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2020 年 11
月 18 日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，即不
低于 87.25 元/股。根据簿记建档情况，发行人和主承销商按《认购邀请书》载明
的价格优先、金额优先、时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，
最终确定本次发行的发行价格为 90.55 元/股，发行股份数为 50,706,791 股，募集
资金总额为 4,591,499,925.05 元。
根据《认购邀请书》规定的配售原则，本次发行最终确定的发行对象、获配
价格、获配数量、获配金额等情况如下：
序 获配价格 获配数量 获配金额 锁定期
获配投资者名称
号 （元/股） （股） （元） （月）
叙永金舵股权投资基金管理
1 90.55 1,656,543 149,999,968.65 6
有限公司
2 泰康资产管理有限责任公司 90.55 1,656,543 149,999,968.65 6
3 平安资产管理有限责任公司 90.55 1,656,543 149,999,968.65 6
上汽颀臻（上海）资产管理有
4 90.55 2,208,724 199,999,958.20 6
限公司—上汽投资颀瑞 1 号
5 中金期货有限公司 90.55 1,656,543 149,999,968.65 6
6 天风证券股份有限公司 90.55 1,656,543 149,999,968.65 6
7 嘉实基金管理有限公司 90.55 2,032,026 183,999,954.30 6
8 国泰基金管理有限公司 90.55 1,932,633 174,999,918.15 6
9 三峡资本控股有限责任公司 90.55 2,208,724 199,999,958.20 6
10 泓德基金管理有限公司 90.55 4,196,576 379,999,956.80 6
11 财通基金管理有限公司 90.55 1,659,856 150,299,960.80 6
上汽颀臻（上海）资产管理有
12 90.55 2,208,724 199,999,958.20 6
限公司—上汽投资颀瑞 2 号
13 中国人寿资产管理有限公司 90.55 3,313,086 299,999,937.30 6
14 华夏基金管理有限公司 90.55 10,077,305 912,499,967.75 6
15 中信证券股份有限公司 90.55 1,689,674 152,999,980.70 6
16 中国国际金融股份有限公司 90.55 1,656,543 149,999,968.65 6
17 润晖投资管理香港有限公司 90.55 4,244,064 384,299,995.20 6
上海景林资产管理有限公司-
18 90.55 1,656,543 149,999,968.65 6
景林优选私募基金
上海景林资产管理有限公司-
19 90.55 1,656,543 149,999,968.65 6
景林丰收 3 号私募基金
6
20 南方基金管理股份有限公司 90.55 1,683,055 152,400,630.25 6
合计 50,706,791 4,591,499,925.05 —
根据上述配售结果，上述获配对象分别与发行人签署了《上海璞泰来新能源
科技股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之认购合同》。
经核查，本所律师认为，上述发行过程符合相关法律法规的规定；发行人为
本次非公开发行所制作和签署的《股份认购协议》合法有效；经上述发行过程最
终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额等发行结果符合相关法
律法规规定和发行人 2019 年年度股东大会决议、2020 年第二次临时股东大会决
议。
（四）本次发行的缴款及验资
2020 年 11 月 19 日，发行人及招商证券向本次发行的发行对象发出了《非
公开发行股票缴款通知书》。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 11 月 25 日出具的
《关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司非公开发行 A 股股票网下认购资金
到账的报告》（安永华明（2020）验字第 61453494_B04 号），截至 2020 年 11 月
24 日 ， 招 商 证 券 已 收 到 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 对 象 认 购 资 金 合 计 人 民 币
4,591,499,925.05 元，均为货币资金出资。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 11 月 25 日出具的
《验资报告》（安永华明（2020）验字第 61453494_B03 号），截至 2020 年 11 月
25 日，发行人已收到扣除与本次发行有关费用共计人民币 4,503,550.36 元（含税）
后的剩余募集资金人民币 4,586,996,374.69 元。其中新增注册资本及股本人民币
50,706,791.00 元，均为货币资金出资。
综上，本所认为，发行人本次发行的缴款及验资符合股份认购协议的约定及
《发行管理办法》等相关法律法规的规定。
（五）尚需履行的程序
发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登
记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所同意。
三、 本次发行对象的合规性
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（一）投资者适当性核查
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文
件并经核查，本次发行的认购对象为叙永金舵股权投资基金管理有限公司、泰康
资产管理有限责任公司、平安资产管理有限责任公司、上汽颀臻（上海）资产管
理有限公司-上汽投资颀瑞 1 号、中金期货有限公司、天风证券股份有限公司、
嘉实基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、三峡资本控股有限责任公司、
泓德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上汽颀臻（上海）资产管理有
限公司-上汽投资颀瑞 2 号、中国人寿资产管理有限公司、华夏基金管理有限公
司、中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、润晖投资管理香港有
限公司、上海景林资产管理有限公司-景林优选私募基金、上海景林资产管理有
限公司-景林丰收 3 号私募基金、南方基金管理有限公司共 20 名投资者，上述认
购对象均具有认购本次发行项下新增股份的主体资格；本次发行的认购对象未超
过三十五名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料及承
诺函等文件并经核查：
1、叙永金舵股权投资基金管理有限公司以其管理的金舵定增增强二号私募
股权投资基金，上汽颀臻（上海）资产管理有限公司以其管理的上汽投资-颀瑞 1
号、上汽投资-颀瑞 2 号，上海景林资产管理有限公司以其管理的景林优选私募
基金、景林丰收 3 号私募基金参与本次认购，属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所认定的私募基金，已在规定的时间内完成登记和备案程序，并
已提供登记备案证明文件。
2、中金期货有限公司、天风证券股份有限公司、嘉实基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司分别以其各自管理的资产管
理计划产品参与本次认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法
规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案
证明。
3、平安资产管理有限责任公司以其管理的产品参与认购，已按照《中华人
民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保
险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理
了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
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4、嘉实基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、财通基金管理有
限公司、国泰基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公
司以其各自管理的公募基金产品、社会保障基金组合、基本养老保险基金组合和
企业年金等参与本次非公开发行的认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机
构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产
管理计划，无需进行相关备案。
5、三峡资本控股有限责任公司、中信证券股份有限公司、中国国际金融股
份有限公司以其自有资金认购，润晖投资管理香港有限公司系合格境外投资者，
以其管理的产品认购，泰康资产管理有限责任公司、中国人寿资产管理有限公司
以其管理的产品参与认购不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理
计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需
进行相关备案。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；发行
人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协
议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规
的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总
额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。
发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行涉及的
新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需向上交所申请办理相关手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
9
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海璞泰来新能源科技股份有限
公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖
章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
徐 辉
宋方成
单位负责人：
王 玲
二〇二〇年 月 日
10
