招商证券股份有限公司关于
上海璞泰来新能源科技股份有限公司使用募集资金置换预
先已投入募投项目的自筹资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为上海
璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“璞泰来”）2020 年非
公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等法律法规的规定，对璞泰来使用本次非公开发行股票的募集资金置换预先已投
入募投项目的自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次非公开发行股票的募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2226 号文《关于核准上海璞泰
来新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行人民币普
通股 50,706,791 股，每股面值为人民币 1.00 元。本次发行价格为 90.55 元/股，
发行总额为人民币 4,591,499,925.05 元，扣除发行费用 4,503,550.36 元后，实际
募集资金净额为人民币肆拾伍亿捌仟陆佰玖拾玖万陆仟叁佰柒拾肆元零陆角玖
分（4,586,996,374.69 元）。上述资金于 2020 年 11 月 25 日到位，经安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于 2020 年 11 月 25 日出具安永华明(2020)
验字第 61453494_B03 号验资报告。
公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，对募集
资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储，在履行必要的审批程序
后将募集资金用于置换下述投资项目中以自筹资金已预先投入部分。
二、本次非公开发行股票的募集资金投向承诺情况
根据公司披露的《2020 年非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，本次
实际募集资金净额将全部投资于“年产 5 万吨高性能锂离子电池负极材料建设项
招商证券关于璞泰来使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见
目”、“收购山东兴丰 49%股权”、“年产 5 万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”、
“年产 24,900 万平方米锂离子电池隔膜项目”、“锂电池隔膜高速线研发项目”、
“年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜 50,000 万平方米项目”及“补充流动
资金项目”，上述七个项目预计总投资 5,151,665,000 元，各项目承诺投资情况如
下：
单位：元
序 扣除发行费用后募
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 实施主体
号 集资金拟投入金额
年产 5 万吨高性能
内 蒙古紫宸 科技
1 锂离子电池负极 1,280,893,000 1,014,000,000 1,014,000,000
有限公司
材料建设项目
上 海璞泰来 新能
收购山东兴丰
2 735,000,000 735,000,000 735,000,000 源 科技股份 有限
49%股权
公司
年产 5 万吨锂离子
内 蒙古兴丰 新能
3 电池负极材料石 597,662,000 428,000,000 428,000,000
源科技有限公司
墨化项目
年产 24,900 万平
溧 阳月泉电 能源
4 方米锂离子电池 781,665,000 710,000,000 710,000,000
有限公司
隔膜项目
锂电池隔膜高速 江 苏卓高新 材料
5 279,285,000 278,000,000 278,000,000
线研发项目 科技有限公司
年产高安全性动
力电池用新型涂 宁 德卓高新 材料
6 359,660,000 309,000,000 309,000,000
覆隔膜 50,000 万 科技有限公司
平方米项目
上 海璞泰来 新能
7 补充流动资金 1,117,500,000 1,117,500,000 1,112,996,374.69 源 科技股份 有限
公司
合计 5,151,665,000 4,591,500,000 4,586,996,374.69 -
注：1、考虑本次非公开发行人民币普通股扣除发行费用后的实际募集资金净额，对其
补充流动资金金额做相应调整。
2、根据第二届董事会第二十二次会议决议，上述募投项目中“年产 5 万吨高性能锂离子电
池负极材料建设项目”的实施主体变更为四川紫宸科技有限公司，“年产 24,000 万平方米锂离
子电池隔膜项目”的实施主体变更为四川卓勤新材料科技有限公司，“锂电池隔膜高速线研发项
目”的实施主体变更为四川卓勤新材料科技有限公司。
三、以自筹资金预先投入本次非公开发行股票的募投项目情况
公司本次非公开发行股票（以下简称“非公开发行”）的募投项目已经相关
招商证券关于璞泰来使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见
部门批准，并经股东大会审议通过。在本次非公开发行的募集资金实际到位之前
已由公司以自筹资金预先进行部分投入，截至 2020 年 11 月 30 日，本次非公开
发行募投项目“年产高安全性动力电池用新型涂覆隔膜 50,000 万平方米项目”
以自筹资金已预先投资的实际投资额为 84,064,471.19 元，本次以募集资金置换
金额为 84,064,471.19 元，具体投资情况如下：
单位:元
置换金额
调整后的募集资 自筹资金预先 占项目总
项目名称 项目投资总额 本次置换金额 实施主体
金拟投入金额 投入金额 投资的比
例（%）
年产高安全性
宁德卓高
动力电池用新
新材料科
型涂覆隔膜 359,660,000.00 309,000,000.00 84,064,471.19 84,064,471.19 23.37
技有限公
50,000 万平方
司
米项目
四、使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的程序
公司于 2020 年 12 月 31 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以
本次非公开发行募集资金 84,064,471.19 元人民币置换已预先投入相应募投项目
的自筹资金，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换出具专项鉴证
报告，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司本次以非公开发行
募集资金置换已预先投入相应募投项目的自筹资金，符合募投项目的实施计划，
不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形，置换距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等相关规定。
五、专项意见说明
1、会计师事务所意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入非公开
发 行 募 投 项 目 的 情 况 进 行 了 专 项 审 核 ， 出 具 了 安 永 华 明 （ 2020 ） 专 字 第
61453494_B07 号《关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投
招商证券关于璞泰来使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见
入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》，认为：璞泰来的自筹资金投入募投
项目报告已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易
所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求编制，
并在所有重大方面反映了璞泰来集团截至 2020 年 11 月 27 日止的自筹资金预先
投入募集资金投资项目的情况。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用非公开发行募集资金置换预先已投入相应募投
项目的自筹资金，其募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，公
司通过自筹资金预先投入募投项目，加快推进项目的实施符合公司发展的利益，
该置换事宜不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投
向和损害公司股东利益的情形，其相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的
相关规定，内容及程序合法合规。同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募
投项目的自筹资金。
3、监事会意见
2020 年 12 月 31 日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于使
用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本
次非公开发行募集资金置换符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法
律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司在募集
资金到位前先行以自筹资金投入募投项目，推动项目加快实施符合公司经营发展
需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金符合法
律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常
实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次使
用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
六、保荐机构核查意见
招商证券关于璞泰来使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事宜已经董事
会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的审
批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等有关规定；
2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合
中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法规的要求；
3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目，推动项目加快实
施符合公司经营发展需要。募集资金到位后，用以置换预先已投入募投项目的自
筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投
资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（本页以下无正文）
招商证券关于璞泰来使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份
有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字
盖章页）
保荐代表人签名： 韩汾泉 吕映霞
韩汾泉 吕映霞
招商证券股份有限公司
2020 年 12 月 31 日
